Рішення № 32923209, 06.08.2013, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.08.2013 р. Справа № 914/2367/13

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком Центр", с.Убині Кам'янка-Бузького району Львівської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроль", с. Жорниська Яворівського району Львівської області

про визнання правочинів з поставки товару недійсними

Суддя Щигельська О.І.

при секретарі Горбань М.Ю.

Представники:

від позивача: Духнич В.В., представник за довіреністю

від відповідача: Тороній Г.М., представник за довіреністю

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроком Центр", с.Убині Кам'янка-Бузького району Львівської області звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроль", с.Жорниська Яворівського району Львівської області про визнання недійсними правочинів з поставки товару, а саме - видаткових накладних №Aг-0000091 від 14.03.2013р.; №Aг-0000093 від 15.03.2013р.; №Aг-0000095 від 16.03.2013р..; №Aг-0000090 від 13.03.2013р.

Ухвалою господарського суду від 17.06.2013р. порушено провадження у справі і призначено до розгляду в судовому засіданні на 09.07.2013р. Ухвалою суду від 09.07.2013р. розгляд справи відкладено на 06.08.2013р. з підстав, викладених у ній.

Представникам роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.

Позивачем подано клопотання (вх. №26843/13 від 08.07.2013р.) про залишення позовної заяви без розгляду, у зв'язку із неможливістю надати витребувані судом документи та забезпечити явку повноважного представника.

Представника відповідача в судовому засіданні 06.08.2013р. усно про задоволення вказаного клопотання заперечив.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.81 ГПК України, суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані господарським судом матеріали, необхідні для вирішення спору, або представник позивача не з'явився на виклик у засідання господарського суду і його нез'явлення перешкоджає вирішенню спору.

Постановою Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р., а саме п.4.9, роз'яснено, що при вирішенні питання щодо залишення позову без розгляду (стаття 81 ГПК України) господарським судам слід мати на увазі, що застосування пункту 5 частини першої цієї статті можливо лише за наявності таких умов: додаткові документи вважаються витребуваними, тільки якщо про це зазначено у відповідному процесуальному документі або, в разі оголошення перерви в судовому засіданні, - в протоколі такого засідання; витребувані документи чи явка представника позивача дійсно необхідні для вирішення спору, тобто за їх відсутності суд позбавлений можливості вирішити спір по суті; позивач не подав документи, витребувані судом при підготовці справи до розгляду (стаття 65 ГПК) або в порядку статті 38 названого Кодексу, чи не направив свого представника в засідання господарського суду без поважних причин. Отже, перш ніж залишити позов без розгляду господарський суд зобов'язаний з'ясувати причини невиконання його вимог позивачем і об'єктивно оцінити їх поважність.

Враховуючи те, що представник позивача з'явився в судове засідання 06.08.2013р., подав заяву про виконання вимог ухвал господарського суду від 17.06.2013р. та 09.07.2013р., долучивши до неї оригінал довідки казначейства про зарахування судового збору в доход державного бюджету №03-58/136 від 02.07.2013р., суд приходить до висновку про відсутність підстав для залишення позову без розгляду і вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, згідно ст.75 ГПК України.

В позовній заяві позивач та його представник в судовому засіданні в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що між позивачем та відповідачем 06.07.2012р. укладено договір поставки №06/07/01. Проте, при поставці продукції сторони не діяли на виконання умов укладеного договору №06/07/-01 від 06.07.12р., оскільки, поставку товару, згідно видаткових накладних №Аг-0000090 від 13.03.2013р., №Аг-0000091 від 14.03.2013р., №Аг-0000093 від 15.03.2013р., №Аг-0000095 від 16.03.2013р., здійснено без попереднього узгодження сторонами замовлення, що суперечить п.2.2. даного договору, та в сторін відсутні будь-які інші первинні документи, які фіксують та підтверджують факт здійснення господарської операції саме за цим договором. Крім того, видаткові накладні від імені відповідача підписані директором ТзОВ "Агроком Центр", однак, таке підписання правочинів відбулося без належних на це повноважень зі сторони директора - загальними зборами учасників товариства рішення про надання згоди на укладення спірних правочинів не приймалося, директор на їх підписання не уповноважувався.

В судовому засіданні представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог з підстав, викладених у відзиві на позов. Ствердив, зокрема, що позивач, в особі уповноваженої на те особи отримав поставлений згідно спірних накладних товар, що свідчить про прийняття правочину до виконання.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

06 липня 2012 р. між ТзОВ "Агроком Центр" (покупець) та ТзОВ "Агроль" (продавець) укладено договір поставки №06/07/01.

За цим договором продавець (відповідач) зобов'язується передати у власність покупця (позивач) с/г продукцію тваринництва - свійську птицю курчат-бройлерів живою вагою, а покупець (позивач) прийняти й оплатити її вартість відповідно до умов договору.

Відповідач здійснив поставку продукції, що підтверджується видатковими накладними №Aг-0000091 від 14.03.2013р.; №Aг-0000093 від 15.03.2013р.; №Aг-0000095 від 16.03.2013р.; №Aг-0000090 від 13.03.2013р. на загальну суму 1168732,80грн.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов'язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Пунктами 1, 3, 5 ст. 65 ГК України встановлено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Відповідачем здійснено поставку продукції, що підтверджується видатковими накладними №Aг-0000091 від 14.03.2013р.; №Aг-0000093 від 15.03.2013р.; №Aг-0000095 від 16.03.2013р.; №Aг-0000090 від 13.03.2013р. на загальну суму 1168732,80грн., а позивач прийняв товар, що підтверджується підписом уповноваженої особи на накладних та скріпленням печаткою. Отриману позивачем продукцію відповідачу не повернуто, доказів зворотнього суду не подано.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 29.05.2013 р. щодо ТзОВ "Агроком Центр", в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців керівником ТзОВ "Агроком Центр" зазначено Яремка Віталія Степановича, який, як зазначено у витязі, з 07.05.2012р. є керівником і підписантом ТзОВ «Агроком Центр». Відомостей про наявність обмежень щодо представництва інтересів від імені ТзОВ "Агроком Центр" у керівника в реєстр не внесено.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в Єдиному державному реєстрі серед інших містяться відомості про прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Згідно ч. 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Позивачем не подано доказів, що на момент укладення спірних правочинів до Єдиного державного реєстру було внесено відомості про реєстраційну дію щодо обмеження повноважень керівника ТзОВ "Агроком Центр" (у вигляді внесення змін до відомостей про юридичну особу).

Відповідно до частин 1, 3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Таким чином, з матеріалів справи вбачається, що директором ТзОВ "Агроком Центр" на момент укладення спірного договору був Яремко В.С., який мав належний обсяг цивільної дієздатності та дів в межах повноважень наданих йому законодавством України, виступав від імені ТзОВ "Агроком Центр" та діяв в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно.

На спростування вищевказаних висновків позивачем не було представлено доказів, які б підтверджували, що станом на березень 2012 року (дату укладення спірних правочинів) директор ТзОВ "Агроком Центр" не мав належних повноважень на укладення договору із відповідачем.

Як зазначено у п. 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Про наявність будь-яких обмежень директора ТзОВ "Агроком Центр" Яремка В.С. щодо підписання договору, ТзОВ "Агроль" не знало, та за всіма обставинами не могло знати. Зворотного позивачем суду не доведено.

Що стосується тверджень позивача про те, що при підписанні спірних правочинів сторони діяли не на виконання умов укладеного договору №06/07/12 від 06.07.12р., і без складення попереднього замовлення продукції, то слід зазначити, що вказані обставини не можуть вважатись підставами визнання правочину недійсним, що визначені ч. 1 ст. 215 ЦК України, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

У відповідності до п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом. Судам необхідно враховувати, що виконання чи невиконання сторонами зобов'язань, які виникли з правочину, має значення лише для визначення наслідків його недійсності, а не для визнання правочину недійсним

З урахуванням наведеного, наявність передбачених законом підстав для визнання оспорюваного договору недійсним не доведена суду у встановленому порядку належними доказами.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є безпідставними, матеріалами справи не доведені, а тому в задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ч.1 ст.49 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Відтак, витрати по сплаті судового збору слід покласти на позивача.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 75, 82, 84, 85 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1.В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

2.Строк і порядок оскарження рішення суду визначені ст.ст.91-93 ГПК України.

Повне рішення складено 12.08.2013р.

Суддя Щигельська О.І.