Рішення № 32898747, 05.08.2013, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

05.08.2013 Справа № 39/264пд

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Сич Ю.В., судді Колесника Р.М., судді Говоруна О.В.

при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Закритого акціонерного товариства «АзовЕлектроСталь», м.Маріуполь (ідентифікаційний код 25605170)

до відповідача Приватного підприємства «Югдонмонтаж», м.Маріуполь (ідентифікаційний код 33825697)

про визнання договору №184АЕСр від 28.01.2008р. недійсним.

за участю представників:

від позивача: не з'явився,

від відповідача: не з'явився.

Позивач, Закрите акціонерне товариство «АзовЕлектроСталь», м.Маріуполь звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Приватного підприємства «Югдонмонтаж», м.Маріуполь про визнання договору №184АЕСр від 28.01.2008р. недійсним.

Ухвалою від 23.11.2010р. господарський суд Донецької області прийняв позовну заяву до розгляду та порушив провадження у справі №39/264пд (суддя Морщагіна Н.С.).

Ухвалою від 23.12.2010р. господарський суд продовжив розгляд справи на п'ятнадцять днів за клопотанням позивача на підставі ст. 69 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 07.02.2011р. господарським судом Донецької області у справі №39/264пд призначено почеркознавчу експертизу на підставі ст.41 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 07.02.2011р. господарський суд зупинив провадження у справі №39/264пд на підставі п.1. ч.2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України.

У зв'язку із закінченням експертного дослідження на адресу господарського суду Донецької області надійшли експертний висновок №6524/02 від 18.04.2012р. та матеріали справи №39/264пд.

Розпорядженням голови господарського суду Донецької області від 27.05.2013р. справу №39/264пд передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Морщагіної Н.С., судді Говоруна О.В., судді Колесника Р.М.

Ухвалою від 27.05.2013р. господарський суд Донецької області поновив провадження у справі №39/264пд та призначив останню до розгляду.

Розпорядженням голови господарського суду Донецької області від 06.06.2013р. у зв'язку із знаходженням головуючого судді Морщагіної Н.С. у відрядженні справу №39/264пд передано на повторний автоматичний розподіл, за результатами якого головуючим суддею у справі визначено суддю Сич Ю.В.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір підряду №184АЕСр від 28.01.2008р. та договірна ціна підписані не уповноваженою особою в порушення вимог ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України, у зв'язку із чим зазначений договір підлягає визнанню недійсним.

На підтвердження вказаних обставин позивач надав копію договору підряду №184АЕСр від 28.01.2008р., договірних цін, локального кошторису №2-1-1/2, відомостей ресурсів до локального кошторису, дефектного акту №1/301/33 від 16.01.2008р., локального кошторису №2-1-1/3, дефектного акту №1/301/37 від 16.01.2008р.

Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 207, 215, 238, 527, 638 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 2, 54-57 Господарського процесуального кодексу України.

27.01.2011р. відповідачем надано відзив на позовну заяву, за яким останній заперечує проти позовних вимог та зазначає, що позивачем було схвалено договір №184АЕСр від 28.01.2008р., оскільки сторонами на підставі вказаного договору складались акти виконаних робіт.

01.08.2013р. відповідачем надано письмові пояснення, за якими зазначено, що в рамках виконання зобов'язань за спірним договором відповідачем було виконано робіт на загальну суму 867907,20грн., в тому числі за актом б/н за вересень 2008р. на суму 847766,40грн., за актом б/н за вересень 2008р. на суму 20140,80грн., зазначені акти прийняті позивачем без будь-яких зауважень та частково оплачені в сумі 287030,00грн. на підтвердження своїх доводів відповідачем надано копії довідок про вартість виконаних підрядних робіт за липень 2008р., за вересень 2008р., актів приймання виконаних підрядних робіт за липень 2008р., за вересень 2008р., відомості витрачених ресурсів.

Розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу відповідно до ст. 81-1 Господарського-процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Розгляд справи відкладався на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

Під час судового розгляду справи представників сторін було ознайомлено з правами та обов'язками у відповідності із ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням та заслухавши представників сторін, суд встановив:

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним в даній справі, суд повинен встановити наявність чи відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка підписала спірний договір від імені позивача.

28.01.2008р. між Приватним підприємством «Югдонмонтаж» (підрядник) та Закритим акціонерним товариством «АзовЕлектроСталь» (замовник) укладено договір підряду №184АЕСр (далі - Договір), за умовами якого підрядник зобов'язується виконати роботи з ремонту м'якої крівлі корпусу 13 ЗАТ «АзовЕлектроСталь» на підставі локального кошторису №2-1-1/2 (додаток №2), складеного у відповідності з дефектною відомістю №1/301/36 від 16.01.2008р. (додаток №3), та ремонт заскління корпусу 13 ЗАТ «АзовЕлектроСталь» на підставі локального кошторису №2-1-1/3 (додаток №5), складений у відповідності з дефектною відомістю №1/301/37 від 16.01.2008р. (додаток №6), які є невід'ємними частинами цього договору (п.1.1. Договору).

Виходячи зі змісту преамбули Договору, від імені позивача, ЗАТ «АзовЕлектроСталь», цей договір укладав голова правління Андріяш О.С., який діє на підставі статуту.

Відповідно до висновку судової почеркознавчої експертизи №6524/02 від 18.04.2012р. експертом встановлено, що підписи від імені Андріяна Олександра Сергійовича в договорі підряду №184АЕСр від 28.01.2008р., розташований на лицевій стороні третього аркушу документа, в графі «Заказник», у рядку «..А.С. Андріяш», додатку №1 до договору підряду №184АЕСр від 28.01.2008р., розташований в графі: «Руководитель предприятия (организации) заказника», додатку №4 до договору підряду №184АЕСр від 28.01.2008р., розташований в графі: «Руководитель предприятия (организации) заказника», виконані не Андріяшем Олександром Сергійовичем, а іншою особою.

Згідно з ч.1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Також юридична особа може набувати прав та обов'язків через інститут представництва. Правовідносини представництва виникають відповідно на підставі закону, договору або акту органу юридичної особи (ст. 237 Цивільного кодексу України).

Тобто, законодавством визначено, що юридична особа бере участь у цивільному обороті через органи юридичної особи або через представників. При цьому визначальною є підстава, за якою діє суб'єкт - статут чи довіреність.

Зазначені підписи у Договорі та договірній ціні скріплені відбитками печаток підприємства позивача.

Будь-яких доказів звернення до правоохоронних органів з приводу втрати, крадіжки або службового розслідування щодо незаконного використання печатки; рішення відповідних органів згідно ст. 97 Кримінально-процесуального кодексу України за результатами розгляду вказаного звернення, позивач до суду не надав.

Крім того, згідно ст. 92 ч. 3 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Із п. 9.2, 9.3 роз'яснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 02- 5/111 вбачається:

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

За загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.

Так, в матеріалах справи містяться копії довідок про вартість виконаних підрядних робіт за липень 2008р., за вересень 2008р., актів приймання виконаних підрядних робіт за липень 2008р., за вересень 2008р., складений на підставі Договору, які підписані та скріплені відбитками печаток підприємств. Отже, суд робить висновок, що виконанні роботи замовник за Договором прийняв без заперечень.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 того ж Кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

За вказаних обставин доводи позивача стосовно того, що Договір був підписаний невідомою особою, замість самого голови правління Андріяна О.С., не приймаються судом до уваги, з огляду на те, що підписи представника позивача скріплені печаткою підприємства, в подальшому спірний Договір з додатками виконувався сторонами, що свідчить у сукупності згідно ст. 241 Цивільного кодексу України про наступне схвалення правочину позивачем.

Підстави для визнання правочину недійсним, встановлені нормою ст. 215 Цивільного кодексу України та конкретно визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, відсутні. За сукупністю вказаних обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не обґрунтовані, тому задоволенню не підлягають.

Згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у зв'язку з відмовою у задоволенні позову покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 12; 32-34; 36; 43; 49; 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Закритого акціонерного товариства «АзовЕлектроСталь», м.Маріуполь до відповідача, Приватного підприємства «Югдонмонтаж», м.Маріуполь про визнання договору №184АЕСр від 28.01.2008р. недійсним.

У судовому засіданні 05.08.2013р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 09.08.2013р.

Головуючий суддя Ю.В. Сич

Суддя О.В. Говорун

Суддя Р.М. Колесник