Ухвала суду № 32774586, 31.07.2013, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

31.07.13 р. Справа № Б26/172-09

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання Штефан В.П.

за участю представників сторін:

від кредитора:

Романова І.М. - представник ВД ДОВ Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, довіреність № 06-03-32 від 03.01.2013р.

Гриневич Н.В. - представник УПФУ в Апостолівському районі Дніпропетровської області, довіреність № 4062/08/22 від 24.07.13р.

Васильченко А.В. - представник Апостолівського районного центру зайнятості, довіреність № 477 від 30.07.2013р.

Чемезова Н.В. - представник ТОВ "Механіка" - голова комітету кредиторів, довіреність від 24.05.13р. № 240513/1

Вікулова І.С. - представник Криворізької південної МДПІ, довіреність № 2963/10/100 від 26.06.12р.

від боржника: Лукашук М.В. - ліквідатор

за участю:

Хоруженко В.С. - представник ТОВ "Юкрейн Мінералс", довіреність від 10.06.13р.

розглянувши справу

за заявою Управління Пенсійного фонду України у Апостолівському районі, м. Апостолове Дніпропетровської області

до боржника Відкритого акціонерного товариства "Підстепнянський завод будівельних матеріалів", Апостолівський район, с. Гранітне, вул. Леніна, 1 (ЄДРПОУ 01374435)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство ВАТ "Підстепнянський завод будівельних матеріалів", с. Гранітне Апостолівського району перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Лукашук М.В.

17.07.13р. на затвердження до господарського суду надійшла мирова угода по справі, розгляд якої призначено ухвалою від 18.07.13р. на 25.07.13р.

Ухвалою господарського суду від 25.07.13р. розгляд мирової угоди відкладено на 31.07.13р.

Розглянувши у судовому засіданні 31.07.13р. мирову угоду від 26.07.13р., господарський суд прийшов до висновку про можливість її затвердження та припинення провадження у справі про банкрутство, враховуючи наступне.

Провадження у даній справі здійснюється за нормами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 30.06.1999р.).

Згідно зі ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Статтею 36 Закону про банкрутство передбачено, що для конкурсних кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Мирова угода укладається в письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Закон про банкрутство (ст. 38) передбачає, що господарський суд має право відмовити в затвердженні мирової угоди у разі:

- порушення порядку укладення мирової угоди, встановленого цим Законом;

- якщо умови мирової угоди суперечать законодавству.

Згідно матеріалів справи про банкрутство № Б26/172-09, уточненого реєстру вимог кредиторів станом на 30.07.13р., банкрут має заборгованість перед наступними кредиторами:

1. Управління Пенсійного фонду України в Апостолівському районі на суму 2 076 442, 69 грн. - 2 черга задоволення, 11 147 44 грн. - 3 черга задоволення, 282 687, 78 грн. - 6 черга задоволення, всього на суму 2 370 277, 91 грн.;

2. Криворізька південна МДПІ на суму 1 292 282, 14 грн. - 3 черга задоволення, 11 115, 35 грн. - 6 черга задоволення;

3. Фізична особа - підприємець ОСОБА_9 - 25 000 грн. - 4 черга задоволення;

4. ПАТ "ЕК "Дніпрообленерго" в особі Апостолівського району електричних мереж на суму 1 715 грн. - 4 черга задоволення;

5. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Кривому Розі на суму 240 734, 39 грн. - 2 черга задоволення.

6. Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 60 937, 54 грн. - 2 черга задоволення.

7. ПАТ "Північний гірничо - збагачувальний комбінат" на суму 117 921, 24 грн. - 4 черга задоволення; 115 562, 81 грн. - 6 черга задоволення;

8. Апостолівський районний центр зайнятості - 77 893, 35 грн. - 2 черга задоволення; 8 621, 41 грн. - 6 черга задоволення;

9. ТОВ "Механіка" на суму 7 480 099, 91 грн. - 4 черга задоволення;

10. ТОВ "Торгово - промислова компанія "Архей", м. Дніпропетровськ на суму 298 627, 24 грн. - 4 черга задоволення;

11. Фізична особа ОСОБА_10 на суму 1 463 610, 86 грн. - 4 черга задоволення.

Крім того, ліквідатором включено до 1 черги задоволення вимоги на суму 153 139, 06 грн. - компенсації працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин.

На засіданні комітету кредиторів 26.07.13р. членами комітету кредиторів одностайно прийнято рішення про укладення мирової угоди у даній справі про банкрутство на наступних умовах:

- розрахуватись з вимогами першої черги у сумі 153 139, 06 грн. протягом 30 днів з моменту затвердження господарським судом мирової угоди по справі Б26/172-09;

- розрахуватись з кредиторами другої, третьої, четвертої та шостої черги протягом 60 (шістдесяти) місяців з моменту затвердження господарським судом Дніпропетровської області мирової угоди по справі Б26/ 172-09 щомісячно рівними частками у грошовій формі.

Мирова угода підписана 26.07.13р. від імені боржника ліквідатором Лукашуком М.В., від імені кредиторів - головою комітету кредиторів - представником товариства з обмеженою відповідальністю "Механіка". Крім того, мирова угода погоджена з податковим органом - Криворізькою південною ОДПІ та Управлінням Пенсійного фонду України в Апостолівському районі.

Письмових заперечень від кредиторів щодо умов мирової угоди від 26.07.13р. до господарського суду не надходило, такі заперечення також не висловлювалися при проведенні судового засідання 31.07.13р.

Господарським судом не встановлено порушень порядку укладення мирової угоди, визначеного Законом про банкрутство, умови мирової угоди не суперечать чинному законодавству.

За таких обставин мирова угода у справі про банкрутство підлягає затвердженню, а провадження у справі про банкрутство - припиненню згідно з п. 5 ч.1 ст. 40 Закону про банкрутство.

31.07.13р. від керівника ТОВ "Юкрейн Мінералс" (м. Дніпропетровськ), яке є власником контрольного пакету акцій боржника (76,31 %, що підтверджується Випискою з реєстру власників іменних цінних паперів № 5 про стан особового рахунку від 25.07.13р.) надійшло клопотання про уповноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Лукашука М.В. протягом 5 днів з дати затвердження мирової угоди по справі передати печатки, штампи, установчі та бухгалтерські документи особі, визначеній ТОВ "Юкрейн Мінералс" ОСОБА_11.

Оскільки боржник діє у формі акціонерного товариства і призначення нового керівника боржника є тривалим у часі через необхідність проведення зборів акціонерів, з метою захисту прав кредиторів, активів боржника, господарський суд вважає за можливе клопотання задовольнити. Крім того, ліквідатор також зобов'язаний передати цій уповноваженій особі матеріальні та інші цінності боржника.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст. ст. 16, 22-25, 35-38, п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд , -

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду від 26.07.2013р. по справі № Б26/172-09 про банкрутство ВАТ «Підстепнянський завод будівельних матеріалів» наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

по справі № Б26/172-09 про банкрутство

ВАТ "Підстепнянський завод будівельних матеріалів"

Дніпропетровська область

с. Гранітне, вул. Леніна, 1 « 26» липня 2013 р.

Відкрите акціонерне товариство "Підстепнянський завод будівельних матеріалів", що є юридичною особою за законодавством України, яке знаходиться за адресою: Україна, 53855, Дніпропетровська область, Апостолівський район, с. Гранітне, вул. Леніна, 1, код ЄДРПОУ 01374435 (далі - Банкрут), в особі ліквідатора Лукашука Миколи Васильовича, який діє на підставі постанови Господарського суду Дніпропетровської області у справі № Б26/172-09 від 25.10.2012 р. з одного боку, та Голова комітету кредиторів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Механіка», що є юридичною особою за законодавством України, яке знаходиться за адресою: 49600, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, 56, код ЄДРПОУ 23364176, в особі представника Чемезової Наталії Вікторівни (довіреність від 24.05.2013 р.), з другого боку, уклали цю мирову угоду (далі - Угода) про наступне:

1.1. Ця Мирова угода укладається у межах провадження у справі про банкрутство № Б26/172-09, порушеної 10.07.2009 р., відповідно до ухвали господарського суду Дніпропетровської області щодо Відкритого акціонерного товариства "Підстепнянський завод будівельних матеріалів".

1.2. На час укладання цієї Мирової угоди, Боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на один рік відповідно до постанови господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2012 р.

1.3. Цю Угоду укладено відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

2. Станом на дату укладення цієї Угоди загальна сума непогашених вимог Кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів по справі № Б26/172-09 про банкрутство ВАТ "Підстепнянський завод будівельних матеріалів", та вимог кредиторів по заборгованості, яка склалась після початку процедури банкрутства становить:

Вимоги І черги - 153139,06 грн. з яких:

Компенсація працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин 153139,06

Вимоги ІІ черги - 2456007,97 грн. з яких:

Апостолівський районний центр зайнятості77893,35УПФУ в Апостолівському районі2076442,69Відділення виконавчої дирекції ФСС НВВ у м. Кривому Розі240734,39Дніпропетровське обласне відділення ФСС ТВП60937,54

Вимоги ІІІ черги - 1303429,58 грн., з яких:

Криворізька південна ОДПІ1292282,14УПФУ в Апостолівському районі11147,44

Вимоги IV черги - 9386974,25 грн., з яких:

ТОВ "Механіка"7 480 099,91ФОП ОСОБА_925000,00ПАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"117 921,24ПАТ "ЕК "Дніпробленерго" в особі Апостолівського району електричних мереж1 715,00ТОВ "Торгово-промислова компанія "Архей"298 627,24Фізична особа ОСОБА_101463610,86

Вимоги V черги - відсутні

Вимоги VІ черги - 417987,35 грн., з яких:

Апостолівський районний центр зайнятості8 621,41УПФУ в Апостолівському районі282687,78Криворізька південна ОДПІ 11 115,35ПАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"115 562,81

3. За домовленістю між Банкрутом та Кредиторами, Банкрут зобов'язаний розрахуватися з Кредиторами першої черги у сумі 153139,06 грн., протягом 30 днів з моменту затвердження господарським Дніпропетровської області мирової угоди по справі № Б26/172-09.

4. Вимоги кредиторів другої, третьої, четвертої та шостої черги, які включені до реєстру вимог кредиторів і не погашені на дату укладення цієї Угоди, підлягають погашенню Боржником у повному обсязі рівними частинами відповідно до пункту 4.1.,4.1.1.,4.1.2. в порядку та в строки, встановлені даною мировою угодою та Додатком №1 до Мирової угоди, з правом залучення третьої особи - ТОВ «Юкрейн Мінералс» (Код ЄДРПОУ 35164494).

4.1. Боржник зобов'язаний:

4.1.1 Розрахуватися з Кредиторами другої, третьої, четвертої та шостої черги протягом 60 (шістдесяти) місяців з моменту затвердження господарським Дніпропетровської області мирової угоди по справі № Б26/172-09 щомісячно рівними частками у грошовій формі, а саме:

№у р/рВідомості про кредиторівВимоги, що підлягають сплаті грн.Щомісячний платіж який сплачується до 20-го числа кожного календарного місяця, грн. (60 місяців) 1Апостолівський районний центр зайнятості86514,761441,912 УПФУ в Апостолівському районі2370277,919504,633 Відділення виконавчої дирекції ФСС НВВ у м. Кривому Розі240734,394012,244 Дніпропетровське обласне відділення ФСС ТВП60937,541015,635 Криворізька південна ОДПІ 1303397,4921723,296 ТОВ "Механіка"7 480 099,91124668,33 7 ФОП ОСОБА_925000,00416,678ПАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"233484,053891,409ПАТ "ЕК "Дніпробленерго" в особі Апостолівського району електричних мереж1 715,0028,5910ТОВ "Торгово-промислова компанія "Архей"29 627,244977,1211Фізична особа ОСОБА_101463610,8624393,51 ВСЬОГО щомісячно: 226073,32ВСЬОГО:13564399,15

4.1.2 Умови цієї Угоди поширюються на всіх Кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ВАТ «Підстепнянський завод будівельних матеріалів», в тому числі й на тих, що не брали участі у голосуванні або проголосували проти укладення Угоди.

5. Заміна окремих Кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог згідно з цією Угодою, іншими особамиздійснюється на підставах, передбачених чинним законодавством (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше).

6. Ця Угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для Банкрута і Кредиторів. У разі винесення господарським судом ухвали про відмову в затвердженні цієї Угоди вона вважається неукладеною.

6.1. Одностороння відмова від Угоди не допускається.

7. Ця Угода складена у трьох аутентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному примірнику Банкруту та голові комітету кредиторів, один примірник - для Господарського суду Дніпропетровської області.

Від Банкрута: Від Кредиторів:

Ліквідатор Голова комітету кредиторів

ВАТ „Підстепбуд" Товариства з обмеженою

Відповідальністю «Механіка»

(підпис, печатка) М.В.Лукашук ( підпис, печатка) Н.В. Чемезова

Начальник Криворізької південної ОДПІ

(підпис, печатка) В.В Лідер

Начальник Управління пенсійного фонду України

в Апостолівському районі

(підпис, печатка) Л.П. Горбатенко

Додаток №1 до МИРОВОЇ УГОДИ

по справі №Б26/172-09 про банкрутство

ВАТ «Підстепнянський завод будівельних

матеріалів»

ГРАФІК ПОГАШЕННЯ ЗАБОРГОВАНОСТІ

Дніпропетровська область

с. Гранітне, вул. Леніна, 1 « 26» липня 2013 р.

Відкрите акціонерне товариство "Підстепнянський завод будівельних матеріалів", що є юридичною особою за законодавством України, яке знаходиться за адресою: Україна, 53855, Дніпропетровська область, Апостолівський район, с. Гранітне, вул. Леніна, 1, код ЄДРПОУ 01374435 (далі - Банкрут), в особі ліквідатора Лукашука Миколи Васильовича, який діє на підставі постанови Господарського суду Дніпропетровської області у справі № Б26/172-09 від 25.10.2012 р. з одного боку, та Голова комітету кредиторів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Механіка», що є юридичною особою за законодавством України, яке знаходиться за адресою: 49600, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, 56, код ЄДРПОУ 23364176, в особі представника Чемезової Наталії Вікторівни (довіреність від 24.05.2013 р.) з другого боку, уклали цей Графік погашення заборгованості (далі - Графік) про наступне:

1. Відповідно до умов Мирової угоди укладеній у справі № Б26/172-09, про банкрутство ВАТ "Підстепнянський завод будівельних матеріалів" зобов'язаний розрахуватися з кредиторами першої черги у сумі 153139,06 грн., протягом 30 днів з моменту затвердження господарським судом Дніпропетровської області мирової угоди по справі № Б26/172-09.

2. Відповідно до Мирової угоди укладеній у справі № Б26/172-09, про банкрутство ВАТ "Підстепнянський завод будівельних матеріалів" вимоги кредиторів другої, третьої, четвертої та шостої черги, які включені до реєстру вимог кредиторів і не погашені на дату укладення цієї Мирової угоди, підлягають погашенню у повному обсязі рівними частинами за наступним графіком:

№ у р/ріВідомості про кредиторівВимоги, що підлягають сплаті грн.Щомісячний платіж який сплачується до 20-го числа кожного календарного місяця, грн. (60 місяців)1Апостолівський районний центр зайнятості86514,761441,912 УПФУ в Апостолівському районі 2370277,9139504,633 Відділення виконавчої дирекції ФСС НВВ у м. Кривому Розі240734,394012,244 Дніпропетровське обласне відділення ФСС ТВП60937,541015,635Криворізька південна ОДПІ 1303397,4921723,296ТОВ "Механіка"7480 099,91124668,337ФОП ОСОБА_925000,00416,678ПАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"233484,053891,409ПАТ "ЕК "Дніпробленерго" в особі Апостолівського району електричних мереж1 715,0028,5910ТОВ "Торгово-промислова компанія "Архей"298 627,244977,1211Фізична особа ОСОБА_101463610,8624393,51 ВСЬОГО щомісячно: 226073,32ВСЬОГО:13564399,15

3. Цей Графік складений у трьох аутентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному примірнику Банкруту та голові комітету кредиторів, один примірник - для Господарського суду Дніпропетровської області.

Від Банкрута: Від Кредиторів:

Ліквідатор Голова комітету кредиторів

ВАТ „Підстепбуд" Товариство з обмеженою

відповідальністю «Механіка»

(підпис, печатка) М.В. Лукашук (підпис, печатка) Н.В. Чемезова

Начальник Криворізької південної ОДПІ

(підпис, печатка) В.В. Лідер

Начальник Управління пенсійного фонду України

в Апостолівському районі

(підпис, печатка) Л.П. Горбатенко

Провадження у справі про банкрутство ВАТ "Підстепнянський завод будівельних матеріалів" - припинити.

Припинити повноваження ліквідатора ВАТ "Підстепнянський завод будівельних матеріалів" арбітражного керуючого Лукашука Миколи Васильовича.

Зобов'язати арбітражного керуючого Лукашука М.В. протягом п'яти днів з дати затвердження мирової угоди передати печатки, штампи, установчі документи, бухгалтерську та іншу документацію боржника, матеріальні та інші цінності банкрута, особі, визначеній ТОВ "Юкрейн Мінералс" - ОСОБА_11

Копію цієї ухвали направити ліквідатору, боржнику, кредиторам, реєстраційній службі Апостолівського районного управління юстиції, ВДВС за місцезнаходженням боржника, ТОВ "Юкрейн Мінералс", ОСОБА_11. (за адресою місцезнаходження боржника), Головному управлінню юстиції у Дніпропетровській області.

Суддя Н.М. Камша