Постанова № 32694897, 25.07.2013, Одеський апеляційний господарський суд

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

__________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" липня 2013 р.Справа № 5017/2974/2012Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Будішевської Л.О.,

Суддів: Бєляновського В.В., Мишкіної М.А.,

при секретарі судового засідання Бєлянкіній Г.Є.

за участю представників сторін:

від позивача - Цвєтков О.М., за довіреністю,

від відповідача - Строчковський О.М., за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Котовський Винзавод"

на рішення господарського суду Одеської області від 17 грудня 2012 року

у справі № 5017/2974/2012

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Котовський Винзавод" в особі Дніпропетровської філії „Партнер"

до відповідача Приватного акціонерного товариства „Ізмаїльський виноробний завод"

про визнання договору поставки недійсним

встановив:

У жовтні 2012 року товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) „Котовський Винзавод" в особі Дніпропетровської філії „Партнер" звернулося до господарського суду Одеської області з позовом до приватного акціонерного товариства (ПрАТ) „Ізмаїльський виноробний завод" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору поставки №16/ПА/16-12 від 11.04.2012 року.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ „Котовський Винзавод" послався на положення статей 95,203,207,215,216,236 Цивільного кодексу (ЦК) України, а також зазначив те, що спірний договір поставки підписано не директором Дніпропетровської філії „Партнер" ТОВ „Котовський Винзавод" Шаркуном Володимиром Олексійовичем, а іншою невідомою особою.

На підтвердження вказаного вище факту представником ТОВ „Котовський Винзавод" надано копію постанови про порушення кримінальної справи відносно Лагутіна С.В., який є працівником Дніпропетровської філії ТОВ „Котовський Винзавод".

Також у процесі розгляди справи в господарському суді представником ТОВ „Котовський Винзавод" заявлялось клопотання про проведення почеркознавчої експертизи з метою з'ясування того, чи виконано підпис на договорі поставки №16/ПА/16-12 від 11.04.2012 року від імені директора Дніпропетровської філії ТОВ „Котовський Винзавод" Шаркуном Володимиром Олексійовичем чи іншою собою.

Зазначене клопотання відхилено судом першої інстанції як необґрунтоване.

Відповідач відзиву на позовну заяву не надав.

Рішенням господарського суду Одеської області від 17 грудня 2012 року (суддя Лічман Л.В.) у позові ТОВ „Котовський Винзавод" в особі Дніпропетровської філії „Партнер" відмовлено.

Рішення суду мотивовано наступним.

Позивачем не доведено недійсності спірного договору поставки, не надано документальних підтверджень того, що правочин від імені ТОВ „Котовський Винзавод" здійснив не директор Дніпропетровської філії „Партнер" Шаркун В.О., а інша особа.

В матеріалах справи містяться видаткові накладні №№123, 124, 125 від 11.04.2012р., №126 від 16.04.2012р. та №153 від 13.05.2012р., товарно-транспортна накладна від 13.04.2012р., а також рішення господарського суду Одеської області від 07.11.2012р. у справі №5017/2708/2012, яке набрало законної сили та яким встановлено факти поставки товару на підставі названих вище накладних та часткової оплати продукції Продавця, а, отже, в контексті ст.241 ЦК України це свідчить про вчинення Покупцем дій, які підтверджують прийняття ним угоди до виконання. Таким чином у позивача відсутні жодні мотиви для визнання спірного договору недійсним.

Що стосується клопотання ТОВ „Котовський Винзавод" про призначення почеркознавчої експертизи, то як зазначив суд в оскарженому рішенні, дане клопотання задоволенню не підлягало у зв'язку з відсутністю належних доказів чи документального підтвердження, що підписання договору від імені Покупця здійснено іншою особою, ніж зазначена в тексті правочину. Крім того, як вказав суд, наступне схвалення договору позбавляє необхідності обов'язкового з'ясування того, чи дійсно його підписано уповноваженою на те особою.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, ТОВ „Котовський Винзавод" звернулося з апеляційною скаргою, в якій просило суд скасувати рішення господарського суду Одеської області від 17.12.2012р. у справі №5017/2974/2012 та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір поставки №16/ПА/16-12 від 11.04.2012 року, укладений між ПрАТ „Ізмаїльський виноробний завод" та Дніпропетровською філією „Партнер" ТОВ Котовський Винзавод".

Як зазначає скаржник в апеляційній скарзі, судом першої інстанції не були з'ясовані обставини, які мають значення для справи, що призвело до прийняття неправильного рішення.

Судом безпідставно те необґрунтовано відмовлено у задоволенні клопотання представника позивача про проведення почеркознавчої експертизи, оскільки з'ясування того, чи зроблено підпис на спірному договорі поставки №16/ПА/16-12 від 11.04.2012 року від імені Шаркуна В.О. чи іншої особи було необхідністю для встановлення дійсності чи недійсності спірного правочину.

Відповідач відзиву на апеляційну скаргу не надав, але його представник в засіданні суду апеляційної інстанції заперечував проти задоволення апеляційної скарги, вважаючи її доводи безпідставними, а рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим.

В ході розгляду справи до апеляційного господарського суду надійшли уточнення до апеляційної скарги, до яких було надано копію висновку судового експерта, начальника сектора техніко-криміналістичного забезпечення роботи Бабушкінського РВ ДМУ НДЕКЦ при ГУМВС України в Дніпропетровській області Лагутіної Ірини Василівни, із якого вбачається, що підписи на документах, зокрема, на оригіналі договору поставки від 11.04.2012р. №16/ПА/16-12, виконані не Шаркуном В.О., а іншою особою.

Позивач у справі не визнає факту підписання договору поставки №16/ПА/16-12 від 11.04.2012р. директором філії Шаркуном В.О., тому 16 квітня 2013 року представником ТОВ „Котовський Винзавод" заявлено клопотання про проведення почеркознавчої експертизи з метою з'ясування питання чи виконано підпис від імені директора філії „Партнер" ТОВ „Котовський Винзавод" на договорі поставки №16/ПА16-12 від 11.04.2012р. Шаркуном Володимиром Олексійовичем чи іншою особою.

Судовою колегією задоволено вищевказане клопотання представника позивача та ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 18 квітня 2013 року зупинено апеляційне провадження у справі №5017/2974/2012 у зв'язку з призначенням судової почеркознавчої експертизи, проведення якої доручено Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз.

10 липня 2013 року до Одеського апеляційного господарського суду надійшов висновок Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз №2198/02 судової почеркознавчої експертизи разом із матеріалами справи №5017/2974/2012.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 11 липня 2013 року поновлено провадження у справі №5017/2974/2012 та призначено розгляд апеляційної скарги на 25 липня 2013 року об 11:00 год.

Представник відповідача в засіданні суду апеляційної інстанції заперечував проти задоволення апеляційної скарги, вважаючи рішення господарського суду законним та обґрунтованим.

Представник позивача в судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримав в повному обсязі та наполягав на її задоволенні.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників сторін, перевіривши юридичну оцінку встановлених судом першої інстанції фактичних обставин справи і їх повноту, застосування норм матеріального та процесуального права, судова колегія вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 11 квітня 2012 року між ПрАТ „Ізмаїльський виноробний завод" (Продавець) та Дніпропетровською філією „Партнер" ТОВ „Котовський Винзавод" (Покупець) укладено договір поставки №16/ПА/16-12 (далі-договір), згідно до п.1.1 якого Продавець передає у власність алкогольні напої у відповідності до заявки і товарно-транспортної накладної, а Покупець приймає та оплачує товар на умовах, викладених у договорі.

В матеріалах справи містяться надані відповідачем копії накладних №№123, 124, 125 від 11.04.2012р., №126 від 16.04.2012р. та №153 від 13.05.2012р., товарно-транспортна накладна від 13.04.2012р., які, на думку відповідача, свідчать про те, що ним здійснювалась поставка алкогольної продукції відповідачу.

Представник позивача не погоджується з такими твердженнями відповідача, посилаючись на те, що спірний договір підписаний не директором Дніпропетровської філії „Партнер" ТОВ „Котовський Винзавод", а невідомою особою, а це є підставою для визнання договору поставки недійсним.

Судова колегія апеляційної інстанції погоджується з такими доводами позивача, з огляду на таке.

Відповідно до ч.ч.1-3, 5 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частинами 1, 3 ст.215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Судом апеляційної інстанції за клопотанням представника позивача, задоволеного колегією суддів, була призначена судова почеркознавча експертиза.

Висновком експертизи встановлено що підписи від імені Шаркуна В.О. у наданому на експертизу договорі поставки №16/ПА16-12 від 11.04.2012р., укладеному між філією „ЧАО „Измаильский винзавод", в особі директора Бянова В.І. і „ДФ „Партнер" ООО „Котовський винзавод", в особі директора філії Шаркуна В.О., розміщені в нижній правій частині першого, другого і третього аркушів в графі „Покупатель" і на третьому аркуші у розділі „16. Адреса и реквизиты сторон" ліворуч від рукописного запису „Шаркун В.А." виконані не самим Шаркуном Володимиром Олексійовичем, а іншою особою (особами).

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч.2 ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Отже, підпис особи, уповноваженої на вчинення правочину, а також печатка, в силу вимог ч.2 ст.207 ЦК України є обов'язковими реквізитами договору та підтверджують повноваження особи на укладення угоди.

Колегія суддів зазначає, що укладаючи спірний договір поставки від 11.04.2012р. особа, яка підписала цей договір замість директора філії, не мала на це належних повноважень та не була наділена необхідним обсягом дієздатності для його укладання, а тому цей договір є недійсним на підставі ч.1 ст.215 ЦК України.

В матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про наступне схвалення позивачем оспорюваного договору. Крім того, положення ст.241 ЦК України стосуються правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, а в даному випадку договір підписаний невстановленою особою, яка взагалі не мала статусу представника ТОВ „Котовський Винзавод".

Суд першої інстанції, приймаючи оскаржене рішення щодо відмови у задоволенні позову, неповно з'ясував обставини, що мають значення для справи, неправильно застосував норми матеріального права до спірних правовідносин та необґрунтовано відмовив позивачу у задоволенні клопотання про проведення судової почеркознавчої експертизи, оскільки висновок експертизи мав значення для правильного вирішення спору.

Враховуючи всі обставини справи, судова колегія приходить до висновку, що позовні вимоги та апеляційна скарга обґрунтовані, підтверджені належними доказами, висновок судової почеркознавчої експертизи, що міститься в матеріалах справи спростовує доводи, викладені у рішенні суду першої інстанції, а тому останнє підлягає скасуванню.

Оскільки спір виник в результаті неправильних дій обох сторін, судові витрати у справі покладаються на обидві сторони порівну.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України,

апеляційний господарський суд

постановив:

Апеляційну скаргу задовольнити.

Рішення господарського суду Одеської області від 17.12.2012р. у справі №5017/2974/2012 скасувати.

Прийнято нове рішення.

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір поставки №16/ПА16-12 від 11.04.2012р., укладений між філією ПАТ „Ізмаїльський винзавод №1" та Дніпропетровською філією „Партнер" ТОВ „Котовський Винзавод".

Стягнути з ПАТ „Ізмаїльський винзавод" на користь ТОВ „Котовський Винзавод" 1741,25 грн. судових витрат.

Доручити господарському суду видати відповідний наказ із зазначенням необхідних реквізитів.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку.

Повний текст постанови підписаний 29.07.2013р.

Головуючий суддя: Будішевська Л.О.

Судді: Бєляновський В.В.

Мишкіна М.А.