Постанова № 32611347, 24.07.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 липня 2013 року Справа № 913/671/13-г

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Гольцової Л.А. (доповідач)суддівГубенко Н.М., Іванової Л.Б.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4на рішення та на постановуГосподарського суду Луганської області від 28.03.2013 Донецького апеляційного господарського суду від 21.05.2013у справі№ 913/671/13-ггосподарського судуЛуганської областіза позовомОСОБА_4до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус-Книга"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Восточно-Український дім"провизнання недійсним договору купівлі-продажуза участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_5, дов. від 22.07.2013;

відповідача 1: повідомлений, але не з'явився;

відповідача 2: повідомлений, але не з'явився;

Розпорядженням Секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 22.07.2013 № 02-05/608 для розгляду касаційної скарги у справі №913/671/13-г, призначеної до перегляду в касаційному порядку на 24.07.2013, сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Гольцова Л.А., судді - Губенко Н.М., Іванова Л.Б.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Луганської області від 28.03.2013 у справі №913/671/13-г (суддя Лісовицький Є.А.) в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 21.05.2013 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Москальова І.В., судді - Манжур В.В., М'ясищев А.М.) рішення Господарського суду Луганської області від 28.03.2013 у справі №913/671/13-г залишено без змін.

Не погоджуючись з рішеннями попередніх судових інстанцій, ОСОБА_4 звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Відзиви на касаційну скаргу не надходили, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення.

Усіх учасників судового процесу відповідно до ст. 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено наступні фактичні обставини.

21.02.2010 загальними зборами учасників ТОВ "Глобус-Книга" прийнято рішення, яке оформлено протоколом № 1/2, відповідно до порядку денного якого, на обговорення ставилось питання продажу ТОВ "Восточно-Український дім" належний ТОВ "Глобус-Книга" об'єкт нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 за 37 000 грн. В результаті обговорення даного питання вирішено продати ТОВ "Восточно-Український дім" вказаний вище належний ТОВ "Глобус-Книга" об'єкт нерухомого майна та уповноважити директора ТОВ "Глобус-Книга" укласти договір купівлі-продажу від імені товариства.

В протоколі загальних зборів зазначено, що позивач, яка була учасником ТОВ "Глобус-Книга", голосувала проти такого рішення.

Судами досліджено та встановлено відсутність доказів визнання недійсним вказаного рішення загальних зборів, яке оформлено протоколом від 21.02.2010 №1/2.

Між ТОВ "Глобус-Книга" та ТОВ "Восточно-Український дім" 24.02.2010 укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення магазину. Предметом цього договору є вбудоване нежитлове приміщення № 48 магазину "Глобус", розташоване за адресою: АДРЕСА_1, площею 425,0 м2. Нежитлове приміщення магазину продано за 37000,00 грн.

Предметом позовних вимог, як правильно визначено судами попередніх інстанцій, є визнання недійсним договору купівлі-продажу від 24.02.2010 з підстав його невідповідності ст.ст. 203, 215 ЦК України, а також, що вказаний договір, на думку позивача, укладений всупереч інтересам ТОВ "Глобус-Книга", оскільки в результаті відчуження майна, товариство не отримало прибутку.

Приймаючи рішення у справі, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, виходив з того, що позивач не був уповноважений на представництво ТОВ "Глобус-Книга".

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Відповідно до приписів статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права та обов'язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.

Статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

У відповідності до ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

При цьому, вказаними нормами матеріального права не передбачено права учасника господарського товариства звертатись до суду за захистом інтересів всього товариства.

Згідно з роз'ясненнями, наданими Верховним Судом України в постанові № 13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання (п. 11 постанови).

Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством (п. 51 постанови).

Як вірно встановлено судами попередніх інстанцій, матеріали справи свідчать, що позов подано учасником ТОВ "Глобус-Книга" безпосередньо в інтересах товариства, учасником якого він є, оскільки йдеться про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 24.02.2010, укладеного зазначеним товариством з іншим товариством - ТОВ "Восточно-Український дім".

Доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (ст. 32 ГПК України).

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ст. 33 ГПК України).

Статтею 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи наведене, Вищий господарський суд України вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що позивачем, в межах заявленого позову та з підстав, наведених у ньому, не підтверджено відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України, що ТОВ "Глобус-Книга" уповноважувало позивача на звернення до господарського суду за захистом прав цього товариства.

Оскільки вказане, як вірно зауважили попередні судові інстанції, не підтверджується матеріалами справи, а законом не передбачено право учасника господарського товариства безпосередньо звертатись до господарського суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва, то колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками судів про відмову в задоволенні позовних вимог.

При цьому, підставою для звернення до суду позивач в позовній заяві зазначив порушення при укладенні спірного договору інтересів ТОВ "Глобус-Книга", що вірно досліджено попередніми судовими інстанціями, тоді як на стадії апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції та в касаційній скарзі останній посилається на порушення виключно його корпоративних прав при укладенні відповідачами вказаного вище договору. Зазначені дії позивача не узгоджуються з вимогами ст. 22 ГПК України.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ч. 1 ст. 43 ГПК України).

Матеріали справи свідчать про те, що як місцевим, так і апеляційним господарськими судами в порядку ст. 43 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.

Відповідно до ст. 1117 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Колегія суддів Вищого господарського суду України зазначає, що доводи скаржника фактично зводяться до оцінки доказів та переоцінки обставин справи, що не є компетенцією касаційної інстанції, з огляду на приписи ст.ст. 1115, 1117 ГПК України.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм законодавства при прийнятті судових рішень у даній справі не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для їх зміни чи скасування колегія суддів касаційної інстанції не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Луганської області від 28.03.2013 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 21.05.2013 у справі №913/671/13-г - без змін.

Головуючий суддя Л.А. ГОЛЬЦОВА

Судді Н.М. ГУБЕНКО

Л.Б. ІВАНОВА