Ухвала суду № 32544340, 15.07.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 5011-49/10697-2012 15.07.13

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спрінг А"

до Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод"

(код ЄДРПОУ 21534645)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Представники:

від заявника:Деркач І.В.від боржника:Чиханцов М.А.розпорядник майна:Швачка С.В.від ТОВ «Дормаш»Дутковський Б.В.від ПАТ «Київенерго»Мельник Л.І.від ТОВ «Електротехсервіс»Войцеховський В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Спрінг А" звернулось до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення справи про банкрутство Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод", оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.08.2012р. порушено провадження у справі про банкрутство № 5011-49/10697-2012 та призначено підготовче засідання на 05.09.2012р.

Розпорядженням голови Господарського суду міста Києва В.В. Князкова від 05.09.2012р., у зв'язку з тим, що суддя А.В. Митрохіна знаходиться у відпустці, з метою дотримання процесуальних строків, справу №5011-49/10697-2012 передано для розгляду судді Д.В. Мандичеву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.09.2012р. суддею Мандичевим Д.В. прийнято справу №5011-49/10697-2012 до провадження та призначено її розгляд на 17.09.2012р.

Ухвалою підготовчого засідання від 17.09.2012р. визнано безспірні грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Спрінг А" до орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" у розмірі 353 844, 00 грн., введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Швачку С.В. та призначено попереднє судове засідання на 26.11.2012р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2012р. відкладено розгляд справи на 06.12.2012р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2012р. розгляд справи було відкладено на 19.12.2012р.

19.12.2012р. до початку судового засідання через канцелярію суду від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.12.2012р. відкладено розгляд справи на 17.01.2013р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2013р. зобов'язано розпорядника майна боржника у визначений законом строк подати суду складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм ст.ст. 13, 14, 15 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788, письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів.

18.03.2013р. до Господарського суду м. Києва на виконання вимог ухвали суду від 17.01.2013р надійшли документи від арбітражного керуючого Швачки С.В., а саме - реєстр вимог кредиторів та пояснення до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2013р. призначено попереднє судове засідання на 08.04.2013р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2013р. призначено попереднє судове засідання на 15.04.2013р.

Ухвалою попереднього засідання від 15.04.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод", до якого включено :товариство з обмеженою відповідальність "Спрінг А" на суму 353 844, 00 грн.; управління Пенсійного фонду України в Солом'янському районі м. Києва на суму 129185,99 грн. - вимоги шостої черги; публічне акціонерне товариство "Київенерго" на суму 44 979, 08 грн.; товариство з обмеженою відповідальністю "Дормаш" на суму 4 583651, 70 грн., з яких 2 291 825, 85 грн. - вимоги четвертої черги та 2 291 825, 85 грн.; товариство з обмеженою відповідальністю "Електротехсервіс" на суму 8 255 188, 11 грн.; публічне акціонерне товариство "Акціонерна компанія "Київводоканал" на суму 51 845, 89 грн.

Крім того, ухвалою від 15.04.2013 заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві про визнання кредитором з грошовою вимогою до Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" у розмірі 445 750, 19 грн. відхилено.

25.06.2013 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання комітету кредиторів Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" про відкриття процедури санації боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.07.2013 розгляд справи призначено у судовому засіданні на 15.07.2013.

В судовому засіданні 15.07.2013р. розглянуто клопотання комітету кредиторів Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" про відкриття процедури санації боржника, а також досліджено Протокол №2 від 14.06.2013 засідання комітету кредиторів Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод"

Як вбачається із протоколу засідання комітету кредиторів Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод", на якому були присутні Товариство з обмеженою відповідальністю "Дормаш", Товариства з обмеженою відповідальністю "Електротехсервіс" та розпорядник майна, від імені комітету кредиторів було прийнято рішення припинити процедуру розпорядження майном Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод"; перейти до процедури санації Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод"; призначити керуючим санації Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича.

З тексту протоколу засідання комітету кредиторів Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" №2 від 14.06.2013р. вбачається, що на даному засіданні комітетом кредиторів було розглянуто звіт розпорядника майна. Так, розпорядником майна на виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) проведено аналіз фінансово-господарської діяльності Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" за період з 01.01.2010-31.12.2012, з якого вбачається наступне.

Аналіз ліквідності та фінансової стійкості показав, що ОП « 6-й Київський авторемонтний завод» має всі ознаки критичної неплатоспроможності, має незадовільний фінансовий стан підприємства в цілому. Ресурсів не вистачає на покриття боргів. Коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного року менші за їх нормативні значення 1,5 і 0,1 відповідно.

Аналіз необоротних активів ОП « 6-й Київський авторемонтний завод» показав, що станом на 31.12.12 року розмір необоротних активів зменшився на 864 тис. грн., або на 6%, яке сталося в наслідок зменшення залишкової вартості основних засобів на 924 тис. грн. та збільшення інвестицій, які обліковуються за методом участі в капіталі інших підприємств на 60 тис. грн.. Необоротні активи товариства протягом 2010-2012 років складалися в основному з інших фінансових інвестицій (внесення майна до статутного фонду ТОВ «Дормаш»), питома вага яких у 2010 році 84%, у 2011 році 88% тау 2012 році 90%.

Коефіцієнт зносу основних засобів на кінець 2012 року збільшився на 10% та склав 82%. Таке значення цього показника говорить про значний рівень зносу основних засобів. Аналіз строку служби обладнання підприємства станом на 31.12.12 року показав, що 67% обладнання використовується більше 20 років, 8% обладнання використовується від 10 до 20 років тобто в майбутньому постане питання про їх заміну.

Аналіз оборотних активів ОП « 6-й Київський авторемонтний завод» показав, що протягом періоду з 2010 - 2012 року оборотні активи зменшились на 0,3% та на кінець періоду склали 11819 тис. грн. Також відбулось зменшення частки реальних активів до 4,8%, що свідчить про дуже низький виробничий потенціал підприємства.

Запаси протягом періоду мали різну тенденцію, в 2011 році запаси зменшились до 3382,0 тис. грн., в 2012 році запаси зменшились до 2004,0 тис. грн. Таким чином протягом 2010року - 2012 року запаси зменшились на 1828 тис. грн., або на 47,7%. Структура запасів за період, що аналізується складалася з виробничих запасів (2010-2012 роки) і незавершеного виробництва (2010 рік).

Власні оборотні засоби протягом періоду, який аналізується збільшились на 10% й станом на 31.12.2012року склали 11819 тис. грн..

Аналіз грошових потоків ОП « 6-й Київський авторемонтний завод» показав кризову оцінку якості управління підприємством у 2010 та 2011 роках, за підсумками 2012 року якість управління покращилась. Відбулося суттєве, більш ніж у 300 разів, зменшення розміру чистого руху коштів за звітний період. Станом на 31.12.2012 року чистий рух коштів слав -1 тис.грн.

Власний капітал протягом періоду, який аналізується, мав від'ємне значення і станом на 31.12.2012 він склав -4056 тис.грн., що свідчить про не ефективне ведення основної діяльності і отримання непокритого прибутку у 2010р.-11014 тис.грн., у 2011 році -10846 тис. грн. та за підсумками 2012 року -10157 тис.грн.

Аналіз дебіторської заборгованості показав, що за період 2010 - 2012 рік відбулось її збільшення на 38,5%. Станом на 31.12.12 року вона склала 6829 тис. грн., в тому числі за товари, роботи, послуги 1419 тис. грн. Оскільки інформація щодо дебіторської заборгованості станом на 31.12.12 надана не у повному обсязі, а саме відсутня повна інформація про розмір заборгованості у розрізі контрагентів та дата виникнення цієї заборгованості, визначити наявність безнадійної дебіторської заборгованості та згрупувати за строками її виникнення не можливо.

Аналіз кредиторської заборгованості показав, що за період 2010 - 2012 рік відбулось її збільшення на 5,3%. Станом на 31.12.12 року кредиторська заборгованість ОП « 6-й Київський авторемонтний завод» складалася з поточних зобов'язань в розмірі 27 887тис. грн., та довгострокових зобов'язань в розмірі 1 461 тис. грн. На підставі аналізу кредиторської заборгованості в цілому та в розрізі контрагентів, вбачається, що одна з найбільших сум заборгованості перед ТОВ «Дормаш» на суму 3,2 млн. грн.

Протягом 2011-2012 років ОП « 6-й Київський авторемонтний завод» було прибутковим. За підсумками 2012 року підприємство отримало прибуток в сумі 689 тис. грн. Показники рентабельності продукції, діяльності та сукупного капітулу в період 2011 - 2012 роки поліпшились та набули позитивного значення, рентабельність власного капіталу мала від'ємне значення протягом усього періоду, що свідчить про не ефективність здійснення діяльності та використання сукупного капіталу.

Витрати на виробництво ОП « 6-й Київський авторемонтний завод» протягом періоду, який аналізується мали тенденцію до зменшення та станом на 31.12.2012 року склали 9263 тис. грн.., що на 28% менше ніж у 2010 році (12795 тис. грн.). Питому вагу у структурі витрат на виробництво у 2010, 2011 та 2012 роках займають матеріальні витрати (41%, 65% та 63% відповідно). Фінансовий результат від операційної діяльності протягом 2011- 2012 років мав позитивне значення у 2011 році 72 тис. грн., у 2012 році 689 тис. грн., що свідчить про ефективне здійснення діяльності.

Проведеним аналізом фінансово - господарського стану ОП « 6-й Київський авторемонтний завод», який проведено на підставі копій документів наданих підприємством 25.02.2013р., станом на 31.12.2012 року економічні ознаки фіктивного банкрутства та/або доведення до банкрутства не встановлені.

Відповідно до абз. 12 ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Пунктом 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації.

Відповідно до ч. 1, 2, 3 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) господарський суд за клопотанням комітету кредиторів у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, установленого відповідно до цього Закону, має право винести ухвалу про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією. Санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців.

Комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів), схвалення плану санації боржника. Кандидатури керуючого санацією та інвестора (інвесторів) можуть бути запропоновані комітету кредиторів будь-яким із кредиторів, представником органу, уповноваженого управляти майном боржника. Керуючим санацією може бути запропоновано особу, яка виконувала повноваження розпорядника майна, або керівник підприємства, якщо на це є згода комітету кредиторів та (або) інвесторів.

Одночасно з винесенням ухвали про санацію господарський суд своєю ухвалою призначає керуючого санацією за наявності у нього ліцензії, крім випадків, передбачених цим Законом.

Дослідивши матеріали справи, враховуючи пояснення представників сторін, суд приходить до висновку щодо можливості введення відносно боржника процедури санації.

Як було встановлено судом в судовому засіданні 15.07.2013р., комітетом кредиторів було винесено на розгляд суду пропозицію про призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Швачку Сергія ВАсилбовича, заява про участь у справі знаходиться в матеріалах справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) арбітражними керуючими не можуть бути призначені: особи, які згідно з цим Законом вважаються заінтересованими; особи, які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, за винятком випадків, коли з дня усунення цієї особи від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років, якщо інше не встановлено цим Законом; особи, яким заборонено здійснювати цей вид підприємницької діяльності або займати керівні посади; особи, які мають судимість за вчинення корисливих злочинів.

Обставин, передбачених ч. 3 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство), щодо вищевказаної кандидатури, в ході судового засідання достеменно встановлено не було. При визначенні кандидатури керуючого санацією Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" суд керується приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство), виходячи з норм якого остаточне рішення з указаного питання приймається саме судом.

Таким чином, дотримуючись вказаних вимог, суд вважає за належне призначити керуючим санацією Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, враховуючи наявні в матеріалах справи докази, встановлені в ході судового розгляду обставини, Господарський суд міста Києва приходить до висновку щодо наявності всіх підстав для введення процедури санації Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод".

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 3-1, 16, 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство), ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання комітету кредиторів Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" про введення процедури санації.

2. Ввести процедуру санації боржника - Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" строком на 12 місяців до 15.07.2014р.

3. Припинити повноваження розпорядника майна Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" арбітражного керуючого Швачки Сергія Васильовича.

4. Призначити керуючим санацією Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод" арбітражного керуючого Швачку Сергія Васильовича (Свідоцтво №23 від 08.02.2013).

5. Припинити повноваження органів управління боржника - Орендного підприємства "6-й Київський авторемонтний завод".

6. Зобов'язати керуючого санацією Швачку Сергія Васильовича протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про відкриття процедури санації боржника скласти план санації боржника відповідно до вимог ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство) та подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника.

7. Зобов'язати керуючого санацією Швачку Сергія Васильовича подати на затвердження суду схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів у строк не пізніше п'яти днів з дня проведення засідання комітету кредиторів боржника.

8. Попередити керуючого санацією та комітет кредиторів про те, що відповідно до ч. 6 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство), якщо протягом шести місяців з дня винесення ухвали про санацію в господарський суд не буде подано плану санації боржника, господарський суд має право прийняти рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до цього Закону.

9. Ухвалу направити заявнику, боржнику, комітету кредиторів та керуючому санацією Швачці С.В.

Суддя Д.В. Мандичев