Ухвала суду № 32213400, 03.07.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 У Х В А Л А

Справа № 910/9021/13 03.07.13

Господарський суд міста Києва, у складі судді Чинчин О.В., розглянувши матеріали справи

За позовом -Компанії «ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД»до1. Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» 2. Балмор Інвест Лімітед 3. Голосіївської районної у м. Києві державної адміністраціїЗа участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні ВідповідачівРадченко Олег Анатолійович провизнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації змін до установчих документів

Представники сторін:

від позивача:Москаленко І.О. - представник за угодою про надання правової допомогивід відповідача 1:Тугай В.С. - представник за довіреністю б/н від 27.05.2013від відповідача 2:не з'явились від відповідача 3:не з'явилисьвід третьої особи:Радченко О.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО", Балмор Інвест Лімітед та Голосіївської районної у м. Києві державної адміністрації про:

1. Визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329) про відступлення (продаж) 94% частки статутного капіталу Товариства "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329) компанією "BIJIKOKC ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" (Британські Віргінські острови, Трайдент Чемберс, п/с 146, роуд таун, Тортола) на користь компанії Балмор Інвест Лімітед ( м. Лондон, вул. Шеперд маркет, 8, офіс 21); про відступлення (продаж) Радченко O.A. 1% частки статутного капіталу Товариства "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329) на користь компанії Балмор Інвест Лімітед ( м. Лондон, вул. Шеперд маркет, 8, офіс 21) та про включення третьої особи Балмор Інвест Лімітед (м. Лондон, вул. Шеперд маркет, 8, офіс 21) до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329), що оформлене протоколом загальних зборів ТОВ "Медіа Інфо" №4/04/2013 від 18.04.13 року.

2. Визнання недійсними змін до установчих документів (статуту), державна реєстрація яких проведена державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві держаної адміністрації Тоцькою Любов Миколаївною 19 квітня 2013 року за номером 10681050009029232.

3. Скасування державної реєстрації змі до установчих документів (статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329), державна реєстрація яких проведена державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві держаної адміністрації Тоцькою Любов Миколаївною 19 квітня 2013 року за номером 10681050009029232.

4. Зобов'язання Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації внести запис до Єдиного державного реєстру про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів (статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329), державна реєстрація яких проведена державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві держаної адміністрації Тоцькою Любов Миколаївною 19 квітня 2013 року за номером 10681050009029232.

5. Визнання права власності компанії "ВІЛКОКС ВЕНЧЕРЕЗ ЛТД" (Британські Віргінські острови, Трайдент Чемберс, п/с 146, роуд таун, Тортола) на частку статутного капіталу Товариства "МЕДІА ІНФО" (код ЄДРПОУ 37569329) у розмірі 99%.

6. Визнання відсутнім права власності компанії Балмор Інвест Лімітед ( м. Лондон, вул. Шеперд маркет, 8, офіс 21) на частку статутного капіталу у розмірі 95%.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.05.2013 р. порушено провадження у справі № 910/9021/13, залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідачів, Радченка Олега Анатолійовича, судове засідання призначено на 12.06.2013 р.

11.06.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника відповідача 1 (ТОВ «Медіа Інфо) надійшов відзив на позовну заяву з додатками,відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Медіа Інфо» повністю заперечує проти задоволення позовних вимог, вважаючи їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

11.06.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника відповідача 2 (Балмор Інвест Лімітед) надійшов відзив на позовну заяву з додатками,відповідно до якого Балмор Інвест Лімітед повністю заперечує проти задоволення позовних вимог, вважаючи їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

11.06.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника відповідача 3 (Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації) надійшов відзив на позовну заяву, в якому зазначено, що 19.04.2013 року державним реєстратором проведено реєстраційну дію - внесено інформацію до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Медіа Інфо» за № 10681050009029232 з дотриманням вимог чинного законодавства. Крім того, відповідачем 3 було подано документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі, а також належним чином завірену копію реєстраційної справи ТОВ «Медіа Інфо».

11.06.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від третьої особи письмові пояснення на позовну заяву, відповідно до яких Радченко О.А. повністю заперечує проти задоволення позовних вимог, вважаючи їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

12.06.2013 року в судове засідання з'явились: представник позивача. Представник відповідача 1, представник відповідача 3. Надали усні пояснення по справі.

Інші представники сторін в судове засідання не з'явились, про поважні причини неявки Суд не повідомили, про час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному обсязі, подав додаткові докази по справі та надав пояснення.

Представник відповідача 1 проти позову заперечував в судовому засіданні в повному обсязі.

Представник відповідача 3 в судовому засіданні пояснив, що всі реєстраційні дії були вчинені відповідно до норм чинного законодавства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2013 року було відкладено розгляд справи до 20.06.2013 року у зв'язку з витребуванням у Позивача та Відповідача 3 додаткових доказів по справі та нез'явленням в судове засідання представника відповідача 2, третьої особи.

20.06.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДІА ІНФО» (Відповідач 1) надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки представник в період з 20 по 21 червня перебуває у службовому відрядженні за межами м. Києва.

20.06.2013 року в судове засідання з'явились: представник позивача, представник відповідача 3.

Інші представники сторін в судове засідання не з'явились.

Представник відповідача 2 та третя особа про поважні причини неявки Суд не повідомили.

Представник позивача в судовому засіданні надав усні пояснення по справі та на виконання вимог ухвали суду від 12.06.2013 року подав додаткові докази по справі, а саме:

- заяву Ортодоксії Нікії від 12.06.2013 року (нотаріально засвідчена та апостильована) про те, що на момент видачі довіреності на ім'я Олександра Альтмана, а саме 15.03.2013 року, вона не була у м. Лондоні, та жодних довіреностей на ім'я Олександра Альтмана не видавала та не підписувала;

- довідку з місця роботи Ортодксії Нікії, на підтвердження її перебування на робочому місці 15.03.2013 року;

- річні звіти компаній-засновників Балмор Інвест Лімітед (нотаріально засвідчені та апостильовані);

- копію Акту експертизи експерта Андреаса Панайоту від 03.06.2013 року (нотаріально засвідчений та апостильований);

- роздруківку з інтернет-сайту департаменту з легалізації Лондона та роздруківку з інтернет-сайту Голосіївської РДА.

Представник відповідача 3 в судовому засіданні надав пояснення щодо того, що 19.04.2013 року в робочий час державного реєстратора директором ТОВ «Медіа Інфо» Радченком О.А. о 09:11 годин було надано реєстраційні документи, які були оформленні згідно з вимогами чинного законодавства України.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.06.2013 року відкладено розгляд справи на 03.07.2013 рік у зв'язку з поданим клопотанням відповідача 1 про відкладення розгляду справи, нез'явленням в судове засідання представника відповідача 2, третьої особи.

03.07.2013 року в судове засідання з'явились: представник позивача, представник відповідача 1, третя особа. Надали усні пояснення по справі.

Інші представники сторін в судове засідання не з'явились, про поважні причини неявки Суд не повідомили.

Відповідач 3 про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Суд. Ознайомившись з матеріалами справи, вислухавши представників сторін, з метою повного та всебічного розгляду спору, керуючись ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, вважає за необхідне зобов'язати:

- Позивача та Відповідача 2 надати належним чином завірені копії та оригінали для огляду банківських виписок на підтвердження здійснення (або нездійснення) переказу грошових коштів на виконання умов Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіа Інфо» від 18.04.2013 року;

- Відповідача 3 надати належним чином завірену (чітку) копію Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіа Інфо» від 18.04.2013 року.

Представник позивача в судовому засіданні подав письмову заяву про продовження строків розгляду спору на 15 діб.

Суд відповідно до ст. 69 Господарського процесуального кодексу України вважає за можливе задовольнити заявлене клопотання представника позивача, виходячи з того, що спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви, а у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів.

Враховуючи вищевикладене, у зв'язку з витребуванням додаткових доказів по справі, нез'явленням в судове засідання Відповідача 2, керуючись ст.ст. 38, 69, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Відкласти розгляд справи на 17.07.2013 о 14:40.

2. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44, зал судових засідань № 31 (корпус В).

3. Задовольнити заяву Позивача та продовжити строк розгляду спору на 15 діб.

4. Зобов'язати Позивача та Відповідача 2 надати Суду належним чином завірені копії та оригінали для огляду банківських виписок на підтвердження здійснення (або нездійснення) переказу грошових коштів на виконання умов Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіа Інфо» від 18.04.2013 року;

5. Зобов'язати Відповідача 3 надати Суду належним чином завірену (чітку) копію Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіа Інфо» від 18.04.2013 року.

6. У разі неможливості подання суду документів, надати суду обґрунтовані письмові пояснення. Всі документи подавати з клопотанням про залучення їх до матеріалів справи через загальний відділ діловодства суду (канцелярія).

7. Копії письмових доказів, які подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 36 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації", затвердженого Наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003 р.

8. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити у відповідності з вимогами ст. 28 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

9. Попередити сторони про передбачену п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України відповідальність за невиконання вимог ухвали суду, а позивача -про передбачені п. 5. ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України правові наслідки.

Суддя О.В. Чинчин