Ухвала суду № 31816286, 30.05.2013, Апеляційний суд Миколаївської області

Справа №784/1855/13 30.05.2013 30.05.2013 30.05.2013

Провадження № 22ц/784/1706/13 Головуюча у першій інстанції Циганок В.Г.

Категорія 57 Доповідач в апеляційній інстанції Довжук Т.С.

УХВАЛА

Іменем України

30 травня 2013 року м. Миколаїв

Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Миколаївської області в складі:

головуючого - Данилової О.О.,

суддів: Шаманської Н.О., Довжук Т.С.,

при секретарі судового засідання Богуславській О.М.,

без участі сторін,

розглянула у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу ОСОБА_3

на рішення Корабельного районного суду м. Миколаєва від 20 березня 2013 року по справі за позовом

ОСОБА_3

до

товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаївський глиноземний завод» (далі - ТОВ «МГЗ»)

про стягнення матеріальної та моральної шкоди,

В С Т А Н О В И Л А:

18 травня 2012 року ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом, який в подальшому уточнила, до ТОВ «МГЗ» про стягнення матеріальної та моральної шкоди.

Позивачка зазначала, що вона була акціонером відкритого акціонерного товариства «Миколаївський глиноземний завод» (далі - ВАТ «МГЗ») та мала пакет простих іменних акцій у кількості 57 489 штук, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, які були нею придбані у 1996 році. Рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «МГЗ» від 16 березня 2004 року було вирішено провести деномінацію іменних акцій шляхом їх консолідації, внаслідок чого належні їй акції були анульовані, що призвело до незаконного позбавлення її права власності на ці акції. Тобто, відповідач здійснив правочин, який є недійсним. Таким чином, належні їй акції при перетворенні ВАТ «МГЗ» на ТОВ «МГЗ» були анульовані неправомірними діями відповідача. Крім того, зазначені дії відповідача призвели до погіршення її стану здоров'я через постійні стреси, негативні емоції та хвилювання, а тому їй спричинена моральна шкода.

Посилаючись на вказане просила стягнути з відповідача матеріальну шкоду в розмірі 101 698 грн. 05 коп., яка складається з вартості іменних акцій до їх деномінації з врахуванням індексу інфляції та 3% річних, 10 000 грн. моральної шкоди та 6 017 грн. судових витрат.

Рішенням Корабельного районного суду м. Миколаєва від 20 березня 2013 року в задоволенні позову ОСОБА_3 відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_3 просить рішення скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення її позову в повному обсязі. На думку апелянта, рішення суду першої інстанції є незаконним, необґрунтованим та ухваленим з порушенням норм матеріального і процесуального права.

Заслухавши доповідь судді, дослідивши надані докази та перевіривши законність і обґрунтованість рішення районного суду в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 194 ЦК України та ч. 1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" акція - іменний цінний папір, який посвідчує, зокрема, майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства. Визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа іншим особам, у тому числі й право на їх відчуження.

Акція є неподільною, тому власник акцій набуває повний комплекс корпоративних прав та обов'язків.

Судом першої інстанції встановлено, що рішенням загальних зборів ВАТ «МГЗ», яке в подальшому було реорганізовано в ТОВ «МГЗ», від 16 березня 2004 року вирішено провести деномінацію акцій шляхом консолідації та конвертації 3 026 106 880 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на 80 простих іменних акцій номінальною вартістю 9 456 584 грн., без зміни загального розміру статутного фонду. Цим же рішенням було передбачено право акціонерів, які не мали достатньої кількості акцій номінальною вартістю 0,25 грн. для отримання цілої кількості акцій номінальною вартістю 9 456 584 грн., об'єднати належні їй акції для одержання акцій нової номінальної вартості. Також товариство було зобов'язано сплатити компенсацію акціонерам у разі недостатності акцій у розмірі 0,10 грн. за одну акцію.

Тобто, це рішення загальних зборів не має наслідків обов'язкового і автоматичного припинення права власності на акції, наразі, це залежало від волі акціонерів щодо їх наступних дій.

Зазначене рішення загальних зборів деякими акціонерами оскаржувалося у судовому порядку, але в задоволенні їх позову про визнання недійсним вказаного рішення загальних зборів в частині деномінації акцій шляхом консолідації та про відновлення реєстру акціонерів ВАТ «МГЗ» станом на 01 квітня 2004 року відмовлено. Рішення набрало законної сили 26 вересня 2012 року.

Оскільки позивачка не використала свого права щодо об'єднання належних їй акцій для одержання акцій нової номінальної вартості, 09 квітня 2004 року відповідачем на депозит приватного нотаріуса ОСОБА_4 була перерахована компенсація за акції в розмірі 1,10 грн. за одну акцію, про що ОСОБА_3 була повідомлена. Зазначені дії відповідача відповідають вимогам ч. 1 ст. 537 ЦК України.

Проте, позивачка протягом трьох років з приводу отримання грошової компенсації за акції до нотаріуса не звернулась.

Цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін відповідно до вимог ст. 10 ЦПК України. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості.

Згідно ч. 1 ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше, як за зверненням фізичних та юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Відповідно до ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Таким чином, позивачкою не доведено, що незаконним рішенням загальних зборів чи неправомірними діями відповідача їй спричинена матеріальна та моральна шкода.

Посилання в апеляційній скарзі на те, що відповідач фактично без неї уклав договір купівлі-продажу її акцій безпідставні, так як внесення цінних паперів на депозит нотаріуса не є правочином в розумінні ст. 202 ЦК україни.

За захистом свого порушеного права в інший спосіб передбачений законом, позивачка не зверталась.

Доводи апеляційної скарги, що рішення суду першої інстанції є незаконним, необґрунтованим та ухваленим з порушенням норм матеріального і процесуального права не заслуговують на увагу та спростовуються матеріалами справи.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що рішення суду першої інстанції є законним і обґрунтованим, а тому відсутні підстави для його скасування.

Керуючись ст. ст. 303, 308, 313, 314, 315 ЦПК України, колегія суддів

У Х В А Л И Л А :

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 відхилити, а рішення Корабельного районного суду м. Миколаєва від 20 березня 2013 року залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий

Судді