Ухвала суду № 31794017, 06.06.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 50/279 06.06.13За заявою державної податкової інспекції у Святошинському районі м. Києва

до закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко"

про визнання банкрутом

Суддя Головатюк Л.Д.

Представники сторін:

Від заявника не прибув

Керуючий санацією Серебряков О.В.

Від Головного управління житлового забезпечення

виконавчого органу Київради(КМДА) Пузир С.М.(дов. від 31.01.2013)

Від ПАТ «Київенерго» Гончаренко І.Л.(дов. від 29.10.2012)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Кредитор звернувся до суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки закрите акціонерне товариство „Молодіжний житловий комплекс „Академмістечко" неспроможне виконати зобов"язання перед кредитором щодо сплати податкового боргу у розмірі 839 864,11 грн., що сукупно перевищує 300 мінімальних розмірів заробітної плати.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 07.04.2009 порушено провадження у справі №50/279.

Ухвалою підготовчого засідання від 29.04.2009 було визнано розмір вимог кредитора - державної податкової інспекції у Святошинському районі м.Києва, який подав заяву про порушення справи про банкрутство до закритого акціонерного товариства „Молодіжний житловий комплекс „Академмістечко" (код ЄДРПОУ 19030959) на суму 839 864,11 грн., призначено у справі № 50/279 з метою забезпечення майнових інтересів кредиторів розпорядником майна арбітражного керуючого Серебрякова О.В., призначено попереднє засідання суду на 27.07.2009 та призначено перші загальні збори кредиторів, які повинні відбутися не пізніше 07.08.2009.

Ухвалою попереднього засідання від 13.04.2010 визнано кредиторами закритого акціонерного товариства „Молодіжний житловий комплекс „Академмістечко":

- ДПІ у Святошинському районі м. Києва на суму 839 864,11 грн.;

- Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі Святошинської міжрайонної виконавчої дирекції на суму 71,80 грн.;

- Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в особі Управління виконавчої дирекції фонду в м. Києві на суму 70,12 грн.;

- Акціонерну енергопостачальну компанію "Київенерго"в особі структурного відокремленого підрозділу "Енергозбут Київенерго"на суму 1 085 704,03 грн.;

- заборгованість з виплати заробітної плати з урахуванням заборгованості за минулі роки(без урахування суми невиплаченої заробітної плати останнього місяця звітного періоду) в розмірі 1 210,00 грн.;

- Управління пенсійного фонду України у Святошинському районі м. Києва на суму 2162,88 грн.;

- Головне управління житлового забезпечення виконавчого органу Київради(Київської міської державної адміністрації) на суму 4 208 631,00 грн.

Відмовлено у визнанні наступних вимог кредиторів:

- Іпотечного центру в м. Києві та Київській області Державної спеціалізованої фінансової установи "Державний фонд сприяння молодіжному житловому будівництву"в розмірі 245 009,00 грн.;

- ОСОБА_4 в розмірі 372 750,00 грн.;

- ОСОБА_5 в розмірі в розмірі частки в об'єкті незавершеного будівництва;

- ОСОБА_6 в розмірі частки в об'єкті незавершеного будівництва;

- ОСОБА_7 в розмірі частки в об'єкті незавершеного будівництва;

- ОСОБА_8 в розмірі частки в об'єкті незавершеного будівництва.

Затверджено реєстр вимог кредиторів закритого акціонерного товариства „Молодіжний житловий комплекс „Академмістечко" на загальну суму 6 137 713,94 грн.

Зобов'язано розпорядника майна закритого акціонерного товариства „Молодіжний житловий комплекс „Академмістечко" арбітражного керуючого Серебрякова О.В. включити до реєстру вимог кредиторів усі визнані судом вимоги кредиторів та протягом десяти днів з дня винесення даної ухвали повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів.

Зобов'язано розпорядника майна закритого акціонерного товариства „Молодіжний житловий комплекс „Академмістечко" арбітражного керуючого Серебрякова О.В. надати суду протокол зборів кредиторів боржника стосовно обрання комітету кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів щодо вирішення питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 25.02.2011 задоволено клопотання розпорядника майна, продовжено строк процедури розпорядження майном боржника на 6 місяців до 25.08.2011, продовжено повноваження арбітражного керуючого Серебрякова О.В. як розпорядника майна боржника на шість місяців до 25.08.2011.

02.11.2011 через канцелярію суду надійшло клопотання, у якому розпорядник майна просить продовжити строк процедури розпорядження майном боржника ще на шість місяців.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 17.11.2011 задоволено клопотання розпорядника майна, продовжено строк процедури розпорядження майном боржника на 6 місяців до 25.02.2012, продовжено повноваження арбітражного керуючого Серебрякова О.В. як розпорядника майна боржника на шість місяців до 25.02.2012.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 19.04.2012 продовжено строк розпорядження майном боржника - закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко"(код ЄДРПОУ 19030959) та повноваження розпорядника майна Серебрякова О.В.(ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на шість місяців - до 25.08.2012 та зобов"язано розпорядника майна подати суду протокол засідання комітету кредиторів щодо вирішення питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Ухвалою суду від 28.08.2012 відмовлено у задоволенні клопотання представника боржника Кондакової Н.М. про усунення арбітражного керуючого Серебрякова О.В. від виконання ним обов"язків розпорядника майна ЗАТ МЖК "Академмістечко" та призначення нового розпорядника майна.

Затверджено звіт розпорядника майна закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко"- арбітражного керуючого Серебрякова О.В.

Клопотання комітету кредиторів боржника - закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко"(ідентифікаційний код 19030959) від 27.08.2012 задоволено.

Введено процедуру санації закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко"(ідентифікаційний код 19030959) у справі про банкрутство №50/279 строком на 12 (дванадцять) місяців до 28.08.2013.

Призначено керуючим санацією закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко"(ідентифікаційний код 19030959) арбітражного керуючого Серебрякова Олександра Володимировича.

Припинено повноваження органів управління боржника - закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" з 28.08.2012.

Відсторонено керівника боржника - закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" з посади в порядку, визначеному законодавством про працю.

Виконання обов'язків керівника закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" покладено на керуючого санацією -арбітражного керуючого Серебрякова Олександра Володимировича.

Зобов'язано директора закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" Затокового Володимира Порфиловича протягом 3-х днів після засідання суду передати керуючому санацією - арбітражному керуючому Серебрякова Олександра Володимировича оригінали установчих документів, свідоцтво про державну реєстрацію боржника, печатки та штампи боржника, всі документи, що відображують господарську діяльність, фінансову та бухгалтерську звітність, матеріальні та інші цінності.

Зобов'язано керуючого санацією Серебрякова О.В. скласти план санації боржника відповідно до вимог ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та подати його комітету кредиторів для схвалення у строк до 28.11.2012.

Зобов'язано керуючого санацією Серебрякова О.В. подати господарському суду на затвердження схвалений комітетом кредиторів план санації боржника та протокол засідання комітету кредиторів у строк не пізніше п'яти днів з дня проведення засідання комітету кредиторів. Зобов'язано керуючого санацією Серебрякова О.В. щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів.

Затверджено оплату послуг керуючого санацією Серебрякова О.В. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень.

Попереджено керуючого санацією та комітет кредиторів про те, що відповідно до ч. 6 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо протягом шести місяців з дня винесення ухвали про санацію до господарського суду не буде подано плану санації боржника, господарський суд має право прийняти рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до цього Закону.

Станом на 28.03.2013 керуючий санацією Серебряков О.В. не подав господарському суду на затвердження схвалений комітетом кредиторів план санації боржника та протокол засідання комітету кредиторів.

Ухвалою суду від 28.03.2013 призначено розгляд справи на 11.04.2013.

В судове засідання 11.04.2013 прибули представники ДПІ у Святошинському райні м. Києва ДПС, ПАТ "Київенерго", Головного управління житлового забезпечення виконавчого органу Київради(КМДА) та керуючий санацією і дали пояснення по справі.

Судом встановлено, що керуючий санацією Серебряков О.В. не подав господарському суду на затвердження схвалений комітетом кредиторів план санації боржника та протокол засідання комітету кредиторів.

Керуючий санацією в судовому засіданні клопотав про продовження строку на погодження комітетом кредиторів та подання до суду плану санації. Суд задовольнив дане клопотання.

Ухвалою суду від 11.04.2013 продовжено строк на погодження комітетом кредиторів та подання до суду плану санації закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" на два місяці - до 11.06.2013.

Призначено розгляд справи на 21.05.2013.

21.05.2013 в судове засідання прибули представники заявника, Головного управління житлового забезпечення виконавчого органу Київради(КМДА) та керуючий санацією і дали пояснення по справі.

Судом встановлено, що поданий керуючим санацією план санації неповний та потребує доопрацювання.

Розгляд справи відкладено на 04.06.2013.

04.06.2013 в судовому засіданні оголошено перерву на 06.06.2013 для подання додаткових доказів по справі.

06.06.2013 в судове засідання прибули представники Головного управління житлового забезпечення виконавчого органу Київради(КМДА), ПАТ «Київенерго» та керуючий санацією і дали пояснення по справі.

Представник заявника в судове засідання 06.06.2013 не з'явився, витребувані судом докази не подав, причин неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Керуючий санацією просив суд затвердити доопрацьований план санації.

Представник Головного управління житлового забезпечення виконавчого органу Київради(КМДА) та ПАТ «Київенерго» підтримали наданий на затвердження суду план санації.

Відповідно до ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"(в редакції Закону, що діяла на момент відкриття процедури санації) протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов'язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника, крім випадків, передбачених цим Законом. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань.

План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом.

План санації розглядається комітетом кредиторів, який скликається керуючим санацією в чотирьохмісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє членів комітету кредиторів про дату і місце проведення засідання комітету і за два тижні до проведення комітету кредиторів надає можливість попередньо ознайомитися з планом санації.

План санації вважається схваленим, якщо за нього на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Судом встановлено, що 03.06.2013 на засіданні комітету кредиторів боржника, оформленого протоколом №3-03/06/2013, більшістю голосів було схвалено план санації закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко", котрий передбачає відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення вимог кредиторів.

Заслухавши керуючого санацією Серебрякова О.В. та членів комітету кредиторів боржника про основні показники плану санації боржника, думки учасників провадження та дослідивши подані до справи документи і матеріали суд прийшов до висновку, що план санації боржника підлягає затвердженню з наступних підстав.

Відповідно до статті 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»план санації боржника пропонується керуючим санацією для схвалення комітетом кредиторів протягом трьох місяців з дня ви несення ухвали про санацію боржника.

План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності борж ника, умови участі інвесторів, погодження його з інвестором тощо.

Керуючим санацією та комітетом кредиторів 03.06.2013 погоджено план санації та подано на затвердження господарського суду.

Відповідно до поданих матеріалів в засіданні комітету кредиторів з розгляду плану санації боржника прийняли участь представники членів комітету кредиторів:

1) ДПІ у Святошинському районі м. Києва - 839 голосів;

2) Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі Святошинської міжрайонної виконавчої дирекції;

3) Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в особі Управління виконавчої дирекції фонду в м. Києві;

4) ПАТ "Київенерго" - 1085 голосів;

5) Управління пенсійного фонду України у Святошинському районі м. Києва - 2 голоси;

6) Департамент будівництва та житлового забезпечення виконавчого органу Київради(Київської міської державної адміністрації) - 4208 голосів.

Судом встановлено, що представники членів комітету кредиторів наділені відповідними повноваженнями згідно довіреностей на участь в роботі комітету кредиторів. Рішення про схвалення плану санації прийнято членами коміте ту кредиторів більшістю голосів (за 5049 голосів).

План санації закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" передбачає:

Для досягнення мети санації, даний план санації визначає доцільність здійснення протягом дванадцяти місяців наступних заходів:

- пролонгація договору оренди земельної ділянки органами місцевого самоврядування;

- проведення робіт з відновлення та впорядкування документації бухгалтерського обліку Боржнику;

- проведення робіт з відновлення та впорядкування документації будівельної та інших видів документів;

- проведення робіт з аудиту наявних документів на підприємстві;

- проведення робіт щодо оформлення прав за ЗАТ МЖК «Академмістечко» з будівництва корпусу «Г»;

- залучення інвесторів для участі у спільній діяльності;

-ліквідація дебіторської заборгованості ЗАТ «МЖК «Академмістечко»;

- продаж частини майна ЗАТ «МЖК «Академмістечко».

Вищенаведені заходи відображають зацікавленість кредиторів, контрагентів ЗАТ «МЖК «Академмістечко» у продовженні діяльності Боржника як суб'єкта господарювання.

Ресурси для відновлення платоспроможності ЗАТ «МЖК «Академмістечко» можна умовно розділити на внутрішні та зовнішні (не залежні безпосередньо від ЗАТ «МЖК «Академмістечко»).

Внутрішні ресурси підприємства включають:

Оптимізація цінової політики щодо поточної діяльності Боржника;

Зайві площі, земельні ділянки, споруди та обладнання, що не використовується у виробництві.

Зовнішні ресурси підприємства:

Кошти інвесторів.

Неповернені суми дебіторської заборгованості;

Залучені кошти (кредити, позики, застосування фондових інструментів).

Тільки комплексне застосуванні вищевказаних заходів дозволить досягнути головної мети санації Підприємства - відновлення його платоспроможності.

За оцінками керуючого санацією, здійснення заходів передбачених даним планом санації можливе у термін 12 місяців з дня затвердження його судом. Однак, керуючий санацією передбачає можливість продовження строку відновлення платоспроможності боржника, в залежності від впливу тих чи інших чинників.

Погашення вимог кредиторів у повному обсязі передбачається даним планом санації проводити на дванадцятому місяці виконання плану санації. Також керуючий санацією має право по мірі надходження грошових коштів на спеціальний рахунок, який було відкрито для проведення процедури санації та розрахунків з кредиторами, проводити погашення заборгованості упродовж всієї процедури санації пропорційно сумам вимог кредиторів однієї черги.

Відповідно до абз. 2 ч. 4 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспромож ності боржника або визнання його банкрутом»план санації вважається схваленим, якщо за нього на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Господарський суд затверджує план санації боржника, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.

За таких обставин за поданий план санації проголосували члени комітету кре диторів, які мають більш як половину голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. План санації передбачає заходи відновлення платоспроможності боржника і виконання ним своїх грошових зобов'язань перед кредиторами у строки, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Підстави для відмови у затверджені даного плану санації - відсутні.

Отже, проаналізувавши всі вищезазначені чинники суд приходить до висновку, що позитивні риси плану санації значно переважають над негативними, а тому у суду є підстави для затвердження плану санації закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко".

Керуючись ст.ст. 1-14, 16, 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити план санації закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко"(код ЄДРПОУ 19030959, 03115, м. Київ, пл. Святошинська, буд. 1) розроблений керуючим санацією Серебряковим О.В. і схвалений більшістю голосів членів комітету кредиторів закритого акціонерного товариства "Молодіжний житловий комплекс "Академмістечко" 03.06.2013 на наступних умовах:

"- пролонгація договору оренди земельної ділянки органами місцевого самоврядування;

- проведення робіт з відновлення та впорядкування документації бухгалтерського обліку Боржнику;

- проведення робіт з відновлення та впорядкування документації будівельної та інших видів документів;

- проведення робіт з аудиту наявних документів на підприємстві;

- проведення робіт щодо оформлення прав за ЗАТ МЖК «Академмістечко» з будівництва корпусу «Г»;

- залучення інвесторів для участі у спільній діяльності;

-ліквідація дебіторської заборгованості ЗАТ «МЖК «Академмістечко»;

- продаж частини майна ЗАТ «МЖК «Академмістечко».

- Провести детальну інвентаризацію майна Боржника з встановленням фізичних та юридичних осіб, які інвестували кошти в будівництво по пл. Святошинська, 1 (корпус «Г») в м. Києві, з встановленням суми інвестицій, наявних судових рішень щодо визнання прав власності на квартири в цьому будинку, в першу чергу - згідно договорів інвестування укладених з ТОВ НВФ «ВЕСТ», тощо.

- Розробити порядок реєстрації інвесторів будівництва Корпусу «Г», розташованого за адресою м. Київ, пл. Святошинська, 1, забезпечив їм максимальний захист їх майнових прав.

- Затвердити даний порядок реєстрації інвесторів будівництва Корпусу «Г» на засіданні комітету кредиторів ЗАТ «МЖК «Академмістечко».

- Провести реєстрацію інвесторів будівництва Корпусу «Г», розташованого за адресою м. Київ, пл. Святошинська, 1.

- Розробити в рамках діючого законодавства України типовий договір, регламентуючий взаємовідношення між інвесторами будівництва Корпусу «Г» та ЗАТ «МЖК «Академмістечко», котрий буде включати механізм передачі вказаних квартир інвесторам фізичним особам, які уклали договори інвестування з ТОВ НВФ «ВЕСТ» та іншими юридичними особами.

- Затвердити розроблений типовий договір, регламентуючий взаємовідношення між фізичними особами - інвесторами будівництва Корпусу «Г» та ЗАТ «МЖК «Академмістечко», на засіданні комітету кредиторів ЗАТ «МЖК «Академмістечко».

- Укласти від ЗАТ «МЖК «Академмістечко» договори з фізичними особами - інвесторами будівництва Корпусу «Г», які забезпечують захист інтересів фізичних осіб - інвесторів будівництва Корпусу «Г» та регламентуючий порядок подальших взаємовідносин сторін.

- Своєчасно інформувати фізичних осіб - інвесторів будівництва Корпусу «Г» о поточному стані будівництва Корпусу «Г».

Вищенаведені заходи відображають зацікавленість кредиторів, контрагентів ЗАТ «МЖК «Академмістечко» у продовженні діяльності Боржника як суб'єкта господарювання.

Ресурси для відновлення платоспроможності ЗАТ «МЖК «Академмістечко» можна умовно розділити на внутрішні та зовнішні (не залежні безпосередньо від ЗАТ «МЖК «Академмістечко»).

Внутрішні ресурси підприємства включають:

Оптимізація цінової політики щодо поточної діяльності Боржника;

Зайві площі, земельні ділянки, споруди та обладнання, що не використовується у виробництві.

Зовнішні ресурси підприємства:

Кошти інвесторів.

Неповернені суми дебіторської заборгованості;

Залучені кошти (кредити, позики, застосування фондових інструментів).

Тільки комплексне застосуванні вищевказаних заходів дозволить досягнути головної мети санації Підприємства - відновлення його платоспроможності.

За оцінками керуючого санацією, здійснення заходів передбачених даним планом санації можливе у термін 12 місяців з дня затвердження його судом. Однак, керуючий санацією передбачає можливість продовження строку відновлення платоспроможності боржника, в залежності від впливу тих чи інших чинників.

Погашення вимог кредиторів у повному обсязі передбачається даним планом санації проводити на 12 місяці виконання плану санації. Також керуючий санацією має право по мірі надходження грошових коштів на спеціальний рахунок, який було відкрито для проведення процедури санації та розрахунків з кредиторами, проводити погашення заборгованості упродовж всієї процедури санації пропорційно сумам вимог кредиторів однієї черги."

2. Призначити наступне (підсумкове в процедурі санації) судове засідання для роз гляду звіту керуючого санацією боржника на 10.09.2013 о 10:30 в засіданні господарського суду за адресою: вул. Б.Хмельницького, 44-б, зал № 1. Викликати для участі у засіданні уповноважених представників сторін(заявника), керуючого санацією та комітету кредиторів: ДПІ у Святошинському районі м. Києва, АЕК "Київенерго" в особі структурного відокремленого підрозділу "Енергозбут Київенерго" та Головного управління житлового забезпечення виконавчого органу Київради(КМДА), явку яких визнати обов'язковою.

3. Попередити сторін та керуючого санацією, що при ухиленні від виконання вимог суду до них будуть застосовані санкції, передбачені п. 5 ст. 83 ГПК України.

4. Копію ухвали розіслати сторонам, керуючому санацією, членам комітету кредиторів боржника.

Суддя Головатюк Л.Д.