Ухвала суду № 31695331, 20.05.2013, Апеляційний суд Харківської області

Справа № 2006/1288/12

Провадження № 22-ц/790/2203/13 Головуючий 1 ін. - Степаненко Г.І.

Категорія: «захист порушеного права» Доповідач - Бородін М.М.

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2013 року судова колегія судової палати у цивільних справах апеляційного суду Харківської області в складі:

головуючого - судді: Бородіна М.М.,

суддів - Гальянової І.Г., Кісь П.В.,

при секретарі - Галушко Т.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Харкові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Валківського районного суду Харківської області від 14 лютого 2013 року у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, Державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області - Ільченко Людмили Іванівни, третя особа: ОСОБА_9 про визнання недійсними правочинів відчуження Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу,-

ВСТАНОВИЛА:

У серпні 2012 року ОСОБА_2 звернувся у суд із позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, Державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області - Ільченко Людмили Іванівни, третя особа: ОСОБА_9 про визнання недійсними правочинів відчуження Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу.

В обґрунтування заявлених позовних вимог вказав, що він був одноособовим засновником Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське».

30 липня 2012 року апеляційний суд Харківської області розглянув цивільну справу за його позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_5, третя особа: державний реєстратор Валківської районної державної адміністрації Харківської області - Ільченко Л.І. про визнання недійсним усного правочину відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу та передачі 100% частки у статутному фонді.

В мотивувальній частині рішення суду колегія суддів вказала, що правочини укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 щодо відчуження статутного капіталу в розмірі 100%, і ОСОБА_3 та ОСОБА_5 щодо відчуження 97% статутного капіталу - є нікчемними. Судом застосовано правові наслідків нікчемності вказаних правочинів, зокрема було зобов'язано державного реєстратора вилучити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесені щодо ПСП «Огульчанське» відповідні реєстраційні записи про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу.

Вказане рішення набрало законної сили.

Проте, позивачу стало відомо, що в липні 2012 року відповідачі ОСОБА_3 та ОСОБА_5, порушуючи рішення суду відчужили ОСОБА_7 свої частки в статутному капіталі ПСП «Огульчанське». 31 липня 2012 року державний реєстратор зареєструвала нового засновника ПСП «Огульчанське», а саме ОСОБА_7.

Враховуючи вищевикладене, позивач просив суд визнати недійсним правочин відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_7.

Визнати недійсним правочин відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_7.

Крім того позивач просив суд застосувати правові наслідки недійсності правочину, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_7, а саме зобов'язати державного реєстратора Валківської районної державної адміністрації в Харківській області вилучити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесені реєстраційні записи щодо ПСП «Огульчанське».

В судовому засіданні суду першої інстанції позивач підтримав позовні вимоги, просив їх задовольнити.

Представник відповідача ОСОБА_7 проти задоволення позову заперечував, посилаючись на те, що між ОСОБА_3, ОСОБА_5 та ОСОБА_7 не укладалося ніяких правочинів щодо майнового комплексу ПСП «Огульчанське». Укладені правочині стосувалися корпоративних прав в ПСП «Огульчанське». Рішення апеляційного суду Харківської області від 13 грудня 2012 року скасовано за нововиявленими обставинами, та у позові ОСОБА_2 щодо недійсності правочинів - відмовлено. За таких обставин, ОСОБА_3 та ОСОБА_5 мали повноваження на укладання вказаних правочинів щодо відчуження корпоративних прав.

Відповідач ОСОБА_3 просив відмовити у задоволенні позову, оскільки не вбачав порушення закону при укладанні оспорюваних правочинів.

Відповідач ОСОБА_4 в судове засідання не з'явилася, надала заяву про розгляд справи без її участі, в задоволенні позовних вимог просила відмовити.

Відповідач ОСОБА_5 в судове засідання не з'явився, надав заяву про розгляд справи без його участі, в задоволенні позовних вимог просив відмовити.

Відповідач ОСОБА_6 в судове засідання не з'явилася, надала заяву про розгляд справи без її участі, в задоволенні позовних вимог просила відмовити.

Державний реєстратор Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області - Ільченко Л.І. в судове засідання не з'явилася, надала заяву про розгляд справи за її відсутністю. У задоволені позову просила відмовити.

Рішенням Валківського районного суду м. Харкова від 14 лютого 2013 року у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, Державного реєстратора Валківської районної Державної адміністрації в Харківській області - Ільченко Людмили Іванівни, третя особа: ОСОБА_9 про визнання недійсними правочинів відчуження Приватного сільськогосподарського підприємства «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу - відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 просить рішення суду скасувати та постановити нове, яким його позовні вимоги задовольнити, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Апелянт зокрема вказує, що ОСОБА_3 та ОСОБА_5 не мали права розпоряджатися статутним капіталом ПСП «Огульчаське», оскільки на момент вчинення правочину вони не мали права власності на статутний фонд підприємства. Крім того вказані частки є спільною сумісною власністю подружжя, а їх дружини не надавали згоди на відчуження часток.

Колегія суддів, вислухавши суддю - доповідача, пояснення з'явившихся учасників процесу, дослідивши матеріали справи та перевіривши доводи апеляційної скарги, вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

При цьому колегія суддів виходить з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами по справі, 24 лютого 2010 року ОСОБА_2 написав заяву, посвідчену 24 лютого 2010 року приватним нотаріусом Валківського районного нотаріального округу Харківської області Демяненко В.О. за реєстровим № 196, на ім'я державного реєстратора, з повідомленням про вихід зі складу засновників ПСП «Огульчанське».

В той же день, ОСОБА_3 написав заяву, що посвідчена приватним нотаріусом Валківського районного нотаріального округу Харківської області ОСОБА_1 за реєстровим № 196 на ім'я державного реєстратора, з повідомленням щодо входу до складу засновників ПСП «Огульчанське».

Згодом, 04 листопада 2010 року ОСОБА_3 та ОСОБА_5 уклали письмовий договір, за умовами якого ОСОБА_3 передав безоплатно ОСОБА_5 частку в розмірі 97% статутного капіталу ПСП «Огульчанське».

ОСОБА_2 оскаржив до суду усний правочин, щодо відчуження частки ПСП «Огульчасньке».

30 липня 2012 року апеляційний суд Харківської області розглянув цивільну справу за його позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_5, третя особа: державний реєстратор Валківської районної державної адміністрації Харківської області - Ільченко Л.І. про визнання недійсним усного правочину відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу та передачі 100% частки у статутному фонді.

Колегія суддів визнала визнала правочини укладені між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 щодо відчуження статутного капіталу в розмір 100%, і ОСОБА_3 та ОСОБА_5 щодо відчуження 97% статутного капіталу - нікчемними.

Рішенням суду застосовано правові наслідків нікчемності вказаних правочинів.

Проте, зазначене рішення суду було переглянуте за нововвиявленими обставинами та скасовано. Рішенням апеляційного суду Харківської області від 13 грудня 2012 року у позові ОСОБА_2 до ОСОБА_3, ОСОБА_5, третя особа: державний реєстратор Валківської районної державної адміністрації Харківської області - Ільченко Л.І. про визнання недійсним усного правочину відчуження ПСП «Огульчанське», як цілісного майнового комплексу та передачі 100% частки у статутному фонді - відмовлено.

Ухвалою колегії суддів Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 25 березня 2013 року ухвалу апеляційного суду Харківської області від 13 грудня 2012 року - залишено без змін.

Тобто для вирішення вказаної справи це рішення є прецендентним та обов'язковим для врахування.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Крім того, колегія суддів зазначає, що оскільки ОСОБА_2 не є як юридичним власником будь-якої частини статутного капіталу ПСП «Огульчанське», його майнові інтереси договір між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 щодо відчуження часток у статутному капіталі ПСП «Огульчанське» не порушує.

Не знайшли свого підтвердження в ході судового розгляду справи і посилання апелянт на ту обставину, що при посвідченні оскаржуваних правочинів не було дотримано порядку нотаріального посвідчення таких угод, оскільки ЦК України не передбачено обов'язкового нотаріального посвідчення при відчуженні майнових прав на участь у статутному капіталі підприємства.

Договорів по відчуженню майна ПСП «Огульчанське» сторони не укладали.

Інші доводи апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовують.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 313, 314, 315, 317 ЦПК України, колегія суддів, -

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 - відхилити.

Рішення Валківського районного суду Харківської області від 14 лютого 2013 року - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий:

Судді: