Рішення № 31361710, 15.11.2012, Дніпровський районний суд м. Дніпродзержинська

Справа № 409/7425/12

Провадження № 2/409/1969/12

З А О Ч Н Е Р ІШ Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" листопада 2012 р. Дніпровський районний суд м. Дніпродзержинська у складі:

головуючого судді Гнєзділова В.Є.,

при секретарі Полухіна Г.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, третя особа ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА», про стягнення штрафних санкцій, визнання недійсним договору, визнання права власності та визнання прав припиненими ,-

ВСТАНОВИВ:

Відповідачі в судове засідання не з'явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, згідно з вимогами ст. 74 -76 ЦПК України, про що свідчать повідомлення, які знаходяться в матеріалах справи.

Позивач, Компанія MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД), звернувся до суду з позовом, в якому просить стягнути з ОСОБА_1 штраф за невиконання зобов'язань за договором доручення від 17 березня 2010 р. в розмірі 1 000,00 грн., стягнути з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 штрафи за невиконання зобов'язань за договорами купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 р. в розмірі по 6 000,00 грн з кожного, визнати недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»від 07 жовтня 2010 р., який було укладено між ОСОБА_2, ОСОБА_3 і ОСОБА_4, визнати право власності позивача на частку у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»в розмірі 120 000,00 грн., що становить 100 % статутного капіталу цього товариства, а також визнати припиненими усі права ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4, як учасників ТОВ «ТК «КУАНТА».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 17 березня 2010 р. ним було укладено із ОСОБА_1 договір доручення, за яким ОСОБА_5 прийняла на себе зобов'язання від імені та за рахунок Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) укласти з ОСОБА_2 і ОСОБА_3 договори купівлі-продажу щодо придбання належних їм корпоративних прав -часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»в загальному розмірі 120 000,00 грн., що відповідає 100 % статутного капіталу даного товариства, та вчинити дії, пов'язані з виконанням цих договорів купівлі-продажу, зокрема вчинити дії щодо фіксації статусу Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) як учасника ТОВ «ТК «КУАНТА». На виконання даного договору, 02 квітня 2010 року ОСОБА_1 від імені позивача було укладено із ОСОБА_2 і ОСОБА_3 договори купівлі-продажу корпоративних прав - часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА». Одночасно було проведено загальні збори учасників ТОВ «ТК «КУАНТА», якими затверджено відчуження ОСОБА_2 і ОСОБА_3 своїх часток в статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»на користь Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД), затверджено перерозподіл часток у статутному капіталі товариства у зв'язку з таким відчуження, затверджено нову редакцію Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА», затверджено зміну керівника (директора) товариства. Однак в порушення як договору доручення, так і договорів купівлі-продажу корпоративних прав, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_3 не було виконано умови укладених договорів у частині фіксації статусу Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) як єдиного учасника ТОВ «ТК «КУАНТА»шляхом проведення державної реєстрації нової редакції Статуту даного товариства. Також, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 07 жовтня 2010 року було укладено договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА», за якими 100 % статутного капіталу товариства було відчужено на користь ОСОБА_4, проведено загальні збори товариства, та державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА», чим на думку позивача було порушено права позивача як власника корпоративних прав ТОВ «ТК «КУАНТА».

Представник позивача надав суду заяву про розгляд справи у його відсутності на підставі ст. 158 ч.2 ЦПК України, підтримав заявлені в позові позовні вимоги та просив суд задовольнити вимоги позовної заяви в повному обсязі, не заперечував проти розгляду справи заочно.

Відповідачі ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 і представник третьої особи ТОВ «ТК «КУАНТА»у судове засідання не з'явилися, заперечення на позовну заяву та повідомлення про причини неявки до суду не надали, про час і місце судового розгляду справи повідомлені належним чином, згідно з вимогами ст. 74 -76 ЦПК України, про що свідчать повідомлення, які знаходяться в матеріалах справи.

Відповідно до вимог ст. 224 ч.1 ЦПК України, у разі неявки в судове засідання відповідача, який належним чином повідомлений і від якого не надійшло заяви про розгляд за його відсутності або якщо повідомлені ним причини неявки визнані неповажними, суд може ухвалити заочне рішення на підставі наявних у справі доказів, якщо позивач не заперечує проти такого вирішення справи. Згідно правових позицій Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ стосовно трактування положень ч. 4 ст. 169 та ч. 1 ст. 224 ЦПК України: - ч. 1 ст. 224 ЦПК України урегульовує питання ухвалення заочного рішення, при цьому, якщо відповідач належним чином повідомлений про дату судового засідання і не з'явився до суду та від нього не надійшло заяви про розгляд справи за його відсутності або повідомлені ним причини визнані неповажними, незалежно від того це його перша чи повторна неявка, суд має право на ухвалення заочного рішення, якщо позивач не заперечує проти такого вирішення справи;

Зі згоди позивача, суд ухвалює рішення при заочному розгляді справи, що відповідає положенням ст. 224 ЦПК України - суд зважаючи на наявність законних підстав приходить до висновку про можливість задоволення позову на підставі наданих позивачем доказів, без вислуховування особистих пояснень відповідачів по справі.

Судом досліджені докази по справі:

- досліджені письмові докази по справі шляхом оголошення їх у судовому засіданні.

Вивчивши матеріали справи, дослідивши письмові докази по справі, з'ясувавши обставини справи та дослідивши їх доказами, суд вважає, що заявлений позов підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено із матеріалів справи, 17 березня 2010 р. між Компанією MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) та ОСОБА_1 було укладено договір доручення, за яким Компанія MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) доручила, а ОСОБА_1 прийняла на себе зобов'язання від імені та за рахунок Компанії укласти з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 договори купівлі-продажу щодо придбання належних ОСОБА_2 та ОСОБА_3 корпоративних прав -часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»в загальному розмірі 120 000,00 грн., що відповідає 100 % статутного капіталу товариства, відкрити для Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) в банківській установі України поточний рахунок для здійснення розрахунків за корпоративні права та вчинити інші дії, пов'язані із виконання відповідних договорів купівлі-продажу корпоративних прав.

На виконання даного договору, 02 квітня 2010 р. ОСОБА_1 від імені та за рахунок Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД), було укладено із ОСОБА_2 та ОСОБА_3 договори купівлі-продажу корпоративних прав, згідно яких ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було продано на користь Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) належні їм частки у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»в загальному розмірі 120 000,00 грн., що відповідає 100 % статутного капіталу товариства.

Також, 02 квітня 2010 р. було оформлено Протокол загальних зборів учасників ТОВ «ТК «КУАНТА», яким прийняті рішення щодо затвердження відчуження ОСОБА_2 і ОСОБА_3 своїх часток в статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»на користь Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД), затверджено перерозподіл часток у статутному капіталі товариства у зв'язку з таким відчуження, затверджено нову редакцію Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА», затверджено зміну керівника (директора) товариства.

Відповідно до договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 р., укладених між ОСОБА_1 від імені та за рахунок Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) та ОСОБА_2 і ОСОБА_3, Компанією MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) було придбано 50 % статутного капіталу ТОВ «ТК «КУАНТА», які належали на праві власності ОСОБА_2В та 50 % статутного капіталу ТОВ «ТК «КУАНТА», які належали на праві власності ОСОБА_3

Умовами даних договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 р. було передбачено, що продаж кожної частки, яка становить 50 % статутного капіталу ТОВ «ТК «КУАНТА»вчиняється за 120 000,00 грн., які Компанія MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) зобов'язана сплатити протягом 30 (тридцяти) календарних днів від дня укладення сторонами відповідного договору, але не раніше проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА»із визначенням наслідків переходу відчужуваної частки у статутному капіталі товариства до Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД).

Згідно пп. 3.1.2. договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 р. на ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було покладено обов'язки щодо забезпечення протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту укладання сторонами даних договорів проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА»із визначенням наслідків переходу відчужуваної частки у його статутному капіталі до Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД).

Як вбачається із матеріалів справи, незважаючи на затвердження Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ТК «КУАНТА»від 02 квітня 2010 р. змін до установчих документів ТОВ «ТК «КУАНТА»шляхом викладення Статуту товариства в новій редакції, проведення державної реєстрації цих змін до установчих документів відповідачами забезпечено не було. У зв'язку із невиконанням умов укладених договорів купівлі-продажу корпоративних прав, Компанія MEKIEROS ENTERPRISES (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) звернулася до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 із претензіями від 29 листопада 2010 р., відповідно до яких посилаючись на порушення пп. 3.1.2. договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 р., було заявлено вимогу щодо негайного виконання зобов'язань щодо проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА»із визначенням наслідків переходу відчужуваної частки у його статутному капіталі до Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД).

В отриманій від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відповіді на претензію було вказано про невиконання зазначених зобов'язань, у зв'язку із ненаданням Компанією MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) нової редакції Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА». Також повідомлялось, що оплата за договорами купівлі-продажу корпоративних прав мала бути здійснена протягом 30 (тридцяти) календарних днів від дня укладення сторонами відповідного договору, але не раніше проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА», але оскільки невиконання зобов'язань з проведення державної реєстрації відбулося з незалежних від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 причин, оплата за договорами мала бути здійснена не пізніше 02 травня 2010 р. У зв'язку із несплатою за договорами у зазначений строк, 21 червня 2010 р. на адресу представника Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) були направлені повідомлення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про відмову від договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 р. Вважаючи договори купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 року припиненими, 07 жовтня 2010 р. ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу, згідно якого частки у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА», які належали ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на праві власності, було відчужено на користь третьої особи, та оформлено протокол загальних зборів ТОВ «ТК «КУАНТА», у якому було відображено перехід часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»до нового власника, у зв'язку із чим здійснення з 07 жовтня 2010 р. будь-яких дій щодо проведення державної реєстрації змін до Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА»не є можливим.

Як вбачається із наданих до суду документів, 07 жовтня 2010 р. між и ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА», у відповідності до якого частка в статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»в розмірі 100 % статутного капіталу вказаного товариства була продана на користь ОСОБА_4 Даний договір було посвідчено 07 жовтня 2010 р. приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстровано в реєстрі за № 3623

Також, 07 жовтня 2010 р. було оформлено Протокол № 3 загальних зборів учасників ТОВ «ТК «КУАНТА», яким прийняте рішення щодо зміни директора товариства, продажу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своїх часток у статутному капіталі та їх виходу зі складу учасників товариства, затвердження статутного капіталу у розмірі 120 000,00 грн., частка у розмірі 100 % якого належить ОСОБА_4, затвердження нової редакції статуту ТОВ «ТК «КУАНТА»та визначення порядку проведення його державної реєстрації.

Згідно довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, державна реєстрація нової редакції статуту ТОВ «ТК «КУАНТА», відповідно до якої учасником ТОВ «ТК «КУАНТА»із часткою у статутному капіталі яка становить 100 % вказаний ОСОБА_4, відбулася 12 жовтня 2010 р.

Відповідно до наданого до суду витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 17 жовтня 2012 р., єдиним учасником ТОВ «ТК «КУАНТА»визначений ОСОБА_4, розмір внеску до статутного капіталу 120 000,00 грн.

Суд вважає встановленим наявність фактів, якими обґрунтовуються вимоги позивача з таких мотивів.

Статтею 328 Цивільного кодексу України передбачено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Згідно статті 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Оскільки договорами купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 р. визначено про набуття Компанією MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА», яка в загальному розмірі становить 100 % статутного капіталу товариства, в момент укладання таких договорів, саме з 02 квітня 2010 р. позивач є власником такої частки.

Статтею 317 Цивільного кодексу України визначено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном, а отже станом на 07 жовтня 2010 р. саме Компанія MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) мала повноваження щодо продажу будь-якої частки у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА», а не колишні її власники ОСОБА_3 та ОСОБА_2

Посилання відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у відповіді на претензію на наявність у них станом на 07 жовтня 2010 р. прав власників частки у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»у загальному розмірі 100 % статутного капіталу товариства з огляду на відмову від укладених із Компанією MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 р. з підстав нездійснення оплати за такими договорами, не можуть прийматися до уваги, оскільки згідно п. 2.2. даних договорів, оплата мала бути здійснена протягом 30 (тридцяти) календарних днів від дня укладення сторонами відповідного договору, але не раніше проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА», яку ОСОБА_2 та ОСОБА_3 так і не було здійснено, а отже як право вимоги від Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) оплати за договорами, так і право на односторонню відмову від договорів, з підстав її не проведення, у відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не виникло.

Згідно ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Враховуючи те, що договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»від 07 жовтня 2010 р., між відповідачами ОСОБА_3 та ОСОБА_2 та відповідачем ОСОБА_4 було укладено особами, які не мали права здійснювати продаж таких часток, даний договір є недійсним.

Відповідно до ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Як вбачається із ст. 392 Цивільного кодексу України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Оскільки право власності Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) на частку у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»у загальному розмірі 100 % статутного капіталу товариства не визнається відповідачами ОСОБА_2 та ОСОБА_3, і на теперішній час зазначена частка проти волі власника передана у власність ОСОБА_4, права та інтереси позивача підлягають захисту шляхом визнання за позивачем права власності на зазначену частку у статутному капіталі.

Враховуючи те, що володіння часткою у статутному капіталі товариства пов'язане із належністю власнику частки корпоративних прав щодо управляння товариством, і з моменту укладення договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 р. такі права належать Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД), права ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 як учасників ТОВ «ТК «КУАНТА»мають бути визнані припиненими.

У пп. 1.1.4. договору доручення від 17 березня 2010 року, одним із зобов'язань ОСОБА_1 вказано здійснення спільно із продавцями корпоративних прав всіх передбачених чинним законодавством України юридичних дій для фіксації статусу довірителя як учасника ТОВ «ТК «КУАНТА»шляхом проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства та отримання зареєстрованих статутних документів товариства, які відображують перехід часток у статутному капіталі від ТОВ «ТК «КУАНТА»до Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД).

Пунктом 4.4. зазначеного договору встановлено, що у разі порушення повіреним зобов'язань із забезпечення проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства та отримання зареєстрованих статутних документів товариства, які відображують перехід часток у статутному капіталі від ТОВ «ТК «КУАНТА»до Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД), повірений сплачує на користь довірителя штраф у розмірі 1 000,00 грн.

Але, умовами укладеного договору доручення від 17 березня 2010 року не було передбачено строки виконання повіреним всіх зазначених дій.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Оскільки вимога у порядку ст. 530 Цивільного кодексу України позивачем не була пред'явлена, позовні вимоги щодо стягнення з ОСОБА_1 штрафу у розмірі 1 000,00 грн. є передчасними, а тому такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до пп. 3.2.1. договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 року, продавець зобов'язується на протязі 30 (тридцяти) календарних днів з моменту укладення сторонами даного договору забезпечити проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства, які відображують результати переходу частки в статутному капіталі товариства до покупця.

Згідно п. 4.4. зазначених договорів, у разі порушення продавцем зобов'язань по забезпеченню проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства, які відображують результати переходу частки в статутному капіталі товариства до покупця, продавець сплачує на користь покупця штраф у розмірі 5 % (п'ять відсотків) від встановленої п. 2.1. даного договору вартості відчужуваної частки у статутному капіталі товариства.

Як вбачається із відповіді ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на претензію позивача, неможливість проведення державної реєстрації була обумовлена неотриманням ОСОБА_2 та ОСОБА_3 нової редакції статуту ТОВ «ТК «КУАНТА», підписаною Компанію MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД).

Умовами укладених договорів купівлі-продажу корпоративних праві від 02 квітня 2010 року зобов'язання із надання нової редакції Статуту ТОВ «ТК «КУАНТА»ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на Компанію MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД) не покладені, однак відповідно ч.5 ст. 8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»державна реєстрація змін до установчих документів товариства за відсутності примірників таких установчих документів, підписаних учасниками, є неможливою. Установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження.

Отже, вимоги позивача щодо стягнення з ОСОБА_2 штрафу у розмірі 6 000,00 грн. та ОСОБА_3 штрафу у розмірі 6 000,00 грн. є такими, що не підлягають задоволенню, оскільки відповідачі не мали можливості виконати умови укладених договорів у частині проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ТК «КУАНТА», які відображують результати переходу частки в статутному капіталі товариства до Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД).

Встановлені судом факти й обставини справи підтверджуються:

- статутом ТОВ «Торгівельна компанія «Куанта»/а.с.9-22/, згідно якого підтверджені наявність державної реєстрації компанії та правомірність її існування;

- договором доручення від 17 березня 2010 р /а.с 22-24/згідно якого підтверджено наявність зобов`язання ОСОБА_1 щодо позивача укладення з відповідачами ОСОБА_2, ОСОБА_3 договору купівлі-продажу корпоративних прав в уставному капіталі ТОВ «Торгівельна компанія «Куанта»..;

- договором купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 року /а.с.28-30/, згідно якого підтверджено наявність зобов`язання ОСОБА_3 на період квітня 2010 року щодо передачі корпоративних прав в уставному капіталі ТОВ «Торгівельна компанія «Куанта».позивачеві ; підтверджена та обставина, що право власності у покупця на корпоративні права в уставному капіталі ТОВ «Торгівельна компаній «Куанта»виникає з моменту підписання цього договору;

- договором купівлі-продажу корпоративних прав від 02 квітня 2010 року /а.с.31-33/, згідно якого підтверджено наявність зобов`язання ОСОБА_2 на період квітня 2010 року щодо передачі корпоративних прав в уставному капіталі ТОВ «Торгівельна компанія «Куанта»позивачеві; підтверджена та обставина, що право власності у покупця на корпоративні права в уставному капіталі ТОВ «Торгівельна компаній «Куанта»виникає з моменту підписання цього договору купівлі -продажу ;

- претензією від 29 листопада 2010 року/а.с.34/, згідно якої ОСОБА_3 вказано на невиконання умов договору купівлі-продажу корпоративних прав в уставному капіталі ТОВ «Торгівельна компанія «Куанта»та надана вимога щодо безперечного виконання останньою умов договору від 2 квітня 2010 року ;

- претензією від 29 листопада 2010 року /а.с.34/,згідно якої ОСОБА_2 вказано на невиконання умов договору купівлі-продажу корпоративних прав в уставному капіталі ТОВ «Торгівельна компанія «Куанта»та надана вимога щодо безперечного виконання останньою умов договору від 2 квітня 2010 року ;

- відповіддю на претензію від 16 грудня 2010 року /а.с.36-37/, згідно якої ОСОБА_2, ОСОБА_3, не заперечуючи укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав в уставному капіталі ТОВ «Торгівельна компанія «Куанта», вказали на невиконання своїх обов`язків за договором з причин несплати позивачем вартості предмету договору;

- листом від 21 червня 2010 року /а.с.39/; згідно якого ОСОБА_2 у зв`язку з несплатою позивачем вартості предмету договору відмовився від договору купівлі-продажу корпоративних прав ;

- листом від 21 червня 2010 року, /а.с.38/ згідно якого ОСОБА_3 у зв`язку з несплатою позивачем вартості предмету договору відмовилась від договору купівлі-продажу корпоративних прав ;

- договором купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ТК «КУАНТА»від 07 жовтня 2010 року /п.с.40-41/згідно якого підтверджено на порушення умов договору купівлі-продажу корпоративних прав в уставному капіталі ТОВ «Торгівельна компанія «Куанта»продаж відповідачами вказаних прав іншій особі;

- витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців /а.с.50-57/згідно яких підтверджено правомочність сторін у справі;

Керуючись ст.ст.213-215, 218 Цивільного процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ

Позовні вимоги задовольнити частково.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»від 07 жовтня 2010 р., укладений між ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2), та ОСОБА_4 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_3), посвідчений 07 жовтня 2010 р. приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстрований в реєстрі за № 3623.

Визнати право власності Компанії MEKIEROS ENTERPRISES LTD (МIКІЕРОС ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД, 155 Archiepiskopou Makariou III Avenue PROTEAS HOUSE, 5th floor, P.C. 3026, Limassol, Cyprus, реєстраційний номер 226372) на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»(86134, Донецька область, м. Макіївка, вул. Вороніхіна, буд. 7, ідентифікаційний код 36089441) в розмірі 120 000,00 грн., що становить 100 % статутного капіталу.

Визнати припиненими усі права ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2), ОСОБА_4 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_3) як учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КУАНТА»(86134, Донецька область, м. Макіївка, вул. Вороніхіна, буд. 7, ідентифікаційний код 36089441).

В задоволенні інших вимог відмовити.

Рішення може бути оскаржене у апеляційному порядку шляхом подачі протягом десяти днів з дня його проголошення апеляційної скарги до Апеляційного суду Дніпропетровської області через Дніпровський районний суд м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області.

Заочне рішення може бути переглянуто судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача, поданою протягом десяти днів з дня отримання його копії.

Суддя Дніпровського районного суду

м. Дніпродзержинська В.Є. Гнєзділов