Ухвала суду № 31197076, 25.02.2013, Бабушкінський районний суд м. Дніпропетровська

Справа №403/9794/12

Провадження № 2/403/4103/12

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 лютого 2013 року Бабушкінський районний суд м. Дніпропетровська

у складі: головуючого судді Кудрявцевої Т.О.

при секретарі Гончаровій В.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Дніпропетровську цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареал» до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання недійсними договору та додаткової угоди до нього, зобов»язання виконати певні дії, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду із вказаним позовом до відповідачів. В обґрунтування своїх позовних вимог посилається на те, що 14.03.2012 року ТОВ «Ареал» отримало від Деснянського районного суду м.Чернігова позовну заяву ОСОБА_2 до суб»єкта підприємницької діяльності ОСОБА_4, ТОВ «Ареал» про стягнення суми боргу у розмірі 1 967 751,23 грн. Позовні вимоги ОСОБА_2 обґрунтовані тим, що нібито ще 11.08.2007 року між ним та ТОВ «Ареал» було укладено Ліцензійний договір про надання невиключної ліцензії на Патент України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1». Відповідно до вказаного Ліцензійного договору та Додаткової угоди до нього ТОВ «Ареал» до 01.01.2009 року повинно було сплатити ОСОБА_2 винагороду за надання ліцензії у розмірі 370 000 грн. за кожну виробничу лінію, яка використовується ТОВ «Ареал» при виробництві продукції з використанням патенту. В свою чергу товариство до звернення ОСОБА_2 до суду взагалі не знало про існування цього Ліцензійного договору та Додаткової угоди до нього.

Позивач посилається на те, що вказані договір та додаткова угода до нього не відповідають вимогам законодавства та підлягають визнанню недійсними з наступних підстав. 01.05.2006 року на посаду комерційного директора ТОВ «Ареал» було призначено ОСОБА_2 10.08.2007 року він, займаючи вказану посаду, отримав Патент України НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1», виробництвом яких безпосередньо займається ТОВ «Ареал».

12.07.2010 року між ОСОБА_2 та ТОВ «Ареал» було укладено договір про передання майнових прав інтелектуальної власності на промисловий зразок, відповідно до якого ОСОБА_2 передав ТОВ «Ареал» у повному обсязі майнові права на вказаний вище промисловий зразок.

Позивач зазначає, що 15.06.2011 року ОСОБА_2 за згодою сторін було звільнено з посади комерційного директора ТОВ «Ареал» і вже після його звільнення стало відомо про укладення між ним та ТОВ «Ареал» оскаржуваного Ліцензійного договору та Додаткової угоди до нього. З боку ТОВ «Ареал» Ліцензійний договір від 11.08.2007 року та Додаткова угода до нього від 21.08.2007 року підписані директором товариства ОСОБА_3 Проте, ОСОБА_3 була призначена на посаду директора ТОВ «Ареал» лише з 03.09.2007 року, а відомості щодо зміни керівника товариства були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 10.09.2007 року. Тобто Ліцензійний договір та Додаткова угода до нього з боку ТОВ «Ареал» підписані особою, яка ще не була призначена керівником товариства і відповідно не мала права діяти від його імені, підписувати від імені товариства Ліцензійний договір та Додаткову угоду до нього, оскільки директором товариства на той час була ОСОБА_5

Також, позивач посилається на те, що згідно з протоколом №6 Загальних зборів учасників ТОВ «Ареал» від 31.08.2010 року ОСОБА_3 була звільнена з посади директора товариства з 31.08.2010 року. Але через те, що вона підписувала від імені ТОВ «Ареал» документи - Ліцензійний договір, Додаткову угоду до нього тоді, коли вона ще не була призначена на посаду директора товариства, позивач не виключає того, що вона може продовжувати підписувати документи від імені товариства і після свого звільнення.

Позивач просить визнати недійсними Ліцензійний договір про надання невиключної ліцензії на Патент України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1» від 11.08.2007 року, укладений між ТОВ «Ареал» та ОСОБА_2, а також Додаткову угоду від 21.08.2007 року до вказаного Ліцензійного договору; заборонити ОСОБА_3 підписувати від імені ТОВ «Ареал» додаткові угоди до Ліцензійного договору про надання невиключної ліцензії на Патент України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1» від 11.08.2007 року, укладеного між ТОВ «Ареал» та ОСОБА_2, довідки, листи та будь-які інші документи.

В судовому засіданні представник позивача, посилаючись на обставини, викладені в позові, позовні вимоги підтримав.

Відповідачі в попередньому судовому засіданні позовні вимоги не визнали, посилаючись на їх необґрунтованість.

Відповідачі в судове засідання повторно не з'явилися, про день, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, причини неявки суду не повідомили, тому суд відповідно до ч. 1 ст. 224 ЦПК України з урахуванням згоди представника позивача вважає можливим провести заочний розгляд справи.

Вислухавши пояснення представника позивача, дослідивши докази по справі, суд дійшов до висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Як встановлено в судовому засіданні, одним з видів діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареал» (надалі - ТОВ «Ареал»), і.н. 32713909, є виробництво хліба та хлібобулочних виробів.

Наказом № 60-К/а від 01.05.2006 року, виданим директором ТОВ «Ареал» ОСОБА_5, на посаду комерційного директора товариства був призначений ОСОБА_2, який приступив до виконання обов»язків з 01.05.2006 року.

10.08.2007 року ОСОБА_2, перебуваючи на вказаній посаді, отримав Патент України НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1», зареєстрований в Державному реєстрі патентів України на промислові зразки 10.08.2007 року.

Як вбачається з оспорюваного Ліцензійного договору про надання невиключної ліцензії на Патент України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1», він укладений 11.08.2007 року між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареал».

Відповідно до п.1.1. вказаного Ліцензійного договору ОСОБА_2 в строк до 11.08.2008 року надає ТОВ «Ареал» на строк дії даного договору та за винагороду, що сплачує товариство, невиключну ліцензію на використання Патенту України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1». При цьому ТОВ «Ареал» надавалося право на використання, в тому числі право на виготовлення, продаж продукту, виготовленого із застосуванням запатентованого промислового зразку.

У відповідності до п.3.1. договору порядок та умови сплати винагороди за надання ліцензії визначаються на основі Додаткової угоди, яка є невід»ємною частиною дійсного договору.

21.08.2007 року між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареал» було укладено Додаткову угоду до Ліцензійного договору про надання невиключної ліцензії на Патент України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1» від 11.08.2007 р., укладеного між ОСОБА_2 (Ліцензіар) та ТОВ «Ареал» (Ліцензіат).

Відповідно до п.І Додаткової угоди у відповідності з п.3.1. Договору сторони визначили порядок та умови оплати винагороди за надання ліцензії по Договору: «п.1. Сума винагороди за надання ліцензії по Договору складає 370 000,00 грн. за кожну виробничу лінію, яка використовується ТОВ «Ареал» при виробництві продукції з використанням Патенту. Згідно до п.2 Ліцензіат зобов»язаний сплатити Ліцензіару винагороду за надання ліцензії по Договору в строк не пізніше 01.01.2009 року. За умовами вказаної Додаткової угоди зазначений Ліцензійний договір діє до 01.01.2009 року.

12.07.2010 року між ОСОБА_2 та ТОВ «Ареал» було укладено договір про передання майнових прав інтелектуальної власності на промисловий зразок, відповідно до якого ОСОБА_2 передав ТОВ «Ареал» у повному обсязі майнові права на вказаний вище промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1», що охороняється Патентом України на промисловий зразок НОМЕР_1.

Наказом №9-к від 15.06.2011 року ОСОБА_2 відповідно до п.1 ст. 36 КЗпП України був звільнений з посади комерційного директора ТОВ «Ареал».

Встановлено, що про існування вказаних Ліцензійного договору та Додаткової угоди до нього ТОВ «Ареал» стало відомо після отримання 14.03.2012 року з Деснянського районного суду м.Чернігова позовної заяви ОСОБА_2 до суб»єкта підприємницької діяльності ОСОБА_4, ТОВ «Ареал» про стягнення суми боргу у розмірі 1 967 751,23 грн.

Вважаючи вказані Ліцензійний договір та Додаткову угоду до нього такими, що не відповідають вимогам законодавства, позивач звернувся до суду із вказаним позовом.

Суд вважає, що вищевказані Ліцензійний договір про надання невиключної ліцензії на Патент України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1» від 11.08.2007 року, укладений між ТОВ «Ареал» та ОСОБА_2, а також Додаткова угода до нього від 21.08.2007 року підлягають визнанню недійсними, виходячи з наступного.

Згідно до ч.1, 3 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов»язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов»язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх зобов»язань.

Відповідно до ч.4 ст.62 Закону України «Про господарські товариства» виключно дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Згідно до ч.2 ст.207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

У відповідності до п.5.16 Статуту ТОВ «Ареал», який діяв в редакції на час укладання оскаржуваних договору та додаткової угоди до нього, саме директор товариства укладає від імені товариства угоди в межах повноважень, наданих цим статутом.

Згідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов»язків. У відповідності до ст.627 цього Кодексу відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначення умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір вважається укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, якими є умови про предмет договору, умови, визначені законом як істотні або є необхідними для даного виду договору, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї сторони має бути досягнуто згоди.

Згідно до ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам суспільства. Відповідно до ч.2 цієї статті особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Згідно до ч.3, 4, 5, 6 цієї ж статті волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, має вчинятися у формі, встановленій законом та бути спрямованим на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх та непрацездатних дітей.

Згідно до ч.1, 3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п»ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до ст.ст. 10, 60 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно до ст. 11 ЦПК України суд розглядає справи в межах заявлених вимог і на підставі доказів сторін, при цьому кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.57 цього Кодексу доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються на підставі пояснень сторін, третіх осіб, їхніх представників, допитаних як свідків, письмових доказів, речових доказів, зокрема звуко- і відеозаписів, висновків експертів.

Як вбачається із тексту вказаних Ліцензійного договору від 11.08.2007 року та Додаткової угоди до нього від 21.08.2007 року, вони укладені з ОСОБА_2 Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареал» в особі директора ОСОБА_3, яка їх підписала, що було підтверджено нею в попередньому судовому засіданні в даній справі.

Проте, встановлено, що ОСОБА_3 була призначена на посаду директора ТОВ «Ареал» лише з 03.09.2007 року, що підтверджується Протоколом-рішенням засновників (учасників) №9 загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «Ареал» від 31.08.2007 року, наказом № 81-к від 03.09.2007 року про те, що ОСОБА_3 приступає до виконання обов»язків директора ТОВ «Ареал» з 03.09.2007 року. Зазначене відповідає положенням ст. 24 КЗпП України щодо порядку укладення трудового договору.

В зв»язку з зазначеним відомості щодо зміни керівника ТОВ «Ареал» на ОСОБА_3 були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 10.09.2007 року, що підтверджується Реєстраційною карткою форми №4, Довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АЖ №861903.

Тобто Ліцензійний договір та Додаткова угода до нього від імені ТОВ «Ареал» були підписані ОСОБА_3, яка на час їх підписання ще не була у відповідності до встановленого Статутом та чинним законодавством порядку призначена директором товариства і відповідно не мала права діяти від його імені, укладати та підписувати від імені товариства «Ареал» Ліцензійний договір та Додаткову угоду до нього, оскільки директором товариства на той час була ОСОБА_5, що підтверджується зазначеним протоколом-рішенням засновників (учасників) товариства від 31.08.2007 року, наказом № 81-к від 03.09.2007 року про звільнення ОСОБА_5

В попередньому судовому засіданні ОСОБА_3 посилалася на те, що вона на час підписання нею від імені ТОВ «Ареал» вказаних Ліцензійного договору та Додаткової угоди до нього фактично була допущена до роботи в ТОВ «Ареал» і у відповідності до ч.4 ст.24 КЗпП України трудовий договір між нею та ТОВ «Ареал» вважався укладеним і тому вона мала право на підписання вказаних договорів.

Проте, вказане спростовується положеннями Статуту ТОВ «Ареал», згідно до п.5.14 якого директор товариства приймається на роботу на умовах, визначених трудовим договором (контрактом), і обирається Зборами учасників товариства; наказом №81-к від 03.09.2007 року, виданого директором ТОВ «Ареал», про те, що вона приступає до обов»язків директора ТОВ «Ареал» з 03.09.3007 року..

Будь-яких належних та допустимих доказів того, що ОСОБА_3 фактично було допущено до роботи на посаді директора ТОВ «Ареал» станом на час укладання оспорюваних угод - 11.08.2007 та 21.08.2007 року у розумінні ч.4 ст.24 КЗпП України, нею суду не надано. Надані нею суду постанова Красногвардійського районного суду м.Дніпропетровська від 23.10.2012 року та ухвала апеляційного суду Дніпропетровської області від 12.11.2012 року не є належними доказами її вказаних доводів.

Крім того, відповідно до листа Управління Пенсійного фонду України в Кіровському районі м.Дніпропетровська №6197/05-14 від 08.08.2012 року згідно наданих звітів ОСОБА_3 перебувала у трудових відносинах з ТОВ «Ареал» в період саме з 01.09.2007 по 01.09.2010 року.

Таким чином, позовні вимоги позивача про визнання недійсними Ліцензійного договору про надання невиключної ліцензії на Патент України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1» від 11.08.2007 року, укладеного між ТОВ «Ареал» та ОСОБА_2, а також Додаткової угоди до нього від 21.08.2007 року підлягають задоволенню, а вказані угоди підлягають визнанню недійсними.

Будь-яких належних та допустимих доказів на підтвердження своїх заперечень проти даних позовних вимог відповідачами не надано.

Разом з цим, суд вважає такими, що не відповідають задоволенню позовні вимоги позивача про заборону ОСОБА_3 підписувати від імені ТОВ «Ареал» додаткові угоди до Ліцензійного договору про надання невиключної ліцензії на Патент України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1» від 11.08.2007 року, укладеного між ТОВ «Ареал» та ОСОБА_2, довідки, листи та будь-які інші документи.

Як встановлено в судовому засіданні та підтверджено матеріалами справи, відповідно до протоколу №6 Загальних зборів учасників ТОВ «Ареал» від 31.08.2010 року ОСОБА_3 була звільнена з посади директора товариства з 31.08.2010 року на підставі п.1 ст.36 КЗпП України.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно до ст.1 ЦПК України завданнями цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

У відповідності до ч.1 ст.3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорювань прав, свобод чи інтересів.

Згідно до ч.4 ст.60 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Отже, необхідною умовою для звернення особи до суду з позовом є обов'язкова наявність порушення відповідачем її прав, свобод чи інтересів, тобто захисту підлягає вже порушене право, а не те, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, буде воно порушено чи ні. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у суда немає правових підстав для задоволення позову.

В обґрунтування своїх зазначених вимог позивач посилається на те, що ОСОБА_3 підписувала від імені ТОВ «Ареал» документи - Ліцензійний договір та Додаткову угоду до нього тоді, коли вона ще не була призначена на посаду директора товариства, і тому він не виключає того, що вона може продовжувати підписувати документи від імені товариства і вже після свого звільнення.

Проте, суд вважає, що вказані доводи позивача ґрунтуються на припущеннях, а тому зазначені позовні вимоги задоволенню не підлягають.

У відповідності до положень ст. 88 ЦПК України з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареал» підлягають стягненню понесені ним витрати по справі - сплачений судовий збір у розмірі 107 грн. 30 коп.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 212-215 ЦПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареал» - задовольнити частково.

Визнати недійсним ліцензійний договір про надання невиключної ліцензії на Патент України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1» від 11.08.2007 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареал» та ОСОБА_2.

Визнати недійсною додаткову угоду від 21.08.2007 року до ліцензійного договору про надання невиключної ліцензії на Патент України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1» від 11.08.2007 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареал» та ОСОБА_2.

Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Ареал» у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_3 про заборону підписувати від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареал» додаткові угоди до ліцензійного договору про надання невиключної ліцензії на Патент України № НОМЕР_1 на промисловий зразок «ІНФОРМАЦІЯ_1» від 11.08.2007 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ареал» та ОСОБА_2, довідки, листи та будь-які інші документи.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Ареал» понесені витрати по справі - сплачений судовий збір у розмірі 107 грн. 30 коп.

Заочне рішення може бути переглянуто судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідачів. Заява про перегляд заочного рішення може бути подано протягом 10 днів з дня отримання його копії.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до апеляційного суду Дніпропетровської області через Бабушкінський районний суд м. Дніпропетровська шляхом подачі в 10-ти денний строк з дня його проголошення апеляційної скарги.

Суддя Т.О.Кудрявцева