Рішення № 31060645, 29.04.2013, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

РIШЕННЯ

І М Е Н Е М У К Р А ЇН И

29.04.2013 Справа № 901/777/13-гЗа позовом Ковальчук Катерини Валеріївни, м. Сімферополь.

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр», м. Сімферополь.

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. Полунін Андрій Вікторович, м. Сімферополь.

2. Полунін Сергій Вікторович, м. Алушта.

3. Головань Валерій Зіновійович, м. Сімферополь.

4. Цибізов Володимир Миколайович, м. Севастополь.

5. Цибізова Олена Володимирівна, м. Севастополь.

6.Державний реєстратор Виконавчого комітету Сімферопольської міської ради Автономної Республіки Крим, м. Сімферополь.

про визнання права на вихід з товариства та визнання дійсними зміни до статуту.

Суддя С.О. Лукачов

представники:

Від позивача - Бордачева В.О., довіреність № 574 від 21.02.2013 р., представник.

Від відповідача - Проценко Н.М., довіреність від 19.03.2013 р., представник.

Від третьої особи-1 - Якубов І.С., довіреність № 274 від 19.03.2013 р., представник.

Від третьої особи-2 - Якубов І.С., довіреність № 383 від 11.04.2013 р., представник.

Від третьої особи-3 - Бордачева В.О., довіреність № 1612 від 19.06.2012 р., представник.

Від третьої особи-4 - не з'явився, повідомлений належним чином.

Від третьої особи-5 - не з'явився, повідомлений належним чином.

Від третьої особи-6 - не з'явився, повідомлений належним чином.

Суть спору: Ковальчук Катерина Валеріївна звернулась до Господарського суду Автономної Республіки Крим до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково - виробниче підприємство «Аян - Тавр» про визнання права на вихід із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково - виробниче підприємство «Аян - Тавр» у день подачі нотаріально посвідченої заяви про вихід із товариства 16.11.2012 р, визнання дійсними зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково - виробниче підприємство «Аян - Тавр» на підставі протоколу № 7 від 07 січня 2013 р про зміну складу учасників та перерозподілу частки Ковальчук Катерини Валеріївни на суму 469 077,30 грн., що складає 150 частин від загального статутного капіталу, з відповідними правами і обов'язками учаснику товариства: Головань Валерію Зіновійовичу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на думку позивача порушується його право на вихід з товариства.

Ухвалою від 21.03.2013 р. суд прийняв заяву Ковальчук К.В. про зміну позовних вимог, у якій позивач просить: визнати днем виходу Ковальчук Катерини Валеріївни із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» - день подачі нотаріально посвідченої заяви про вихід з товариства 16.11.2012 р. та зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» провести державну реєстрацію змін у статуті товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників відповідно до протоколу зборів у часників товариства № 7 від 02 січня 2013 року про виключення Ковальчук Катерини Валеріївни із складу учасників товариства та перерозподілу її частини у статутному капіталі, яка складає 15 % - 469.077 грн. 30 коп., на користь Головань Валерія Зіновійовича.

Також, ухвалою від 21.03.2013 р. суд залучив до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Полуніна Андрія Вікторовича, Полуніна Сергія Вікторовича, Головань Валерія Зіновійовича, Цибізова Володимира Миколайовича та Цибізову Олену Володимирівну.

Ухвалою від 15.04.2013 р. суд залучив до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Виконавчого комітету Сімферопольської міської ради Автономної Республіки Крим.

Відповідач позовні вимоги визнав та вважає, що дії Ковальчук К.В. щодо виходу з товариства правомірні, проте відповідач не може провести державну реєстрацію змін до статуту, у зв'язку з тим, що учасники товариства Полунін А.В. та Полунін С.В. відмовляються підписати протокол зборів учасників товариства № 7 від 02.01.2013 р.

Треті особи - Полунін А.В. та Полунін С.В. проти позову заперечують, у зв'язку з тим, що право Ковальчук К.В. на вихід зі складу учасників товариства не оспорюється та не порушується а ні товариством, а ні його учасниками оскільки взагалі не ставиться у залежність від згоди інших учасників так само як і від наявності рішення зборів учасників про вихід особи з товариства. Крім того, треті особи вважають, що позивачем пред'явленні позовні вимоги до неналежного відповідача, оскільки проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи є виключно компетенцією Державного реєстратора, а не юридичної особи.

25.04.2013 р. Полунін С.В. заявив клопотання про призначення у справі судової економічної експертизи та просить на вирішення експерта поставити наступне питання: яка вартість фактично внесеного (сплаченого) Ковальчук Е.В. внеску до статутного капіталу ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» згідно додатку № 1 до протоколу зборів засновників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» № 6 від 13.03.2008 р. та згідно п. 8.7 статуту ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» в редакції державної реєстрації змін до установчих документів проведеної 21.05.2008 р., номер запису 18821050004000756? Проведення експертизи просить доручити судовому експерту Жиліній А.Г.

Суд розглянувши клопотання третьої особи відмовив в його задоволенні, оскільки предметом спору не є встановлення вартості майна внесеного позивачем до статутного капіталу, а вихід Ковальчук К.В. зі складу учасників товариства, крім того позивач у заяві від 16.11.2012 р. зазначив, що до товариства фінансових та майнових претензій не має.

25.04.2013 р. представник Полуніна А.В. надав клопотання про продовження строку вирішення спору на 15 днів, оскільки вважає, що дана справа враховуючи велику кількість учасників судового процесу є складною, а тому для всебічного виявлення дійсних обставин даної справи зумовлює необхідність продовження строку її розгляду.

Розглянувши клопотання про продовження строку вирішення спору, суд залишив його без задоволення, з огляду на відсутність підстав для цього.

26.04.2013 р. до суду надійшло клопотання Полуніна С.В., у якому останній просить витребувати приходно-касовий ордер, який підтверджує внесок Ковальчук К.В. у вигляді грошових коштів у сумі 72 000,00 грн. у статутний фонд ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр», а також акт прийому - передачі Ковальчук К.В. у статутний фонд товариства обладнання згідно додатку № 1 до протоколу зборів учасників № 6 від 13.03.2008 р.

Суд відмовив в задоволенні зазначеного клопотання, оскільки в матеріалах справи є свідоцтво № 2 від 16.08.2008 р. про внесення учасником Ковальчук К.В. вкладу в статутний капітал у сумі 469 077,30 грн. повністю 16.08.2008 р. (а. с. 205). Крім того, директор відповідача Цибізов В.М. у поясненнях повідомив, що в них не має можливості надати докази внесення учасником Ковальчук К.В. її частки у статутний капітал, у зв'язку з закінченням терміну зберігання даних документів.

29.04.2013 р. від Ковальчук К.В. до суду надійшла заява про усунення помилки у прохальній частині заяви про зміну позовних вимог, у якій позивач просить зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» до державної реєстрації змін у статуті товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників відповідно до протоколу зборів у часників товариства № 7 від 02 січня 2013 року про виключення Ковальчук Катерини Валеріївни із складу учасників товариства та перерозподілу її частини у статутному капіталі, яка складає 15 % - 469.077 грн. 30 коп., на користь Головань Валерія Зіновійовича. Суд залучив дану заяву до матеріалів справи.

Розгляд справи відкладався та в судовому засіданні оголошувалась перерва відповідно до ст. 77 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача та третіх осіб, суд -

встановив:

Згідно п. 1.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» (надалі - Статут) у редакції від 21.05.2008 р. учасниками товариства є громадяни України: Головань Валерій Зіновійович, Полунін Андрій Вікторович, Полунін Сергій Вікторович, Цибізов Володимир Миколайович, Цибізова Олена Володимирівна та Ковальчук Катерина Валеріївна.

Відповідно до п. 8.1 Статуту статутний капітал товариства становить 3 127 182,00 грн., який розподілено на 6 (шість) часток, згідно п. 8.7.

Відповідно до п. 8.7 Статуту частини учасників у статутному капіталі становлять:

Головань Валерій Зіновійович - 72 000,00 грн. та майно (устаткування) на суму 397 077,30 грн., згідно протоколу № 6. Разом на суму 469 077,30 грн., що складає 150 частин від загального Статутного капіталу.

Цибізов Володимир Миколайович - 72 000,00 грн. та майно (устаткування) на суму 393 950,12 грн., згідно протоколу № 6. Разом на суму 465 950,12 грн., що складає 149 частин від загального Статутного капіталу.

Цибізова Олена Володимирівна - 72 000,00 грн. та майно (устаткування) на суму 397 077,30 грн., згідно протоколу № 6. Разом на суму 469 077,30 грн., що складає 150 частин від загального Статутного капіталу.

Полунін Андрій Вікторович - 125 000,00 грн. та майно (устаткування) на суму 500 436,40 грн., згідно протоколу № 6. Разом на суму 625 436,40 грн., що складає 200 частин від загального Статутного капіталу.

Полунін Сергій Вікторович - майно (будівля по вул. Шкільна, 56) на суму 628 563,58 грн., згідно протоколу № 6. Разом на суму 628 563,58 грн., що складає 201 частину від загального Статутного капіталу.

Ковальчук Катерина Валеріївна - 72 000,00 грн. та майно (устаткування) на суму 397 077,30 грн., згідно протоколу № 6. Разом на суму 469 077,30 грн., що складає 150 частин від Статутного капіталу.

У пункті 23.1 Статуту зазначено, що з усіх питань створення та діяльності товариства на території України, до правовідносин, що виходять з цього статуту, застосовується законодавство України.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Згідно ст. 51 Закону України «Про господарські товариства» установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному фонді. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Відповідно до п. 12.1 Статуту учасник має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу.

Згідно ч. 1 ст. 148 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Як вбачається з матеріалів справи заява Ковальчук К.В. про вихід з товариства була подана товариству 10.08.2012 р., про що свідчить вх. № 02 на заяві (а. с. 37) та журнал вхідної кореспонденції ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» (а. с. 38).

Надалі, 16 листопада 2012 р. Ковальчук К.В. подала відповідачу заяву, у якій повідомила про вихід зі складу учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» та договором дарування частки у статутному капіталі від 16.11.2012 р. за реєстровим № 3064 передала у власність Голованю В.З. 150/1000 (сто п'ятдесят тисячних) часток у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр», загальною вартістю 469 077,30 грн.

На підставі заяви про вихід зі складу учасників товариства від 16.11.2012 р. та договору дарування 16.11.2012 р. листами вих. № 01 від 30.11.2012 р., № 02 від 30.11.2012 р., директор ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» Цибізов В.М. повідомив учасників товариства про скликання зборів учасників на 02.01.2013 р. на 14:00 з повісткою дня зборів про зміну складу учасників товариства, перерозподілі часток у статутному капіталі товариства, затвердження статуту товариства у новій редакції, підтвердження повноважень директора товариства, що підтверджується фіскальними чеками від 30.11.2012 р. (а.с.43-46).

Відповідно до ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу.

Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Відповідно до п. 14.8 Статуту про скликання зборів учасники повідомляються персональним листом, де зазначені дата, місце, час проведення зборів, порядок денний, не пізніше тридцяти днів до скликання.

З огляду на викладене суд не приймає до уваги заперечення третіх осіб -1,2 відносно неналежного повідомлення їх про проведення загальних зборах, у зв'язку з ненаданням позивачем опису вкладення та повідомлення про вручення, оскільки даний факт підтверджується листами № 01 та № 02 від 30.11.2012 та відповідними фіскальними чеками.

02 січня 2013 року були проведені збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр», про що складений протокол (а. с. 42).

Згідно даного протоколу на зборах були присутні:

1. Цибізов Володимир Миколайович - 14,9 %;

2. Цибізова Олена Володимирівна - 15 %;

3. Головань Валерій Зіновійович - 15 %;

4. Полунін Андрій Вікторович - 20 %;

5. Полунін Сергій Вікторович - 20,1 %.

Порядок денний був наступний:

1.Зміна складу учасників товариства;

2.Перерозподіл часток у статутному капіталі;

3.Затвердження статуту товариства у новій редакції;

4.Підтвердження повноважень директора товариства.

По першому питанню ухвалили: виключити Ковальчук Катерину Валеріївну зі складу учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр».

По другому питанню ухвалили перерозподілити статутний капітал товариства. Таким чином внески учасників до статутного капіталу товариства, який складає 3 127 182,00 грн. складають:

Цибізов Володимир Миколайович - 465 950,12 грн., що складає 14,9 %;

Цибізова Олена Володимирівна - 469 077,30 грн., що складає 15 %;

Головань Андрій Вікторович - 938 154,60 грн., що складає 30 %;

Полунін Андрій Вікторович - 625 436,40 грн., що складає 20 %;

Полунін Сергій Вікторович - 628 563,58 грн., що складає 20,1 %.

По третьому питанню ухвалили затвердити статут ТОВ НВП «Аян-Тавр» в новій редакції.

По четвертому питанню ухвалили повноваження директора ТОВ НВП «Аян-Тавр» підтвердити в особі Цибізова Володимира Миколайовича.

По кожному питанню окремо, голосували «За» учасники - Цибізов В.М., Цибізова О.В. та Головань В.З. Проте, учасники товариства Полунін А.В. та Полунін С.В. відмовилися підписати протокол та зміни до статуту товариства, що перешкоджає позивачу вийти зі складу учасників товариства.

Відповідно до п. 28 Постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

У разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону про господарські товариства.

Відповідно до ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п'ятої статті 13 цього Кодексу.

Стаття 20 ГК України передбачає, що держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів.

Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, порушують права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Права і законні інтереси суб'єктів господарювання захищаються, відповідно до вимог ст. 21 ЦК України шляхом визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, порушують права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів.

Так, позивач вийшов зі складу учасників товариства 16.11.2012 р., тобто з дати подання відповідної заяви, а тому позовні вимоги про визнання днем виходу Ковальчук Катерини Валеріївни зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» - день подачі нотаріально посвідченої заяви про вихід з товариства 16.11.2012 р. задоволенню не підлягають, оскільки обраний позивачем спосіб захисту свого цивільного права не відповідає статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України.

У пункті 16 Постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 вказано, що суди не вправі вносити зміни до статуту товариства у зв'язку з тим, що це належить до виключної компетенції загальних зборів товариства (статті 41, 42, 59 Закону про господарські товариства). Підвідомчими судам є спори щодо недійсності внесених змін до установчих документів товариства або визнання недійсними рішень загальних зборів стосовно внесення змін до установчих документів.

На підставі частини другої статті 7 Закону про господарські товариства підвідомчими судам є також справи про зобов'язання внести зміни до установчих документів товариства у випадку виходу учасника з товариства, відчуження частки (її частини) в статутному (складеному) капіталі товариства, вступом правонаступника (спадкоємця) учасника до господарського товариства тощо за позовами таких осіб.

Відповідно до ст. 7 Закону України «Про господарські товариства» зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

На підставі викладеного та враховуючи те, що Державний реєстратор Виконавчого комітету Сімферопольської міської ради Автономної Республіки Крим усно пояснив, що відповідач не звертався до нього щодо змін в установчих документах у зв'язку з виходом Ковальчук К.В. з товариства, то твердження Полуніна С.В. та Полуніна А.В. відносно того, що ТОВ ««Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» не є належним відповідачем по справі є необґрунтованими.

Виходячи з положень ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Згідно ч. 1 ст. 147 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Згідно статті 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона має довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень способом, який встановлений законом для доведення такого роду фактів.

За викладених обставин та враховуючи визнання відповідачем позову, суд вважає, що позовні вимоги про зобов'язання товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» до державної реєстрації змін у статуті товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників відповідно до протоколу зборів у часників товариства № 7 від 02 січня 2013 року про виключення Ковальчук Катерини Валеріївни із складу учасників товариства та перерозподілу її частини у статутному капіталі, яка складає 15 % - 469.077 грн. 30 коп., на користь Головань Валерія Зіновійовича підлягають задоволенню.

Згідно зі статтею 49 ГПК України, судові витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 147,00 грн. покладаються судом на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись статями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. В частині позовних вимог про визнання днем виходу Ковальчук Катерини Валеріївни із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» - день подачі нотаріально посвідченої заяви про вихід з товариства 16.11.2012 р. - в задоволенні позову відмовити.

3. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» (код ЄДРПО України 32443524) до державної реєстрації змін у статуті товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників відповідно до протоколу зборів у часників товариства № 7 від 02 січня 2013 року про виключення Ковальчук Катерини Валеріївни (ідентифікаційний номер 2839311728) із складу учасників товариства та перерозподілу її частини у статутному капіталі, яка складає 15 % - 469.077 грн. 30 коп., на користь Головань Валерія Зіновійовича.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Аян-Тавр» (код ЄДРПО України 32443524) на користь Ковальчук Катерини Валеріївни (ідентифікаційний номер 2839311728) судовий збір у розмірі 1 147,00 грн.

5. Накази видати після набрання рішення законної сили.

Вступна та резолютивна частини рішення оголошені - 29.04.2013 р.

Повне рішення складено - 07.05.2013 р.

Суддя С.О. Лукачов