Постанова № 31001477, 23.04.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 квітня 2013 року Справа № 5017/2131/2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді суддівДемидової А.М., Коваленко С.С. (доповідач), Воліка І.М.,розглянувши матеріали касаційної скарги ВАТ "ЕК"Одесаобленерго"на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 07.02.2013р.у справі№ 5017/2131/2012 господарського суду Одеської областіза позовомАТ "Машинобудівне виробниче об'єднання"Оріон"доВАТ "ЕК"Одесаобленерго"провизнання недійсним договору

За участю представників сторін

від позивача Кущак М.С. - дов.

від відповідача Дзиговська С.М. - дов.

ВСТАНОВИВ:

У липні 2012 року АТ „Машинобудівне виробниче об'єднання „Оріон" (далі по тексту - позивач) звернулося до господарського суду Одеської області з позовною заявою до ВАТ „Енергопостачальна компанія „Одесаобленерго" (далі по тексту - відповідач) про визнання недійсною угоди про порядок погашення заборгованості від 23.04.2010 року № 51/10, укладену між ВАТ „Одесаобленерго" і АТ МВО „Оріон".

Рішенням господарського суду Одеської області від 03.10.2012 року по справі № 5017/2131/2012 (суддя Никифорчук М.І.) в задоволенні позовних вимог АТ МВО „Оріон" відмовлено в повному обсязі.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 07.02.2013р. (судді Колоколова С.І., Разюк Г.П. Петров М.С.) рішення господарського суду Одеської області від 03.10.2012р. скасовано. Прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено повністю.

Не погоджуючись із постановою суду попередньої інстанції, ВАТ "ЕК"Одесаобленерго" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, посилаючись на порушення та невірне застосування судами норм матеріального і процесуального права.

Заслухавши доповідь судді доповідача, розглянувши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вірно встановлено судами попередніх інстанцій, 23.04.2010р. між ВАТ „Одесаобленерго" та АТ МВО „Оріон" року укладено угоду про порядок погашення заборгованості № 51/10, предметом якої є визнання АТ МВО „Оріон" перед ВАТ „Одесаобленерго" боргових зобов'язань в загальному розмірі 21828,46 грн., що виникли у зв'язку з порушенням умов договору про постачання електричної енергії № 163 від 23.12.1999 року, сторонами за яким є ВАТ „Одесаобленерго" та Аграрно-виробнича фірма „Оріон-сіріус". Згідно із п.1.2. угоди, боржник (АТ МВО „Оріон") зобов'язується розрахуватися в термін до 20 вересня 2010 року, відповідно до графіку: до „20" липня 2010 року - 1 828,46 грн.; до „20" серпня 2010 року - 10 000,00 грн.; до „20" вересня 2010 року - 10 000,00 грн.

Відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову застосовують норми матеріального права, якими регулюються відносини, та на підставі цих норм вирішують справи.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечить Цивільному кодексу, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно - правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.

Відповідно до ч.1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Стаття 203 ЦК України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вірно встановлено апеляційним господарським судом, предметом спору у даній справі є угода про порядок погашення заборгованості № 51/10 від 23.04.2010 року, згідно якої АТ МВО "Оріон" (боржник) визнає перед ВАТ "Одесаобленерго" (кредитор) боргове зобов'язання станом на „21" квітня 2010 року на загальну суму 21 828,46 грн. (п.1.2 угоди), що виникла у зв'язку з порушенням умов договору про постачання електричної енергії №163 від 23.12.1999 року, сторонами якого є ВАТ „Одесаобленерго" та Агро-виробнича фірма „Оріон-сіріус" (інд. код 25416629).

Як вірно встановлено судом попередньої інстанції, аграрно-виробнича фірма „Оріон-сіріус" (інд. код 25416629) є філією акціонерного товариства „МВО „Оріон" без права юридичної особи, за адресою місцезнаходження: 67661, Одеська область, Біляївський район, с. Нерубайське.

Відповідно до розділу 1 п.1.3 загальних положень Статуту акціонерного товариства „МВО „Оріон" зазначено місце знаходження Товариства в тому числі і відокремленого підрозділу за адресою: с. Нерубайське, Біляївського району, Одеської області.

Зі змісту статті 95 ЦК України випливає, що філія, хоча і є відокремленим підрозділом юридичної особи, проте продовжує залишатися складовою частиною юридичної особи. Таким чином, філія власною юридичною правосуб'єктністю і правоздатністю не наділена, а тому відповідальність за дії філії та її посадової особи несе юридична особа, яка утворила філію.

Відповідно до вимог статті 18 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Як вірно встановлено апеляційною інстанцією та підтверджено матеріалами справи, згідно наказу Фонду державного майна України №1253 про скасування наказу ФДМУ від 03.09.2009 року №1410, яким начальник регіонального відділення Фонду державного майна України в Одеській області зобов'язаний попередити голову правління АТ „МВО „Оріон" Вишневського В'ячеслава Володимировича про припинення дії контракту № 69 від 04.09.2009 року „Про призначення на посаду голови правління акціонерного товариства „Машинобудівне виробниче об'єднання „Оріон". Пунктом 3 цього наказу Кущак Микола Степанович поновлений на роботі на посаді голови правління АТ „МВО „Оріон" з 01.09.2009 року. Пунктом 7 цього наказу Вишневський В.В. зобов'язаний передати, а голові правління АТ „МВО „Оріон" Кущаку М.С. прийняти справи по управлінню АТ, про що скласти відповідний акт приймання-передачі справ та подати його копію до Фонду державного майна України. Даний наказ датовано 30.08.2010 року.

Колегія суддів погоджується з висновком суду попередньої інстанції, що оспорювана угода про порядок погашення заборгованості № 51/10 укладена - 23.04.2010 року, а фактично повноваження Вишневського В.В. як голови правління АТ „МВО „Оріон" припинились з 01.09.2009 року, а отже останній не мав повноваження на підписання оспорюваної угоди від 23.04.2010 року.

Також, суди попередньої інстанції вірно вказує на те, що рішенням господарського суду Одеської області від 07.02.2011 року по справі № 27/162-10-5168 за позовом Приходько С.В. до АТ „МВО „Оріон" (відповідач-1) та Фонду державного майна України (відповідач-2), Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області (відповідач-3), яким визнані недійсними всі рішення, які приймалися на загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства „Машинобудівне виробниче об'єднання „Оріон", що оформлені протоколом №1/09 від 31.08.2009-01.09.2009 року і скасовано їх з моменту прийняття. Даним рішенням також підтверджується, що повноваження Вишневського В.В., як голови правління АТ „МВО „Оріон" припинилися з 01.09.2009 року.

Також, судом попередньої інстанції вірно встановлено, що з платіжного доручення за №65 від 26.07.2010 року, на яке посилається відповідач, як на сплату боргу за оспорюваної угодою, вбачається, що знову ж платником по даному платежу на суму 2 333,22 грн. виступає АТ „Укрсиббанк" з призначенням платежу за липень 2010 року рахунок фактура №163/1 за електроенергію від 23.06.2010 року в т.ч. Н.Д. від АПФ Оріон-сіріус через Тейбаш Надію Григорівну.

Зі змісту статті 241 ЦК України випливає, що звернутися до особи, від імені якої діяв представник, за схваленням правочину може як сам представник, так і третя особа, з якої такий правочин був вчинений. Схвалення правочинів, вчинених представником, можливе і шляхом здійснення особою, яку представляли, дій, які свідчили б про прийняття правочину до виконання, наприклад, здійснення платежу другій стороні, передача майна, надання робіт, послуг.

Колегія суддів погоджується з висновком суду попередньої інстанції, що ВАТ "Одесаобленерго" не було доведено належним чином, що АТ „МВО "Оріон" станом на час укладення спірної угоди №51/10 та подальшої її дії сплачувало заборгованість по даній угоді, чим підтвердила, у відповідності до вимог ст.241 ЦК України, послідуюче її схвалення.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів колегія суддів погоджується з висновком суду попередньої інстанції щодо задоволення позовних вимог у повному обсязі, та вважає постанову апеляційної інстанції прийнятою з вірним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Беручи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів вважає, що оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції, якою рішення місцевого господарського суду скасовано та прийнято нове рішення про задоволення позовних вимог відповідає нормам матеріального і процесуального права та підстав для її зміни або скасування не вбачається.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 1115 , 1117, 11111 ГПК України Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу ВАТ "ЕК"Одесаобленерго" залишити без задоволення.

2.Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 07.02.2013р. у справі № 5017/2131/2012 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді С.С. Коваленко

І.М. Волік