Ухвала суду № 30907738, 18.04.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

УХВАЛА

18 квітня 2013 року Справа № 5027/382/2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Шевчук С.В.суддів:Демидової А.М. Владимиренко С.В. Мирошниченка С.В. Плюшка І.А.

розглянувши заяву ОСОБА_6 та ОСОБА_7про перегляд Верховним Судом УкраїнипостановиВищого господарського суду України від 12.12.2012у справі№5027/382/2012за позовом1) ОСОБА_6; 2) ОСОБА_7доТовариства з обмеженою відповідальністю "Чернівціавтотранс"провизнання права на частку у статутному капіталі господарського товариства та визнання частково недійсними рішень установчих зборів та Статуту товариства

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_6 та ОСОБА_7 звернулися до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівціавтотранс" і просили суд, з урахуванням заяв про збільшення та уточнення позовних вимог:

- визнати право власності кожного з позивачів на частку у статутному капіталі відповідача, що у грошовому та відсотковому розмірі дорівнює розміру частки у статутному капіталі правового попередника ВАТ "Чернівціавтотранс", належній кожному з позивачів у зв'язку з володінням акціями останнього, а саме визнати право власності: ОСОБА_6 на частку у статному капіталі ТОВ "Чернівціавтотранс" на суму 800 грн., ОСОБА_7 на суму 306,50 грн.;

- визнати частково недійсним в частині встановлення складу учасників ТОВ, розподілу часток у статутному капіталі товариства: рішення установчих зборів товариства ТОВ "Чернівціавтотранс" від 27.06.2009 (пункту 2 у порядку денному) та визнати частково недійсним, в частині встановлення складу учасників товариства, розподілу часток у статутному капіталі товариства, статут товариства, затверджений рішенням Установчих зборів ТОВ "Чернівціавтотранс" від 27.06.2009;

- визнати частково недійсними в частині реалізації часток у статутному капіталі товариства, збільшення статутного капіталу, встановлення складу учасників товариства та розподілу часток у статутному капіталі ТОВ "Чернівціавтотранс":

- рішення з питань 3, 4 та 5 загальних зборів учасників ТОВ "Чернівціавтотранс" від 18.09.2009, оформлене протоколом №2;

- пункти 2.1. та 7.1.1 нової редакції статуту, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Чернівціавтотранс" №2 від 18.09.2009 та зареєстрованого 16.10.2009;

- рішення з питань 2, 3, 4 загальних зборів учасників ТОВ "Чернівціавтотранс" від 16.02.2010, оформлене протоколом №3;

- пункти 2.1, 7.1 та 7.1.1 нової редакції статуту, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Чернівціавтотранс" №3 від 16.02.2010 та зареєстрованого 17.02.2010;

- рішення з питань 2, 3, 4 загальних зборів учасників ТОВ "Чернівціавтотранс" від 23.09.2010, оформлене протоколом №6;

- пункти 2.1, 7.1., 7.1.1 нової редакції статуту, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Чернівціавтотранс" №6 від 23.09.2010 та зареєстрованого 24.09.2010.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 07.09.2012 у справі №5027/382/2012, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 31.10.2012, у задоволені позову відмовлено з мотивів його безпідставності.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.12.2012 у справі №5027/382/2012 рішення Господарського суду Чернівецької області від 07.09.2012 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.10.2012 залишено без змін.

ОСОБА_6 та ОСОБА_7 подано заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 12.12.2012 у справі №5027/382/2012, у якій заявники просять скасувати вказану постанову суду касаційної інстанції, рішення Господарського суду Чернівецької області від 07.09.2012 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.10.2012, прийняти у справі нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.

Заяву з посиланням на постанову Вищого господарського суду України від 26.10.2011 у справі №9/15/5022-323/2011 мотивовано неоднаковим застосуванням судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, а саме Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), Закону України "Про господарські товариства", Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 №222, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Розглянувши заяву про перегляд постанови суду касаційної інстанції та додані до неї матеріали, колегія суддів вважає за необхідне відмовити в допуску справи №5027/382/2012 до провадження Верховного Суду України з таких підстав.

Відповідно до пункту 1 статті 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) заява про перегляд судових рішень господарських судів може бути подана на підставі неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Встановлений статтею 11116 ГПК України перелік підстав для подання заяви про перегляд судових рішень є вичерпним і розширеному тлумаченню не підлягає. Ухвалення різних за змістом судових рішень матиме місце в разі, коли суд касаційної інстанції у розгляді двох чи більше справ за подібних предмета та підстав позову, змісту позовних вимог та встановлених судом фактичних обставин і однакового матеріально-правового регулювання спірних правовідносин дійшов неоднакових правових висновків, покладених в основу цих судових рішень.

В постанові від 12.12.2012 у справі №5027/382/2012, яку заявники просять переглянути, Вищий господарський суд України погодився з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо відмови у задоволенні позову в частині визнання недійсним рішення загальних зборів та пунктів установчих документів відповідача щодо реалізації часток у статутному капіталі товариства, збільшення статутного капіталу, встановлення складу учасників товариства та розподілу часток у статутному капіталі з огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, відповідно до яких рішенням господарського суду в іншій справі, яке має приюдиційне значення для даної справи, позивачам відмовлено у задоволені позову про визнання недійсними оспорюваних рішень загальних зборів акціонерів та статуту відповідача, зокрема, вказаним судовим рішенням установчі збори ТОВ "Чернівціавтотранс" та статут останнього визнані законними. Також суд касаційної інстанції погодився з висновком місцевого та апеляційного господарських судів щодо відмови у задоволенні позову в частині визнання права власності кожного з позивачів на частку у статутному капіталі відповідача з огляду на встановлені обставини справи про те, що на установчі збори ТОВ (відповідача) - правонаступника ВАТ, у визначений в оголошенні час, позивачі не з'явились, нотаріально засвідчені заяви про включення їх до складу засновників (учасників) ТОВ подали лише 27.12.2010, тому на момент проведення державної реєстрації відповідача підстави для автоматичного набуття позивачами, як засновниками товариства, права власності на частку у статутному капіталі ТОВ, були відсутні.

Водночас постановою від 26.10.2011 у справі №9/15/5022-323/2011, на яку заявники посилаються, Вищий господарський суд України погодився з висновками суду апеляційної інстанції щодо задоволення позову в частині визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю з огляду на встановлені обставини справи про те, що оспорюване рішення установчих зборів відповідача було неправомірним, оскільки: останнім не могла бути дотримана вимога статті 50 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, що діяла на момент прийняття рішення) щодо максимальної кількості учасників товариства; позивачі не були належним чином повідомлені про проведення зборів; питання про розділ часток не було включено до порядку денного зборів; відповідачем порушено право позивачів на участь у товаристві.

Таким чином, відповідні правові висновки, покладені в основу згаданих постанов суду касаційної інстанції в частині визнання недійсними рішень загальних зборів та пунктів статутів відповідачів, не можна розцінювати як ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, оскільки при їх прийнятті суд касаційної інстанції виходив з різних фактичних обставин.

Одночасно з постанови від 26.10.2011 у справі №9/15/5022-323/2011 також вбачається, що судом касаційної інстанції не переглядались по суті позовні вимоги про визнання права власності кожного з позивачів на частку у статутному капіталі (фонді) відповідача, (в частині, що стосується доводів заявника), оскільки суд касаційної інстанції погодився з висновками суду апеляційного господарського суду щодо безпідставності припинення місцевим господарським судом провадження у справі в цій частині та наявності підстав для направлення справи у вказаній частині на розгляд до місцевого господарського суду. Отже, посилання заявника на вказану постанову в зазначеній частині також не може бути прийнято до уваги, оскільки з вищезазначеного вбачається, що остаточного вирішення спору у справі у вказаній частині здійснено не було, а тому на таку постанову не може здійснюватися посилання на підтвердження підстави, встановленої пунктом 1 частини першої статті 11116 ГПК України.

З огляду на викладене Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для допуску даної справи до провадження Верховного Суду України.

Керуючись статтями 86, 11116 - 11121 ГПК України, Вищий господарський суд України

УХВАЛИВ:

Відмовити ОСОБА_6 та ОСОБА_7 у допуску справи №5027/382/2012 до провадження Верховного Суду України.

Головуючий суддяС.ШевчукСудді:А.Демидова С.Владимиренко С.Мирошниченко І.Плюшко