Рішення № 30860941, 10.04.2013, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

22.04.13р. Справа № 28/5005/16407/2011

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотос-Дніпро", м.Дніпропетровськ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Метал України", м.Дніпропетровськ

відповідача-2: Публічного акціонерного товариства "Сведбанк" в особі центрального Дніпропетровського відділення, м.Дніпропетровськ

про стягнення 6 861 354,90 грн.

Головуючий колегії Мілєва І.В.

Судді - Татарчук В.О., Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: Степанова Г.В., довіреність № 45 від 03.10.2012р.

Від відповідача-1: Позняков В.С., довіреність № 131 від 03.10.2012р.

Від відповідача-2: Яковенко О.О., довіреність № 336 від 11.10.2012р.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотос-Дніпро" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Метал України" та відповідача-2: Публічного акціонерного товариства "Сведбанк" в особі центрального Дніпропетровського відділення про стягнення 6 861 354,90 грн.

31.07.2012р. рішенням господарського суду Дніпропетровської області позов задоволено.

01.11.2012р. постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду рішення від 31.07.2012р.змінено, резолютивна частина викладена в наступній редакції: "Позовні вимоги задовольнити. Стягнути з публічного акціонерного товариства "Сведбанк"(04080, м. Київ вул. Новокостянтинівська, 18В, ідентифікаційний код 9356840) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Лотос -Дніпро"(49089, м. Дніпропетровськ, вул. Маршала Малиновського, 60 кв. 188, ідентифікаційний код 33475447) грошові кошти в сумі 6804894 гривень 90 коп. і витрати по сплаті судового збору в сумі 56460 грн. У позовних вимогах до товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Метал-України"(м. Дніпропетровськ) відмовити".

18.12.2012р. постановою Вищого господарського суду України рішення від 31.07.2012р. та постанова від 01.11.2012р. скасовані, справа направлена на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою від 09.01.2013р. справу прийнято до свого провадження та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 29.01.2013 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що між позивачем та відповідачем-1 15.09.2011р. було укладено договір уступки права вимоги, за яким відповідач-1 передав позивачу право вимоги безпідставно отриманої відповідачем-2 грошової суми у розмірі 499110,00доларів США та 2817006,00грн., що підтверджується розрахунком та копіями платіжних доручень. Сплачуючи кошти на рахунок відповідача-2 відповідач-1 вважав його правомірним правонаступником Закритого акціонерного товариства Сведбанк Інвест", що було ліквідоване шляхом приєднання до АТ "Сведбанк", однак відповідач-2 не надав відповідачу-1 жодних доказів того, що він є правонаступником кредитора у зобов'язанні.

У відзиві на позов відповідач-1 зазначив, що при укладанні договору переуступки права вимоги надав позивачу всі наявні документи на підтвердження існуючої заборгованості перед ним у ПАТ "Сведбанк". Сплачуючи грошові кошти на рахунок ПАТ "Сведбанк", ТОВ "Інвестиційна компанія "Метал України" помилково вважала дане товариство правонаступником ЗАТ "Севдбанк Інвест", а перераховані кошти сплачувала в рахунок кредитного договору №4/14-ЮР від 27.06.2008р.

У відзиві на позов відповідач-2 просив в задоволення позовних вимог відмовити повному обсязі, посилаючись на те, що передача майнових прав та обов'язків за кредитним договором №4/14-ЮР від 27.06.2008р. від Приватного акціонерного товариства «Сведбанк Інвест» до АТ «Сведбанк» підтверджується преюдиційним фактом належного правонаступництва, встановленим постановою Вищого господарського суду України по справі №40/5005/669/2012 від 12.03.2013р. У відносинах між відповідачем-1 та відповідачем-2 була належна підстава для набуття АТ «Сведбанк» спірних грошових коштів, а саме кредитний договір.

Розгляд справи відкладався з 29.01.2013р. на 11.02.2013р.

У судовому засіданні оголошувалась перерва з 11.02.2013р. до 25.02.13р., з 25.02.2013р. до 04.03.2013р.

Ухвалою від 04.03.2013р. задоволено клопотання позивача про продовження строків розгляду справи.

У судовому засіданні оголошувалась перерва з 04.03.2013р. до 18.03.2013р., з 18.03.2013р. до 25.03.2013р.

Ухвалою від 25.03.2013р. призначено розгляд справи № 44/5005/16407/2011 колегіально. Ухвалою від 25.03.2013р.справу прийнято до провадження колегією: головуючий колегії Мілєва І.В, судді - Татарчук В.О., Євстигнеєва Н.М., судове засідання призначено на 08.04.2013р.

08.04.2013р. у судовому засіданні оголошено перерву до 22.04.2013р.

У судове засідання з'явились представники позивача, відповідача-1, відповідача-2.

Ухвалою від 22.04.2013р. відмовлено в задоволенні клопотання позивача про витребування у Публічного акціонерного товариства "Сведбанк" документів, які підтверджують або спростовують факт продажу Публічного акціонерного товариства "Сведбанк".

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

27.06.2008р. між Закритим акціонерним товариством "Сведбанк Інвест"(банк) і товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Метал України"(позичальник) був укладений кредитний договір №4/14-ЮР, предметом якого є відкриття банком позичальнику мультивалютної кредитної лінії, що відновлюється. Відповідно до договору (розділ 1) банк надає позичальнику кредит у доларах США та гривні на умовах, передбачених договором, а позичальник зобов'язується одержувати кошти кредиту, а також повернути кошти кредиту у строки, визначені у графіку встановлення та зменшення ліміту заборгованості за кредитною лінією (додаток №1 до договору), сплатити проценти за користування ними та виконати інші зобов'язання, передбачені умовами договору.

Пунктом 1.2 кредитного договору сторони визначили, що загальний ліміт заборгованості за кредитною лінією складає 8600000 доларів США (з урахуванням додаткового договору №1 від 25.07.2008 року). Кошти надаються банком в межах загального ліміту заборгованості за кредитною лінією, що зменшується згідно з додатком №1 до договору.

На виконання умов п.п. 1.1, 1.2 кредитного договору (з урахуванням додаткового договору № 1 від 25.07.2008 року) сторонами був підписаний графік встановлення та зменшення ліміту заборгованості за мультивалютною лінією (додаток № 1).

Строк дії кредитної лінії згідно з п.1.3 кредитного договору встановлено: з 27.06.2008 року по 26 06.2015 року включно.

Відповідно до п.1.4 кредитного договору процентна ставка за користування коштами кредиту у доларах США - 14% річних, у гривнях - 18% річних.

Додатковими договорами №2 від 29.09.2008 року, №3 від 28.11.2008 року, №4 від 19.12.2008 року та №5 від 11.03.2009 року сторони змінювали умови п.1.4 кредитного договору в частині відсотків та періоду їх нарахування. З 01.03.2009 року процентна ставка за користування коштами кредиту складала: у доларах США - 14% річних, у гривнях - 24% річних.

Цільове призначення кредиту -рефінансування заборгованості та поповнення обігових коштів (п.1.5).

Банк на виконання умов кредитного договору надав позичальнику кредит, що підтверджується меморіальними ордерами, виписками по особовому рахунку позичальника і відомостями про рух коштів. Станом на 10.10.2011 року у позичальника існувала заборгованість перед ЗАТ "Сведбанк Інвест" з повернення кредитних коштів у сумі 6067649,57 доларів США та 10541044,19 грн. Дані обставини підтверджуються матеріалами справи і не спростовуються сторонами по справі.

ТОВ "Інвестиційна компанія "Метал України" на виконання умов кредитного договору №4/14-ЮР від 27.06.2008р. сплатила Публічному акціонерному товариству "Сведбанк" грошові кошти у розмірі 499110,00доларів США та 2817006,00грн., помилково вважаючи його правонаступником Закритого акціонерного товариства "Сведбанк Інвест", після чого 15.09.2011р. уклало договір цесії з Товариством з обмеженою відповідальністю "Лотос-Дніпро", уступивши право вимоги від ПАТ "Сведбанк" вказаних коштів. Відповідач-2 вважає, що є правонаступником ЗАТ "Сведбанк Інвест", отримав відповідні кошти правомірно і не повинен повертати їх позивачу, що і є причиною спору.

ЗАТ "Сведбанк Інвест" було зареєстроване як юридична особа 07.06.1996 року з назвою АКБ "Сосьєте Женераль Україна", яке 12.10.2001 року було перейменоване на закрите акціонерне товариство "Тас-Інвестбанк", а 31.10.2007 року перейменоване на закрите акціонерне товариство "Сведбанк Інвест".

Пунктом 5 Розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про акціонерні товариства"від 17.09.2008 року встановлено, що статути та внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом.

З огляду на зазначені вимоги найменування "Закрите акціонерне товариство "Сведбанк Інвест" було змінено на "Приватне акціонерне товариство "Сведбанк Інвест".

23.10.2009р. ПрАТ "Сведбанк Інвест" було припинено шляхом приєднання до публічного акціонерного товариства "Сведбанк".

15.09.2011р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Метал України" (цедент) (відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лотос-Дніпро" (цесіонарій) було укладено договір уступки права вимоги (цесії) (далі - договір цесії).

В порядку та на умовах, визначених цим договором, цедент передає цесіонарієві, а цесіонарій набуває право вимоги, належне цедентові, що виникло внаслідок безпідставного одержання грошових коштів Публічним акціонерним товариством "Сведбанк" (надалі іменується "Боржник") в сумі 499 110 (чотириста дев'яносто дев'ять тисяч сто десять) доларів США, 2 817 006 (два мільйони вісімсот сімдесят тисяч шість) гривень від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Метал України", за що Цесіонарій сплачує цедентові грошову суму у розмірі 300 000 (триста тисяч) доларів США. Розрахунок між сторонами здійснюється в момент підписання даного договору та не потребує складання актів або рахунків (п.1 договору цесії).

За цим договором цесіонарій на підставі ст.1212-1214 Цивільного кодексу України набуває право вимагати від боржника повернення безпідставно отриманих від цедента коштів, що були помилково сплачені без наявності правових підстав чи будь-яких правовідносин між цедентом та боржником (п.2 договору цесії).

Перерахування грошових коштів у зазначеному розмірі підтверджується матеріалами справи і не оспорюється банком.

Відповідно до ч.2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Так, рішенням Вищого господарського суду України від12.03.2013р. у справі №40/5005/669/2012 за позовом Публічного акціонерного товариства "Сведбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотос-Дніпро", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Метал України" про звернення стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотос-Дніпро" до Публічного акціонерного товариства "Сведбанк", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Метал України" про визнання відсутності права на правонаступництво, встановлено наступне.

15.06.2009 р. рішенням № 1 (у формі наказу) єдиного акціонера, що одноосібно здійснює повноваження позачергових Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Сведбанк Інвест", вирішено припинити Приватне акціонерне товариство "Сведбанк Інвест" шляхом приєднання його до Публічного акціонерного товариства "Сведбанк".

23.10.2009 р. рішенням єдиного акціонера, що одноосібно здійснює повноваження позачергових Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Сведбанк Інвест", та рішенням Позачергових Загальних Зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Сведбанк" було затверджено передавальний акт станом на кінець дня 23.10.2009 року, відповідно до якого правонаступником усіх майнових прав ПрАТ "Сведбанк Інвест" стало ПАТ "Сведбанк".

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 59 Господарського кодексу України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - за рішенням суду. У разі приєднання одного або кількох суб'єктів господарювання до іншого суб'єкта господарювання до цього останнього переходять усі майнові права та обов'язки приєднаних суб'єктів господарювання.

Згідно із ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також положеннями статуту ПАТ "Сведбанк" правонаступником Приватного акціонерного товариства "Сведбанк Інвест" є Публічне акціонерне товариство "Сведбанк".

Припинення юридичної особи шляхом приєднання до іншої юридичної особи здійснюється в результаті передання всього майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам.

Враховуючи те, що ПАТ "Сведбанк" є єдиним правонаступником ПрАТ "Сведбанк Інвест", до нього перейшли всі майнові права та обов'язки ПрАТ "Сведбанк", в тому числі за кредитним договором №4/14-ЮР від 27.06.2008р. та іпотечним договором № 4/14-ЮР-ІП-1 від 27.06.2008р.

Тобто ПАТ "Сведбанк", як єдиний правонаступник ПрАТ "Сведбанк Інвест», правомірно отримав грошові кошти у розмірі 499110,00доларів США та 2817006,00грн., сплачені Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Метал України" за кредитним договором №4/14-ЮР від 27.06.2008р.

З огляду на викладене, суд вважає що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача у розмірі 56460,00 гривень.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст.1, 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення суду може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня його оголошення, а у разі якщо в судовому засідання було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення -з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Головуючий колегії І.В. Мілєва Суддя Суддя В.О.Татарчук Н.М. Євстигнеєва Повне рішення складено 23.04.2013