Постанова № 30477938, 03.04.2013, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"03" квітня 2013 р. Справа № Б-39/184-10

вх. № 10739/2-39

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судового засідання Ягнюк О.В.

За участю:

ліквідатора - арбітражного керуючого Цимберова Д.І., ліцензія серія АД №040833 від 06.08.2012р.

кредиторів - не з`явились

По справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Бройлер", сел. Покотилівка

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Бройлер", сел. Покотилівка

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 11 липня 2011 року визнано товариство з обмеженою відповідальністю „Схід Бройлер", код ЄДРПОУ 33725056, банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Цимберова Дмитра Ілліча, ліцензія серії АВ №347104 від 06.08.2007року, якого зобов`язано в строк до 11.01.2012 року виконати ліквідаційну процедуру.

На підставі розпорядження №1706 від 30 вересня 2011 року "Щодо призначення повторного автоматичного розподілу справи", у зв`язку з відпусткою судді Швидкіна А.О. було виконано повторний розподіл справи між суддями, справу №Б-39/184-10 було передано судді Чистяковій І.О.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21 грудня 2011 року призначено до слухання звіт ліквідатора на "10" січня 2012 р. о 15:00.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10 січня 2012 року продовжено строк ліквідаційної процедури до 11 липня 2012 року, слухання звіту ліквідатора відкладено на "05" березня 2012 р. о 10:40.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05 березня 2012 року у зв`язку з незавершенням ліквідаційної процедури слухання звіту ліквідатора відкладено на "18" квітня 2012 р. об 11:40.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18 квітня 2012 року задоволено клопотання ліквідатора про відкладення слухання звіту ліквідатора та слухання звіту ліквідатора відкладено на "28" травня 2012 р. о 14:00.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28 травня 2012 року задоволено клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців (вх. №10103) та продовжено строк ліквідаційної процедури до 11 січня 2013 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04 грудня 2012 року призначено до слухання звіт ліквідатора на "20" грудня 2012 р. о 10:40.

Ухвалами господарського суду Харківської області від 20 грудня 2012 року, 14 січня 2013 року, 13 лютого 2013 та 27 лютого 2013 року слухання звіту ліквідатора відкладалось у зв`язку з незавершенням ліквідаційної процедури.

06 березня 2013 року судом було оголошено перерву у судовому засіданні до 25 березня 2013 року о 12:00 для надання ліквідатором повного звіту ліквідатора та доказів завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25 березня 2013 року слухання звіту ліквідатора відкладено на "03" квітня 2013 р. о 14:00 у зв`язку з ненаданням ліквідатором всіх документів на підтвердження завершення ліквідаційної процедури.

Ліквідатор 03 квітня 2013 року подав до суду звіт (вх. №12571), який судом долучається до матеріалів справи, звітував про проведену роботу, повідомив, що ним здійснені всі необхідні заходи по ліквідації банкрута, та надав клопотання (вх. №12532) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Кредитори (Нововодолазька міжрайонна державна податкова інспекція у Харківській області Державної податкової служби та Публічне акціонерне товариство "Володимир - Волинська Птахофабрика") у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, не реалізували своє право на участь у судовому процесі та не забезпечили явку своїх представників у призначене судове засідання, хоча про час та місце слухання справи були повідомлені належним чином згідно діючого законодавства.

Відповідно до ч.1 ст. 32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Враховуючи те, що кредитори були повідомлені про час та місце слухання звіту ліквідатора у відповідності до чинного законодавства, однак у судове засідання не з`явилися, суд вважає за можливе заслухати звіт ліквідатора за відсутності кредиторів, оскільки вважає, що їх неявка не перешкоджає розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, дослідивши докази в їх сукупності, суд вважає наявними правові підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі виходячи з наступного.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01 червня 2011 р. затверджено реєстр вимог кредиторів в кількості 3 кредиторів з загальною сумою грошових вимог та вимог щодо сплати податків та зборів (обов'язкових платежів) в розмірі 8701335,80грн., а саме:

1. ТОВ "Золотий Місток" -1400000грн.

2. ПАТ "Володимир-Волинська птахофабрика" - 7240172,56грн.

3. Нововодолазька МДПІ у Харківській області - 61163,24грн.

Визнано розмір неустойки та інших штрафних санкцій, які окремо внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів в розмірі 114095,7грн.

Визнано вимоги конкурсних кредиторів, що не були заявлені в тридцятиденний строк з моменту публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, погашеними.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06 червня 2011 року замінено кредитора ТОВ "Золотий місток" на ПАТ "Володимир - Волинська птахофабрика" та внесено відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Харківської області від 11 липня 2011 року визнано товариство з обмеженою відповідальністю „Схід Бройлер", код ЄДРПОУ 33725056, банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Після визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Бройлер" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором були проведені необхідні дії з ліквідації банкрута, а саме на виконання постанови господарського суду ліквідатором - арбітражним керуючим Цимберовим Д.І. в офіційному друкованому органі газеті "Голос України" №139-140 (5139-5140) від 30.07.2011 року опубліковано оголошення про визнання ТОВ "Схід Бройлер" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно листа Виконавчої дирекції Харківського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності №899/07-01юр від 16.08.2011р. у банкрута відсутня заборгованість.

Ліквідатором було звільнено керівника банкрута від займаної посади (наказ про звільнення керівника №06/180 від 11.07.2011р.) та отримано від нього установчі документи банкрута, а також копію рішення господарського суду Харківської області та копію постанови Вищого господарського суду України по справі №40/173-10 (акт приймання - передачі документів від 11.07.2011р.).

Відповідно до статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором боржника проведено інвентаризацію майнових активів банкрута, у зв`язку з чим видано наказ №06/183 від 12.07.2011р. та складено акт інвентаризації №1 основних засобів, які знаходяться на обліку банкрута та акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей.

За результати інвентаризації виявлено нерухоме майно, а саме жомова яма літ. "А-1", загальною площею 2752,2 кв.м., комплекс будівель молочно - товарної ферми (свинарник ЖБН-13, свинарний ЖБН-14, свинарник ЖБН-15, свинарник №11, свинарник №17, свинарник №12, свинарник №16, свинарник №19 загальною площею 18481 кв.м., комплекс будівель насінневого заводу (прибудова до насінневого заводу літ. "б", навіс літ. "б1", склад літ. "В", тамбур літ. "в", підвал літ. "в1", склад літ. "Г", тамбур літ. "г", підвал літ. "г1", склад літ. "Д", тамбур літ. "д", підвал літ. "д1", прибудова до складу літ. "д2", лінія подачі літ. "д3", склад запчастин літ. "Ж", лабораторія літ. "З", тамбур літ. "з", Висова літ. "к", Насосна літ. "Л", Щитова літ. "Н", Ворота літ. "N", Ворота літ. "N1", Огорожа літ. "N2") загальною площею 6513,3 кв.м., 1/2 частка майна - нежитлова будівля виробничого призначення (сарай літ. "Б", прибудова літ. "б", тамбур літ. "б1", тамбур літ. "б2", сарай літ. "В", прибудова літ. "в", тамбур літ. "в1", тамбур літ. "в2", сарай літ. "Г", прибудова літ. "г", тамбур літ. "г1", тамбур літ. "г2") загальною площею 2478,75 кв.м., 1/2 частка майна - нежитлова будівля виробничого призначення (сарай літ. "Б", прибудова літ. "б", тамбур літ. "б1", тамбур літ. "б2", сарай літ. "В", прибудова літ. "в", тамбур літ. "в1", тамбур літ. "в2", сарай літ. "Г", прибудова літ. "г", тамбур літ. "г1", тамбур літ. "г2") загальною площею 2478,75 кв.м.

У зв'язку з відсутністю у банкрута на час проведення інвентаризації інших майнових активів відповідні акти інвентаризації не складалися.

Для перевірки результатів інвентаризації та уточнення наявності майна ліквідатором були зроблені запити до Інспекції Державного технічного нагляду України в Харківській області, до управління ДАІ УМВС України в Харківській області, КП "Нововодолазьке архітектурно - інвентаризаційне бюро", КП "Валківське бюро технічної інвентаризації, Головного управління Держкомзему у Харківській області, Коломацького МКПТІ.

Від цих установ отримані відповіді, які підтверджують результати інвентаризації (довідка Комунального підприємства "Нововодолазьке архітектурно - інвентаризаційне бюро" №718 від 09.11.2011р. лист Інспекції Державного технічного нагляду Харківської обласної державної адміністрації №500 від 19.08.2011р., лист Управління Державтоінспекції УМВС України в Харківській області №6125 від 19.08.2011р., лист Головного управління Держкомзему у Харківській області №13-09-34/8471 від 19.08.2011р., лист Комунального підприємства "Валківське бюро технічної інвентаризації №1063 від 22.12.2011р., лист Коломацького малого комунального підприємства технічної інвентаризації №9 від 23.01.2012р.).

За рахунок майна та інших активів банкрута, виявлених в процесі інвентаризації, сформовано ліквідаційну масу, до складу якої увійшли всі активи банкрута. Щодо майна, що ввійшло до складу ліквідаційної маси, ліквідатором проведено незалежну оцінку.

Так, 17.08.2012р. ліквідатором замовлено та отримано оцінку всіх майнових активів підприємства. На підтвердження цього ліквідатором було надано висновки незалежного суб`єкта оціночної діяльності ТОВ "Альянс" про вартість майна:

- комплексу будівель (сараї колишньої молочно - товарної ферми) загальною площею 4957,5 кв.м., розташованого за адресою: Харківська область, с. Стара Водолага, вул. Ребрика (вул. Широка), 73. Ринкова вартість об`єкту оцінки - 792 000,00 грн.;

- комплексу семенного заводу загальною площею 6513,3 кв.м., розташованого за адресою: Харківська область, с. Станичне, вул. Шкільна, 18. Ринкова вартість об`єкту оцінки - 1 040 000,00 грн.;

- будівель виробничого призначення - свинарнику №12, літ. "А1" загальною площею 1988,5 кв.м., свинарнику №16, літ. "Б-1", загальною площею 1988,5 кв.м., свинарнику №19, літ. "В-1", загальною площею 4218,9 кв.м., розташованих за адресою: Харківська область, Коломацький район, Коломацька сільська рада. Ринкова вартість об`єкту оцінки - 786 000,00 грн.;

- будівель виробничого призначення - свинарнику ЖБН-13, літ. "А1", загальною площею 1973,4 кв.м., свинарнику ЖБН-14, літ. "Б-1", загальною площею 1973,4 кв.м., свинарнику ЖБН-15, літ. "В-1", загальною площею 1973,4 кв.м., розташованої за адресою: Харківська область, Коломацький район, Коломацька сільська рада. Ринкова вартість об`єкту оцінки - 568 000,00 грн.;

- жомової ями, літ. "А-1" загальною площею 2752,2 кв.м., розташованої за адресою: Харківська область, Коломацький район, с. Коломак, вул. Дружби. Ринкова вартість об`єкту оцінки - 219 900,00 грн.;

- будівель виробничого призначення - свинарнику №11, літ. "А-1" загальною площею 2084,2 кв.м., свинарнику №17, літ. "Б-1" загальною площею 2281,0 кв.м., розташованих за адресою: Харківська область, Коломацький район, Коломацька сільська рада. Ринкова вартість об`єкту оцінки - 418 800,00 грн.

На виконання вимоги п. 1 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з метою продажу майна банкрута ліквідатором 01.11.2012 року було укладено угоду №б/н на організацію та проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Схід Бройлер" з Товарною біржею "Компанія з продажу активів".

В газеті "Біржовий Вісник "Компанії з продажу активів" №3 (3) від 05.11.2012р. надруковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута.

30.11.2011 року відбулись відкриті торги (аукціон) на яких було реалізовано всі майнові активи підприємства. В результаті проведення відкритих торгів все майно банкрута було реалізоване, про що складено відповідні протоколи №1-7 проведення аукціону.

На засіданні комітету кредиторів, що відбулось 30 листопада 2012 року та на якому були присутні представники кредиторів - Нововодолазька МДПІ та ПАТ "Володимир - Волинська птахофабрика" було прийнято рішення зобов`язати ліквідатора, починаючи з 03.12.2012р. укласти нотаріально посвідчені договори купівлі - продажу майна банкрута з переможцем відкритих торгів (аукціону) згідно протоколів відкритих торгів (аукціону від 30.12.2012р. на загальну суму 3 824 700,00 грн.

Дане рішення комітету кредиторів оформлено протоколом №2 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Бройлер" від 30.11.2012р.

13 грудня 2012 року між переможцем аукціону (Товариством з обмеженою відповідальністю "Водолага - Агро") та ліквідатором було укладено відповідні договори купівлі - продажу нежитлових будівель на аукціону, посвідчені приватним нотаріусом Харківського районного нотаріального округу Павловою О.О.

Як вбачається з матеріалів справи на рахунку банкрута №260063018683 в ПАТ "Банк Золоті Ворота", МФО 351931 були наявні кошти у розмірі 618,69 грн., що підтверджується випискою по рахунку від 29.12.2012р.

Від продажу майна банкрута на вищезазначений рахунок боржника, який використовувався ліквідатором як ліквідаційний надійшли грошові кошти в сумі 3 825 318,69 грн.

Як вбачається з матеріалів справи кошти, які були отримані в ході здійснення ліквідаційної процедури, були витрачені на заходи, пов'язані з її здійсненням та погашення вимог кредиторів - Нововодолазької міжрайонної державної податкової інспекції Харківської області Державної податкової служби у розмірі 61 163,24 грн. та Публічного акціонерного товариства "Володимир - Волинська птахофабрика" у розмірі 3 763 907,51 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями №1 від 23.01.2013р., №2 від 23.01.2013р., №3 від 23.01.2013р., №4 від 30.01.2013р., №07/02-1 від 11.02.2013р. та виписками по рахунку банкрута за період з 29.07.2011р. по 12.02.2013р.

У зв`язку з недостатністю активів не були задоволені вимоги Нововодолазької міжрайонної державної податкової інспекції Харківської області Державної податкової служби (ідентифікаційний код 24134426) у розмірі 1159,00 грн. та Публічного акціонерного товариства "Володимир - Волинська птахофабрика" (ідентифікаційний код 00851376) у розмірі 4 989 201,75 грн.

Зважаючи на ці обставини та керуючись ч. 6 ст. 31 Закону вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором були закриті всі поточні рахунки банкрута в установах банків. (довідка Відділення "Харківське" ПАТ "Альфа - Банк" №10974 від 11.02.2013р., довідка ПАТ "Банк Золоті ворота" №591 від 13.02.2013р.).

Харківською об`єднаною державною податковою інспекцією Харківської області Державної податкової служби, на обліку якої перебуває банкрут як платник податків була проведена документальна позапланова виїзна перевірка, за результатом якої складено акт про результати перевірки №3252/10/22.1-12 від 27.03.2013р., відповідно до якої не встановлено підстав для винесення податкових повідомлень - рішень.

Згідно листа Харківської об`єднаної державної податкової інспекції Харківської області Державної податкової служби №3240/10/18.3-21 від 27.03.2013р. у банкрута немає відкритих розрахункових рахунків в установах банків.

Державні органи та установи, в яких знаходився на обліку банкрут повідомлені про закінчення ліквідаційної процедури.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс з даними, що свідчать про відсутність майна та з даними про непогашену кредиторську заборгованість в сумі 4990 тис. грн.

Ліквідатором було знищено печатку банкрута та залишки печатки долучено до матеріалів справи (акт про знищення печатки).

В газеті "Голос України" №58 (5558) від 27.03.2013 р. ліквідатором здійснено оголошення про недійсність документів довгострокового зберігання, ведення бухгалтерського обліку, господарської діяльності банкрута, у зв`язку з їх втратою, а тому ці документи до архівних установ ліквідатором не передавались.

Згідно приписів пункту 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з абзацом 15 статті 1 Закону про банкрутство ліквідація - це припинення діяльності суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу майна.

Статтею 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 06 березня 2013 року та на якому були присутні всі члени комітету кредиторів - Нововодолазька МДПІ Харківської області ДПС та ПАТ "Володимир - Волинська птахофабрика", було вирішено затвердити звіт ліквідатора та зобов`язати ліквідатора звернутись до суду з відповідним клопотанням про виготовлення ухвали про затвердження ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора та ліквідацію банкрута.

Дане рішення комітету кредиторів оформлено протоколом №3 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Бройлер" від 06.03.2013р.

Ліквідатор на виконання вищезазначеного рішення комітету кредиторів звернувся 03 квітня 2013 року з відповідним клопотанням про затвердження ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора та ліквідацію банкрута.

Таким чином, розглянувши наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс і враховуючи, що ліквідатор виконав всі дії з ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, провадження у справі припинити на підставі п. 6 ч.1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст.ст. 3-1, 32, п. 6 ч.1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Схід Бройлер" (ідентифікаційний код 33725056), яке зареєстровано 19 вересня 2005 року Харківською районною державною адміністрацією Харківської області за №1 471 102 0000 000927, місцезнаходження: 62458, Харківська область, Харківський район, с. Покотилівка, вул. Тімірязєва, 22/1, к. 51.

3. Визнати вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна банкрута, погашеними, а саме:

- вимоги Нововодолазької міжрайонної державної податкової інспекції Харківської області Державної податкової служби (ідентифікаційний код 24134426) у розмірі 1159,00 грн.;

- вимоги Публічного акціонерного товариства "Володимир - Волинська птахофабрика" (ідентифікаційний код 00851376) у розмірі 4 989 201,75 грн.

4. Провадження у справі припинити.

5. Зобов'язати Головне управління статистики по Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємства та організацій України - Товариство з обмеженою відповідальністю "Схід Бройлер" (ідентифікаційний код 33725056).

6. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити Головному управлінню статистики у Харківській області, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Харківській області, державному реєстратору, фондам, Харківській ОДПІ м. Харкова Харківської області ДПС, Відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області, відділу державної виконавчої служби Харківського районного управління юстиції, Нововодолазькій МДПІ Харківської області ДПС, ПАТ "Володимир - Волинська птахофабрика".

Суддя Чистякова І.О.

справа №Б-39/184-10