Ухвала суду № 3039239, 11.02.2009, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

У Х В А Л А

11.02.09 р. Справа № 45/85б

Розглянувши матеріали справи за заявою кредитора (заявника) Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія”, м.Артемівськ, ЄДРПОУ 01432227

до боржника Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка, ЄДРПОУ 34150999

арбітражний керуючий Манжур О.Ю.

про визнання банкрутом

Представники:

Від кредитора: Аріфулін Р.З. – довір., Лошакова О.М. – довір., Веляда О.О. – довір., Шукост О.П. – довір.

Від боржника: не з’явились

Арбітражний керуючий: Манжур О.Ю. – розпорядник майна

В засіданні суду приймали участь: Малько О.В. – паспорт.

Господарським судом Донецької області ухвалою від 29.02.2008р. за заявою Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія”, м.Артемівськ (ЄДРПОУ 01432227) порушена справа про банкрутство Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка, (ЄДРПОУ 34150999), внаслідок фінансової неспроможності.

Одночасно вказаною ухвалою введена процедура розпорядженням майном на 6 місяців, розпорядником майна призначений арбітражний керуючий Манжур О.Ю. ліцензія №081016 за його письмовою згодою.

В газеті „Урядовий кур’єр №70 (3730) від 15.04.2008р. опубліковано оголошення про порушення справи №45/85б про банкрутство Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка, ЄДРПОУ 34150999.

24.06.2008р. винесено ухвалу за результатами попереднього засідання, встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів, засідання суду з розгляду питання щодо введення подальшої процедури по справі встановлено на 08.07.2008р.

Ухвалою суду від 14.07.2008р. по справі введена процедура санації строком на 12 місяців до 14.07.2009р., керуючим санацією призначений директор Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка Верніченко А.Г., а розпорядником майна призначений арбітражний керуючий Манжур О.Ю., ліцензія №081016.

29.12.2008р. господарським судом Донецької області отримано клопотання голови комітету кредиторів Бойко А.М. б/н від 18.12.2008р. (вх.№02-41/8906) про затвердження плану санації Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка.

Одночасно до клопотання суду наданий протокол засідання комітету кредиторів №6 від 18.12.2008р. та план санації Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка.

Ухвалою суду від 09.01.2009р. дане клопотання було призначене до судового розгляду на 21.01.2009р.

Ухвалою від 21.01.2009р. розгляд справи був відкладений на 11.02.2009р.

Розглянувши в судовому засіданні 11.02.2009р. план санації боржника, матеріали справи, заслухавши пояснення кредиторів, господарським судом встановлено наступне:

Відповідно до п.1 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та інше.

При дослідженні плану санації убачається, що боржник - Дочірнє підприємство Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка має заборгованість перед Відкритим акціонерним товариством „Донбасгеологія”, м.Артемівськ як материнською компанією понад 70% загальної заборгованості всіх конкурсних кредиторів.

Відкрите акціонерне товариство „Донбасгеологія”, м.Артемівськ вважає за необхідне прийняти активну участь в санації боржника, шляхом організації спільної діяльності без утворення юридичної особи, а шляхом створення простого товариства.

Після оформлення договору про сумісну діяльність керуюча (по довіреності іншої сторони) відповідальна сторона (материнська компанія повинна буде зареєструвати договір по місцю обліку в податковій інспекції (м.Донецьк), після чого необхідно сформувати баланс спільної діяльності в частині внесків учасників.

Ініціюючий кредитор по договору бере на себе зобов’язання укладати від імені простого товариства профільні договори, а боржник – приймати безпосередню участь у їх виконанні.

З наданих суду документів встановлено, що основним видом діяльності Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія”, м.Артемівськ є виконання геологорозвідувальних робіт по всіх видах твердих корисних копалин, пошук та дослідження метану у вугільних родовищах, буріння технічних скважин, а також виконання комплексу гідрогеологічних та інженерно – геологічних робіт.

Незначна частина робіт та послуг направлена на виконання робіт по ремонту бурового, енергетичного та іншого обладнання та транспортних засобів; надання послуг юридичним та фізичним особам по налагодженню, пуску контрольно-вимірювальної апаратури та використанню ними відомчих об’єктів соціальної сфери, а також передача в оренду вільних виробничих площ та потужностей.

Основними клієнтами ініціюючого кредитора є підприємства вугільної промисловості, зокрема „Шахта ім..Засядько”, шахта „Жданівська”, шахта „Павлоградська”, шахта „Вінницька” тощо, а також „Донецькгеологія” (як партнер по бізнесу).

Чистий прибуток від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія”, м.Артемівськ становить у 2005р. – 2034,8тис.грн., 2006р. – 1071,7тис.грн. та 2007р. – 779,7 тис.грн.

Тобто фактично, виступаючи в якості санатора, ініціюючий кредитор залучає боржника для спільного виконання договорів на геологорозвідування, в результаті чого в рамках цієї спільної діяльності планується отримати прибуток, який буде формуватись як санаційний фонд для погашення вимог кредиторів, в тому числі і ініціюючого кредитора.

В межах процедури санації планується першочергово погасити заборгованість першої та другої черг, зокрема заборгованість по заробітній платі та фондах соціального страхування (понад 600 тис.грн.), інша частина боргу (майже 1000тис.грн.) кредиторам третьої, четвертої та шостої черг буде погашена по мірі утворення прибутку від спільної діяльності. У випадку, якщо в санаційний строк отриманого прибутку буде недостатньо для погашення всіх кредиторських вимог, то даний договір буде використаний в подальшій процедурі для укладення мирової угоди з метою розстрочення залишку кредиторської заборгованості.

До плану санації, що розглядається, наданий зразок договору про організацію простого товариства (договір про спільну діяльність).

За твердженням ініціюючого кредитора - Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія”, м.Артемівськ в теперішній час укладаються договори на використання нової техніки та програмного забезпечення не лише на підприємствах вугільної промисловості, а й на підприємствах будівельної індустрії, що дозволяє прогнозувати ріст доходів та залучення боржника до участі в нових замовленнях.

Таким чином, графік погашення заборгованості має наступний вигляд:

- заборгованість по заробітній платі у сумі 289 835 грн. 93 коп. буде погашена протягом 1 кв.2009р. у сумі 96 611 грн. 97 коп. та 2 -3кв. 2009р. у сумі 96 611 грн. 98 коп. щокварталу.

- заборгованість перед УПФУ в Червоногвардійському районі м.Макіївка у сумі 109 307 грн. 92 коп. буде погашена протягом 1-3 кв.2009р., шляхом погашення в 1кв. та 2 кв. суми 36 435 грн. 97 коп. щокварталу та в 3 кв. суми 36 435 грн. 98 коп.

- заборгованість перед Макіївським міським центром зайнятості, м.Макіївка у сумі 35 507 грн. 59 коп. буде погашена в 1кв.2009р. у сумі 3 091 грн. 72 коп., в 2 та 3 кв. 2009р. у сумі 3 091 грн. 70 коп. щоквартально, в 1 кв.2010р. у сумі 13 116 грн. 24 коп. та у 2 кв.2010р. у сумі 13 116 грн. 23 коп.

- заборгованість перед Макіївською ОДПІ, м.Макіївка у сумі 194 969 грн. 60 коп. буде погашена в 4кв. 2009р. у сумі 184 814 грн. 53 коп., в 1 кв. 2010р. у сумі 5 077 грн. 54 коп. та 2 кв. 2010р. у сумі 5 077 грн. 53 коп.

- заборгованість перед ВАТ „Донбасгеологія” у сумі 983 486 грн. 71 коп. буде погашена в 1кв. 2010р. у сумі 491 743 грн. 35 коп. та 2 кв. 2010р. у сумі 491 743 грн. 36 коп.

- заборгованість перед „Юридична компанія „Правові партнери” у сумі 16 000 грн. 00 коп. буде погашена протягом 1-2 кв.2010р. у сумі 8 000 грн. 00 коп. щоквартально.

- заборгованість перед Червоногвардійським ВДВС Макіївського міського управління юстиції, м.Макіївка у сумі 19 105 грн. 88 коп. буде погашена протягом 1-2 кв.2010р. у сумі 9 552 грн. 94 коп. щоквартально.

Згідно з положенням п.4 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” план санації розглядається комітетом кредиторів і вважається схваленим, якщо на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

У відповідності з п.5 ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” комітет кредиторів може прийняти рішення про схвалення плану санації та подання його на затвердження господарського суду чи про відхилення плану санації і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

При дослідженні матеріалів справи господарським судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів 18.12.2008р. більшістю голосів було прийняте рішення про схвалення плану санації, про що суду наданий протокол засідання комітету кредиторів №6 від 18.12.2008р.

План санації відповідає вимогам Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів письмових заперечень щодо затвердження плану санації не надали.

На підставі викладеного та беручи до уваги передбачені планом санації заходи та строки їх виконання, суд вважає за необхідне з метою відновлення платоспроможності підприємства – боржника задовольнити клопотання комітету кредиторів, затвердити план санації Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка, (ЄДРПОУ 34150999).

У відповідності з п.6 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Ухвалою господарського суду від 14.07.2008р. строк санації був введений на 12 місяців до 14.07.2009р.

Проте, виходячи з того, що кінцевий період погашення кредиторської заборгованості є 2 кв.2010р., господарський суд вважає за необхідне продовжити строк санації по справі №45/85б про банкрутство Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка, (ЄДРПОУ 34150999) до 01.08.2010р. у відповідності з вимогами п.6 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст.1, 3-1, 5, 12 16, 17, 18, 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Задовольнити клопотання голови комітету кредиторів Бойко А.М. б/н від 18.12.2008р. (вх.№02-41/8906).

Затвердити план санації боржника - Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка, ЄДРПОУ 34150999 в представленій суду редакції, що схвалений комітетом кредиторів на засіданні комітету кредиторів 18.12.2008р. (протокол №6 від 18.12.2008р.).

Продовжити строк санації по справі №45/85б про банкрутство Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка, ЄДРПОУ 34150999 до 01.08.2010р.

Керуючому санацією по закінченні строку санації подати до суду звіт про проведену роботу та інші документи відповідно до вимог ст.21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Суддя Плотніцький Б.Д.

Вик тел.

Надруковано примірників -

господарському суду Донецької області -

кредитору -

боржнику -