Постанова № 30300544, 01.04.2013, Донецький апеляційний господарський суд

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

27.03.2013 р. справа №905/136/13-г

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:Шевкової Т.А.суддівБойченка К.І., Чернота Л.Ф. за участю представників сторін: від позивача: Сокол С.В. дов. б/н від 08.01.2013 року Литвиненко О.М. дов. № 10-1 від 03.01.2013 рокувід відповідача:Саєнко О.В. дов. № 349 від 28.03.2012 рокурозглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька Індустріальна Спілка», м.Донецькна рішення господарського суду Донецької областівід12.02.2013 рокуу справі№ 905/136/13-г (суддя Левшина Г.В.) за позовомПублічного акціонерного товариства «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд», м.Донецькдо Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька Індустріальна Спілка», м.Донецькпровизнання договору поставки №ДИС/5-46 пстм від 01.03.2005р. недійсним

В С Т А Н О В И В :

Публічне акціонерне товариство «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд», м. Донецьк звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька Індустріальна Спілка», м. Донецьк про визнання недійсним договору поставки №ДИС/5-46 пстм від 01.03.2005р., зважаючи на те, що даний договір підписаний неуповноваженою особою з боку позивача, без наявності відповідного рішення наглядової ради товариства, посилаючись на ст.ст. 203, 207, 215, 237 Цивільного кодексу України.

Господарський суд Донецької області у рішенні від 12.02.2013 року по справі 905/136/13-г дійшов до висновку про доведеність позивачем обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків, тому позовні вимоги про визнання договору №ДИС/5-46 пстм від 01.03.2005р. недійсним визнав такими, що підлягають задоволенню.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Донецька Індустріальна Спілка», м.Донецьк, не погоджуючись з рішенням господарського суду, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 12.02.2013 року по справі 905/136/13-г скасувати.

Уточнень апеляційних вимог від заявника на адресу суду не надходило.

Заявник скарги вважає, що рішення господарського суду не відповідає вимогам чинного законодавства та підлягає скасуванню згідно із ст.104 ГПК України, так як мало місце недоведеність обставин, що мають значення для справи, які господарський суд визнав встановленими.

Представник заявника скарги підтримав апеляційні вимоги у повному обсязі.

Представник позивача зазначив, що вважає рішення господарського суду Донецької області від 12.02.2013 року по справі 905/136/13-г законним та обґрунтованим, тому просив залиши його без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

Колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду у відповідності до ст.101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до ст.129 Конституції України, статей 44, 811 Господарського процесуального кодексу України здійснено фіксацію судового процесу технічними засобами, складено протокол судового засідання.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

Між ВАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд» та ТОВ «Донецька Індустріальна Спілка», 01.03.2005р. підписано договір поставки №ДИС/5-46пстм, згідно з умовами якого відповідач зобов'язався передати у власність ВАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд» квадрат 130 СТ4ПС ГОСТ 380-94 згідно зі специфікацією №1, яка є невід'ємною частиною даного договору, а ВАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд» зобов'язалось прийняти та оплатити товар на умовах, узгоджених у договорі.

З боку ВАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд» договір від 01.03.2005р. ДИС/5-46пстм підписаний головою правління Маловим О.В., який діяв на підставі статуту.

Сторонами підписана специфікація №1 від 01.03.2005р. до договору поставки №ДИС/5-46пстм від 01.03.2005р., згідно якої загальна сума товару, що постачається, становить 3299215,32 грн. Розрахунок за цим договором здійснюється покупцем у національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця не пізніше 60 календарних днів з дати підписання акту прийому-передачі (п.6.1 договору з урахуванням специфікації №1 до договору поставки № ДИС/5-46пстм від 01.03.2005р.).

Позивач, посилаючись на те, що за п.п.12 п.9.11 статуту ВАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд» (в редакції, яка діяла на момент укладання договору) рішення про укладання угод, а також надання гарантій і отримання кредитів на суму, що перевищує 500000,00 грн., відносилося до компетенції наглядової ради товариства, посилаючись на відсутність відповідного рішення наглядової ради ВАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд» про укладання договору ДИС/5-46пстм від 01.03.2005р., вважаючи, що голова правління товариства Малов О.В. не мав належних повноважень на укладання цього договору, звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору поставки ДИС/5-46пстм від 01.03.2005р., укладеного між Корпорацією «Донецький Індустріальний Союз» та ВАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд».

За приписами статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Відповідно до статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно із статтею 6 ЦК України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Відповідно до якої, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з матеріалів справи спірний договір №ДИС/5-46 пстм від 01.03.2005р.№07/177 укладено у формі єдиного документу, підписаний сторонами та скріплений печатками підприємств, що відповідає ч. 1. ст. 181 Господарського кодексу України.

Стаття 179 ГК України передбачає, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ч.1 ст.181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Приписи статті 265 ГК України встановлюють, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вбачається з матеріалів справи договір укладено Відкритим акціонерним товариством «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд» (на час звернення до суду ПАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд») в особі голови правління Малова О.В. діючого на підставі Статуту, з одного боку, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Донецька Індустріальна Спілка» в особі начальника планово-аналітичного відділу Гураля В.В., діючого на підставі довіреності №9 від 15.06.2004р., з другого боку.

За ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ст. 237 ЦК України, юридична особа може набувати прав та обов'язків через інститут представництва. Правовідносини представництва виникають відповідно на підставі закону, договору або акту органу юридичної особи.

Згідно ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Сторонами не надано доказів, що після підписання спірного договору Наглядовою радою позивача, у відповідності до п.9.11, п.15 Статуту Публічного акціонерного товариства «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд», було надано згоду на укладення спірного договору та специфікацій до нього.

Таким чином, колегія суду погоджується з висновком суду першої інстанції відносно того, що ТОВ «Донецька Індустріальна Спілка» у відносинах з Публічним акціонерним товариством «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд», щодо укладання спірного договору, знало та за всіма обставинами не могло не знати про обмеження повноважень голови правління Малова О.В. на підписання цього договору, тому, відповідно до ч.2 ст.203, ч.1 ст. 215 ЦК України, у ПАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд» був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності, а відтак, навіть при виконанні правочину, в даному випадку, не є свідченням належного його схвалення, оскільки схвалення правочину має відбутися саме в тому порядку і тими посадовими особами чи органом, які мають відповідні повноваження на прийняття такого рішення згідно до Закону та Статуту.

Відповідно до ст.35 ГПК України, не потребують доказування преюдиціальні факти, тобто встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) у процесі розгляду іншої справи, в якій беруть участь ті самі сторони, в тому числі і в тих випадках, коли в іншому спорі сторони мали інший процесуальний статус.

Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме фактам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), але не правовій оцінці таких фактів, здійсненій іншим судом чи іншим органом, який вирішує господарський спір.

Доводи заявника скарги стосовно того, що суд встановив дійсність спірного договору у справі № 42/167Б, не є підставою для скасування рішення господарського суду про визнання недійсним договору поставки №ДИС/5-46 пстм від 01.03.2005р. з причин відсутності повноважень на підписання спірного договору у особи з боку позивача, оскільки у справі про банкрутство встановлюються грошові вимоги кредитора, спір між сторонами не вирішується по суті, тому посилання заявника скарги на підтвердженість дійсності договору та наявності боргу за цим договором є недоведеними.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Донецької області від 12.02.2013 року по справі № 905/136/13-г ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає приписам ст.43 Господарського процесуального кодексу України, підстав для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги за наведеними в ній мотивами не вбачається.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на заявника скарги.

Керуючись ст.ст.49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька Індустріальна Спілка», м.Донецьк залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Донецької області від 12.02.2013 року по справі № 905/136/13-г залишити без змін.

Головуючий Т.А. Шевкова

Судді К.І. Бойченко

Л.Ф. Чернота

Надруковано 5 прим: 1, 2 - позивачу, відповідачу;

3 - до справи;

4 - гос. суду Донецької обл.; 5- ДАГС