Рішення № 30211082, 20.03.2013, Світловодський міськрайонний суд Кіровоградської області

20.03.2013

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

КОПІЯ Справа № 1121/5344/12 Провадження № 2/401/56/1320 березня 2013 року м. Світловодськ

Світловодський міськрайонний суд Кіровоградської області в складі:

головуючого - судді Мельничика Ю.С.,

при секретарі Білан М.Г.,

за участю: позивача ОСОБА_1, представника позивача ОСОБА_2,

представника відповідача Деречини О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтосервіскомплект-СВ» про стягнення вартості спадкового майна у виді частки у статутному капіталі товариства,-

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2012 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовною заявою до ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ» про стягнення 25 000 грн. вартості майна спадщини.

Зазначив, що його батько ОСОБА_4, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 року, за життя був співзасновником та співвласником ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ». Він є спадкоємцем за заповітом. Згідно свідоцтва про право власності на спадщину за заповітом він отримав спадкове майно у виді статутного капітулу розміром 50% ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ», що становить 25 000 грн. Він відмовився вступати у члени ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ», яке відмовилося виплатити йому 25 000 грн. вартості спадкового майна, тому він вимушений звернутися до суду з позовом.

Під час судового розгляду позивач та його представник позовні вимоги підтримали, просили їх задовольнити.

Представник відповідача заперечила проти заявлених позовних вимог, в задоволенні позову просила відмовити в зв'язку з відсутністю у ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ» майна, що підлягає виплаті.

Заслухавши позивача та його представника, представника відповідача, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що заявлений позов підлягає задоволенню за таких підстав.

Так, в судовому засіданні встановлено, що ОСОБА_4, є співзасновником та співвласником ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ» разом з ОСОБА_5, і розмір їх внесків до статутного фонду товариства становить по 50%, відповідно по 25 000 грн.

Згідно копії свідоцтва про право на спадщину за заповітом спадкоємцем зазначеного в заповіті майна ОСОБА_4, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 року, є його син ОСОБА_1, і спадщина, на яку видано свідоцтво, складається з Статутного капіталу, розміром 50% ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ», що належав спадкодавцю, а вартість спадкового майна становить 25 000 грн.

Як видно з заяви ОСОБА_1 від 04 вересня 2012 року, він відмовився від вступу до ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ», та просив ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ» повернути йому кошторисну вартість майна його батька, враховуючи дивіденди, пропорційно наслідуваній частці у статутному капіталі ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ» в грошовій формі на день смерті спадкодавця та протягом дванадцяти місяців з дня смерті спадкодавця.

ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ» не виплатило ОСОБА_1 25 000 грн. вартості спадкового майна.

Відповідно до п. 3 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року N13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", - спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.

Згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України, - частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Статтею 148 ЦК України, - передбачено, що порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Згідно статті 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню. Спадкоємець має право одержати вартість частини майна, пропорційну частці спадкодавця у статутному капіталі товариства, або за домовленістю виплата вартості частини майна може бути замінено переданням майна в натурі.

Положення п.п. 5.8. - 5.10. Статуту ТОВ «Нафтосервіскомплект-СВ» в частині спадкування після померлого учасника товариства ОСОБА_4 відповідають зазначеним вище вимогам закону.

Виходячи з викладеного, при відмові спадкоємця від вступу до ТОВ або відмові товариства прийняти спадкоємця йому видається у грошовій або натуральній формі вартість частини майна товариства, пропорційна частці у статутному фонді, яка належала спадкодавцю, та належна останньому частка прибутку, одержаного товариством у цьому ж році до дня смерті спадкодавця, а не внесений ним до статутного фонду вклад. Розмір виплат спадкоємцям може перевищувати розмір частки, яка належала спадкодавцю в статутному фонді, бути меншим за неї або ж взагалі не виплачуватися, якщо боргові зобов'язання товариства перевищуватимуть його активи.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників (стаття 145 ЦК України). До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства та виключення учасника із товариства.

Відповідно до ст.ст. 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", - рішення про внесення змін до статуту вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотків загальної кількості голосів учасників товариства. Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотків голосів.

Відповідач таких зборів не проводив, рішення про виплату спадкоємцю ОСОБА_1 належної вартості частини майна ТОВ не приймав, змін до статутного капіталу та до статуту ТОВ не вносив, оскільки учасник ТОВ ОСОБА_5 володіє у сукупності лише 50% загальної кількості голосів учасників товариства.

Отже, позивач має право на 1/2 частини вартості майна ТОВ, виходячи з долі спадкодавця.

Заперечуючи проти вимог позивача, відповідач надав суду лише копію складеного ним фінансового звіту суб'єкта малого підприємництва станом на 31 грудня 2011 року, який суд не приймає за належний доказ, оскільки він не містить даних про баланс ТОВ станом на день смерті учасника ТОВ ОСОБА_4 і достовірність внесених в нього даних викликає у суду сумнів, оскільки звіт складено відповідачем, як зацікавленою особою. При цьому, відповідач в підтвердження заперечень не надав суду належного аудиторського висновку на підставі балансу ТОВ, станом на день смерті учасника ТОВ ОСОБА_4 для визначення вартості частини майна товариства, пропорційної частці в статутному фонді, яка належала спадкодавцю, включаючи внесений ним до статутного фонду вклад. Вартість частини статутного капіталу спадкодавця в ТОВ зазначена у свідоцтві про право на спадщину за заповітом, виданому позивачу 04 вересня 2012 року державним нотаріусом. Така ж вартість частини майна товариства, що належала спадкодавцю, визначена й судом.

Отже, суд визнає, що представником відповідача не доведено відсутність у ТОВ "Нафтосервіскомплект-СВ" активів підприємства, тому з ТОВ "Нафтосервіскомплект-СВ" на користь ОСОБА_1 належить стягнути грошову компенсацію частки у статутному капіталі товариства, внесеної учасником товариства ОСОБА_4 в розмірі 25 000 гривень.

З підстав ч.3 ст.88 ЦПК України - з відповідача належить стягнути судовий збір на користь позивача.

Керуючись ст.ст. 3, 10, 11, 27, 60, 61, 88, 213 - 215 ЦПК України, ч.5 ст.147, ст.148 ЦК України, ст.ст. 55, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства», суд, -

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтосервіскомплект-СВ» на користь ОСОБА_1 грошову компенсацію частки у статутному капіталі товариства, внесеної учасником товариства ОСОБА_4, в розмірі 25 000 гривень, та судовий збір в сумі 214 гривень 40 коп., а всього 25 214 (двадцять п'ять тисяч двісті чотирнадцять) гривень 40 коп.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного суду Кіровоградської області через Світловодський міськрайонний суд протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя ПІДПИС

ЗГІДНО З ОРИГІНАЛОМ

Суддя Світловодського

міськрайонного суду Ю.С. Мельничик