Постанова № 29906849, 11.03.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" березня 2013 р. Справа № 5/5005/6681/2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Кота О.В., Кролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуДочірнього підприємства "Кіровоградський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на рішення та постанову господарського суду Дніпропетровської області від 06.09.2012 р. Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.11.2012 р.у справі№ 5/5005/6681/2012за позовом до проДочірнього підприємства "Кіровоградський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл" визнання договору недійснимза участю представників:позивача: відповідача:Артюх А.О., Залевської О.О., Фрейдун О.М. Нємцева Д.О., Воскобойникова С.Л., Пустовіт С.Г. ВСТАНОВИВ:

У серпні 2012 року Дочірнє підприємство "Кіровоградський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (надалі - ДП "Кіровоградський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України") звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Резерв-Ойл" (надалі - ТОВ "Резерв-Ойл") про визнання недійсним договору поставки від 10.09.2010 р. № 10/09/2010.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 06.09.2012 р. (суддя Крижний О.М.), яке залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.11.2012р. (судді: Тищик І.В., Верхогляд Т.А., Білецька Л.М.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятими у справі судовими актами, ДП "Кіровоградський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про їх скасування, просить прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір поставки від 10.09.2010 р. № 10/09/2010.

Скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема статей 203, 215, 230 Цивільного кодексу України, статей 33, 34, 36, 38, 43, 84 Господарського процесуального кодексу України.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Резерв-Ойл" просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові акти - без змін.

За правилами статті 77 ГПК України в засіданні суду касаційної інстанції 25.02.2013 р. була оголошена перерва до 11.03.2013 р.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 10.09.2010 р. між ТОВ "Резерв-Ойл" (постачальник) та Філією "Олександрівський райавтодор" ДП "Кіровоградський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (покупець) укладений договір поставки № 10/09/2010, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов'язується поставити у власність покупця за його письмовими заявками продукцію (товар), а покупець зобов'язується без перешкод прийняти й оплатити товар за умовами цього договору. Предметом поставки є паливо пічне промислове марка ТПП1 (ТУ У 23.2-34916397-001:2007), ДКПП 23.20.17; мазут М-100 (ДСТУ 4058-2001).

У пункті 1.2 договору зазначено, що постачальник гарантує, що товар належить йому на праві власності, не є під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави й іншими засобами забезпечення виконання зобов'язань перед будь - якими фізичними або юридичними особами, державними органами й державою, а також не є предметом будь-якого іншого зобов'язання або обмеження, передбаченого чинним законодавством України.

Позивач, звертаючись до господарського суду із позовом, просить визнати договір поставки 10.09.2010 р. № 10/09/2010 недійсним з огляду на укладення відповідачем кредитних договорів з АКБ "Київська Русь", за умовами яких відповідач отримував кредитні кошти для виконання зобов'язань за спірним договором. Позивач припускає, що відповідач ввів його в оману при укладенні спірного договору шляхом надання неправдивих відомостей щодо того, що відповідач є власником товару, який є предметом договору, та що товар не є предметом будь-яких обмежень. Посилаючись на укладення відповідачем кредитних договорів з АКБ "Київська Русь", позивач допускає, що на момент укладення договору відповідач був позбавлений можливості виконувати його умови, оскільки був обмежений щодо своїх прав вільно розпоряджатися товаром, що є предметом договору.

При цьому, судами попередніх інстанцій встановлено факт поставки відповідачем Філії "Олександрівський райавтодор" ДП "Кіровоградський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" товару на суму 67 252,90 грн. (видаткова накладна від 17.09.2010 р. № РН-0000096; сторонами підписаний акт звірки взаєморозрахунків за період з 01.09.2010 р. по 26.07.2012 р., згідно з яким заборгованість відповідача перед позивачем за вказаною видатковою накладною складає 67 252,90 грн.). Висновки позивача ґрунтуються виключно на припущеннях про те, що відповідач не був власником товару, що товар являвся предметом іншого зобов'язання чи обмеження, що товар міг перебувати під заставою тощо. Доказів щодо вказаних тверджень, рівно як і доказів умисного введення позивача в оману, матеріали справи не містять.

Також суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що сторонами були узгоджені всі істотні умови, які необхідні для даного виду договору; воля сторін угоди була направлена на створення цивільних прав та обов'язків; сторони правильно сприймали предмет договору.

З урахуванням зазначених обставин справи, господарські суди не знайшли підстав для визнання спірного правочину недійсним з огляду на приписи статей 215, 230, 626, 627, 638, 656, 712 ЦК України.

Суд першої інстанції, з яким погодися й апеляційний господарський суд, дійшов правомірного висновку про відмову в задоволенні позову з огляду на таке.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України, на яку посилається позивач, встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. До таких умов відноситься, зокрема, те, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу (стаття 215 цього Кодексу).

Згідно з частиною 1 статті 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина 1 статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

За змістом зазначеної норми закону обман має місце, якщо сторона правочину заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину другою стороною, або якщо вона замовчує їх існування.

Ознакою обману є умисел. Установлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов'язковою умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 ЦК України.

Обман може відбуватися як у вигляді активної поведінки сторони, повідомлення нею про будь-які обставини, яких насправді немає, так і у вигляді замовчування обставин, що можуть перешкоджати вчиненню правочину.

Згідно зі статтею 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Оскільки судами попередніх інстанцій встановлено, що доводи за позовною заявою про вчинення правочину під впливом обману ґрунтуються виключно на припущеннях, доказів щодо вказаних тверджень матеріали справи не містять, то відповідно до меж повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 1115, 1117 ГПК України, колегія суддів не знаходить підстав для скасування оскаржуваних судових актів.

Доводи за касаційною скаргою не спростовують висновків господарських судів, зводяться до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Кіровоградський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" у справі № 5/5005/6681/2012 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.09.2012 р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.11.2012 р. у справі № 5/5005/6681/2012 залишити без змін.

Головуючий суддя: О. Кот

судді: О. Кролевець

О. Попікова