Постанова № 29253401, 11.02.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2013 р. Справа № 5019/978/12

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Карабаня В.Я.,

суддів: Ковтонюк Л.В.,

Жаботиної Г.В.,

за участю представників сторін: Желевської О.О., Фрейдун О.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Шляхи Полісся"на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 23.10.2012у справі господарського суду № 5019/978/12 Рівненської областіза позовомвідкритого акціонерного товариства "Шляхи Полісся"до дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"простягнення 777 984,12 грн.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 21.08.2012 (суддя Пашкевич І.О.) у задоволенні позову відмовлено. На підставі п. 1 ч.1 ст. 83 ГПК України визнано недійсним договір поставки № 74 від 01.08.2011, укладений між відкритим акціонерним товариством "Шляхи Полісся" та філією "Сарненська ДЕД" дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 23.10.2012 (колегія у складі суддів: Огороднік К.М., Тимошенко О.М., Коломис В.В.) рішення господарського суду Рівненської області від 21.08.2012 залишено без змін.

Не погоджуючись із постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 23.10.2012, відкрите акціонерне товариство "Шляхи Полісся" звернулось із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 23.10.2012 та рішення господарського суду Рівненської області від 21.08.2012 як такі, що прийнято з порушенням норм матеріального і процесуального права, прийняти нове рішення про задоволення позову.

Дослідивши матеріали справи, Вищий господарський суд України

В С Т А Н О В И В:

У червні 2012 року відкрите акціонерне товариство "Шляхи Полісся" звернулось до господарського суду Рівненської області з позовом до дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення 777 984,12 грн., з яких 709 794,11 грн. заборгованості за оплату поставленої щебенево-піщаної суміші з урахуванням індексу інфляції, 13 211,68 грн. 3% річних та 53 877,39 грн. пені.

Позов мотивовано тим, що відповідачем в порушення умов договору № 74 від 01.08.2011 на поставку щебенево-піщаної суміші не сплачено позивачу вартість поставленого товару на суму 713 236,44, в результаті чого з урахуванням акту взаємозаліку розрахунків між дочірнім підприємством "Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та відкритим акціонерним товариством "Шляхи Полісся" (а.с 16) у відповідача утворилась заборгованість у розмірі 704 847,77 грн.

У відзиві на позов відповідач, зокрема, зазначив про те, що відповідно до п.п. 3.3, 5.8 Положення філії "Сарненська ДЕД" дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" філія може від імені і за дорученням директора Підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності Підприємства; відносини філії з іншими суб'єктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються Підприємством, і доручень Підприємства. Довіреність № 1/38-11 від 01.03.2011 видана начальнику філії "Сарненська ДЕД" Якимчуку О.Г., встановлює певні обмеження відносно підписання договорів, зокрема, із змісту п.п. 3, 4 зазначеної довіреності вбачається, що згода директора Підприємства на укладення спірного договору - відсутня. Таким чином, спірний договір в порушення статті 241 Цивільного кодексу України вчинено з перевищенням повноважень і, відповідно, останній створює, змінює цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Приймаючи рішення у справі, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання спірного договору недійсним з урахуванням положень ст.ст. 203,215 Цивільного кодексу України та наявних у справі доказів, в результаті чого відмовив у задоволенні позовних вимог. З висновками суду першої інстанції погодився і апеляційний господарський суд.

Вищий господарський суд з такими висновками судів попередніх інстанцій не погоджується виходячи з наступного. Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч.3 ст. 92 ЦК України). Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968 (68/151/ЄЕС).

Пунктом 9.2 Роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" (зі змінами і доповненнями) встановлено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її до виконання, здійснення платежу другій стороні та ін.), у такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Приймаючи рішення у даній справі, суди попередніх інстанцій не дослідили обставини, які б свідчили про обізнаність відкритого акціонерного товариства "Шляхи Полісся" у момент укладення спірного договору № 74 від 01.08.2011 на поставку щебенево-піщаної суміші стосовно наявності чи відсутності обмежень щодо укладення начальником філії "Сарненська ДЕД" Якимчуком О.Г. означеного договору, як і не з'ясували чи були вчинені відповідачем дії, які свідчать про схвалення спірного договору.

З урахуванням викладеного прийняті у справі постанова Рівненського апеляційного господарського суду від 23.10.2012 та рішення господарського суду Рівненської області від 21.08.2012 підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до господарського суду Рівненської області.

Керуючись ст. ст. 1115, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Шляхи Полісся" задовольнити частково.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 23.10.2012 та рішення господарського суду Рівненської області від 21.08.2012 скасувати, справу № 5019/978/12 передати на новий розгляд до господарського суду Рівненської області.

Головуючий В.Карабань

Судді: Л.Ковтонюк

Г.Жаботина