Рішення № 2897071, 19.01.2009, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 122

РІШЕННЯ

Іменем України

19.01.2009

Справа №2-31/8398-2008

За позовом – Харченко Олексія Івановича, (97012, Красногвардійський район, с.Петрівка, вул..Паркова, 40)

до відповідача – Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів», (97012, Красногвардійський район, с.Петрівка)

про стягнення долі в статутному фонді на суму 13 836,05 грн.

Суддя А.В. Привалова

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача – Руднев Л.С., дов. у справі

Від відповідача – Ярцев А.А., дов. усправі

Обставини справи:

Фізична особа Харченко Олексій Іванович звернувся до господарського суду АРК з позовом до відповідача - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» про стягнення з відповідача частки учасника у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю в сумі 13836,05 грн., мотивуючи позов тим, що відповідно до положень ст..54 Закону України «Про господарські товариства», ст.148 Цивільного кодексу України, ст..9 Закону України «Про колективне сільськогосподарське товариство» він має право на отримання своєї частки в грошовому еквіваленті учасника у статутному фонді, внесеного майновим паєм згідно відповідного свідоцтва про право власності на частку у статутному фонді.

Відповідач проти позову заперечує за мотивами, викладеними у відзиві на позов. Вважає, що відповідно до статуту товариства позивачу можливе виділення частки у статутному фонді тільки в натуральному вигляді згідно переліку на першочергове отримання долі із статутного фонду товариства при виході зі складу СТОВ «Дружба народів», затвердженого зборами засновників.

Позивач, користуючись своїм правом, наданим статтею 22 Господарського процесуального кодексу України, відповідною заявою збільшив розмір позовних вимог, просить суд визнати недійсним рішення СТОВ «Дружба народів», яке оформлене протоколом №14 від 15.12.2007 р. у частині відмовлення Харченко О.І. у виділенні частки у грошовому виразі при виході зі складу учасників та видання в натуральній формі майна згідно затвердженого переліку майна, а також стягнути з СТОВ «Дружба народів» на користь Харченко О.І. частку у статутному фонді товариства у сумі 13836,05 грн.

За клопотанням сторін строк вирішення спору продовжувався відповідно до ст..69 Господарського процесуального кодексу України.

Розгляд справи відкладався в порядку ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані сторонами докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до рішення загальних зборів КСП «Агрофірма-колгосп «Дружба народів» від 27.09.1997 р. (протокол №2), Харченко Олексій Іванович отримав свідоцтво про право на майновий пай №1059, згідно якого Харченко О.І. має право на майновий пай у загальному пайовому фонді КСП «Агрофірма-колгосп «Дружба народів», вартість якого складає зі станом на 01.03.2000 р. 13836,05 грн.

07.01.2002 р. Харченко Олексію Івановичу видано свідоцтво про право власності на частку у статутному фонді СТОВ «Дружба народів» в розмірі 13836,05 грн., яка складає 0,0250% статутного фонду товариства.

Згідно Статуту Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» утворене в процесі реорганізації КСП АФК «Дружба народів» шляхом його преобразування у СТОВ «Дружба народів».

Розділом 2 Статуту визначено, що учасниками товариства є особи, що мають частку (долю) у Статутному фонді товариства як вказані в додатку №1, який є невід’ємною частиною цього Статуту.

При цьому учасники товариства мають право, зокрема, вийти самостійно з товариства згідно поданої заяви, нотаріально посвідченої. При виході з товариства учасники повинні подати письмову заяву з проханням про це на ім’я голови зборів товариства. Питання про вихід учасника з товариства вирішуються на зборах учасників товариства. Учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу. При виході учасника з товариства йому видається майно в натуральній формі за вартістю рівною його частці у статутному фонді товариства, оціненою за домовленістю сторін (учасника та товариства), або за ціною згідно висновку експертизи.

Виплата (видача) здійснюється після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства в строк до 12 місяців з дня виходу. За бажанням учасника і за згодою більшості учасників товариства і наявності вільних грошових коштів при виході з товариства учаснику може бути виплачена вартість його частки (долі) в статутному фонді грошовими коштами.

Здійснивши аналіз виниклих між сторонами правовідносин, дослідивши наявні у справі докази, суд частково погоджується з доводами позивача й вважає, що позов підлягає задоволенню частково виходячи з наступного.

Взаємовідносини сторін виникли з корпоративних прав позивача - Харченко О.І, належних йому на підставі його участі при створенні СТОВ «Дружба народів», й регулюються нормами цивільного законодавства України та спеціального закону, яким є Закон України «Про господарські товариства».

30.08.2007 р. Харченко О.І. була подана заява до СТОВ «Дружба народів» про вихід із складу учасників СТОВ «Дружба народів» та виділення йому частки (доли) у статутному фонді СТОВ «Дружба народів» у грошовому еквіваленті у розмірі його майнового паю.

Згідно з протоколом №14 зборів учасників СТОВ «Дружба народів» від 15.12.2007 р., Харченко О.І. виключений зі складу товариства згідно поданої нотаріально посвідченої заяви. У задоволенні заяви про виділення частки (долі) при виході зі складу учасників товариства в грошовому виразі відмовлено. Виділено в рахунок майнового паю у сумі 13 836,05 грн. частку статутного фонду в натуральній формі - майном згідно затвердженого переліку майна на першочергове отримання долі із статутного фонду товариства при виході учасника зі складу СТОВ «Дружба народів», затвердженого протоколом №12 від 20.12.2006 р.

Проте згідно протоколу №15 від 23.07.08р. рішенням загальних зборів СТОВ «Дружба народів» скасовано частково всі переліки майна на першочергове отримання учасниками своєї частки (долі) у статутному фонді при виході зі складу СТОВ «Дружба народів» затверджені протоколами з 4-го по 12-й в частині не витребуваного майна. Затверджено новий перелік майна.

Відповідно до статті 54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повістю або частково в натуральній формі.

Згідно статті 148 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповільністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Якщо вклад до статутного фонду був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Як вбачається з матеріалів справи, учасником СТОВ «Дружба народів» Харченко О.І. було дотримано усі вимоги щодо порядку самостійного виходу з товариства, передбаченого статутом СТОВ «Дружба народів» та положеннями чинного законодавства, що не заперечується відповідачем.

Таким чином, з врахуванням того, що Харченко О.І. виявив бажання вийти зі складу товариства та отримати вартість частини майна, пропорційну його частці в статутному фонді товариства, суд враховуючи вимоги ст.148 Цивільного кодексу України, статті 54 Закону України «Про господарські товариства», Статуту СТОВ «Дружба народів», вважає вимоги Харченко О.І. щодо стягнення з СТОВ «Дружба народів» на його користь частки у статутному фонді товариства у сумі 13836,05 грн., в розмірі суми його майнового сертифікату, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

При цьому судом враховується, що при розпаювання майна колективного сільськогосподарського підприємства за членами колгоспу не закріплювалось будь-яке конкретно визначене майно, кожний з них отримав майновий сертифікат (тобто свідоцтво про право власності на майновий пай члена сільськогосподарського підприємства) на відповідну суму. Майновий пай є грошовим еквівалентом трудового внеску кожного робітника до колективного майна. Позивач – Харченко О.І. отримав сертифікат на суму 13836,05грн.,

Позовні вимоги про визнання недійсним рішення СТОВ «Дружба народів», яке оформлене протоколом №14 від 15.12.2007 р. у частині відмовлення Харченко О.І. у виділенні частки у грошовому виразі при виході зі складу учасників та видання в натуральній формі майна згідно затвердженого переліку майна задоволенню не підлягають у зв’язку з наступним.

Як вбачається з матеріалів справи, рішення зборів товариства щодо відмовлення Харченко О.І. у виділенні частки у грошовому виразі при виході його за складу учасників товариства міститься та оформлене протоколом №14 зборів учасників СТОВ «Дружба народів» від 15.12.2007 р., який й просить визнати недійсним позивач.

Згідно постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008 р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» у судовому порядку недійсним може бути визнано рішення загальних зборів учасників товариства, а не протокол загальних зборів. Протокол є документом, який фіксує факт прийняття рішення загальними зборами, і не є актом, який може бути визнаний недійсним за змістом статті 20 Господарського кодексу України. Обрання позивачем способу захисту своїх прав, що не відповідає встановленим законом, має наслідком відмову у задоволенні позовних вимог.

Таким чином, позовні вимоги підлягають задоволенню частково, в частині стягнення з відповідача на користь позивача частки у статутному фонді товариства у сумі 13836,05 грн., в розмірі суми його майнового сертифікату. В решті позову слід відмовити.

Судові витрати по сплаті держмита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу судом покладаються на відповідача у порядку ст.49 Господарського процесуального кодексу України.

Вступна та резолютивна частина рішення оголошена в судовому засіданні 19.01.2009р. Відповідно до ст.85 Господарського процесуального кодексу України рішення оформлено та підписано 23.01.2009р.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.49,77,82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів», (97012, Красногвардійський район, с.Петрівка), (р/р 26003301513697 БО «Кримське» філії Іллічевського ГО ПІБ м.Маріуполя, Донецької області, МФО 334442, ОКПО 03759079) на користь Харченко Олексія Івановича, (97012, Красногвардійський район, с.Петрівка, вул..Паркова, 40) частку в статутному фонді Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» в розмірі 13836,05 грн., судові витрати по сплаті державного мита в сумі 85,00грн. і витрати на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118,00грн.

3. В іншій частині позову відмовити.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим Привалова А.В.