Рішення № 28948934, 21.01.2013, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 30/100/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.01.13 Справа № 5009/4492/12

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «ДУМЕТО» (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 190, кв. 137)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАП-Екостальтрейдинг» (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, буд. 11)

про визнання недійсним договору поставки № 02-(10) від 04.01.2010 р.,

Суддя Кагітіна Л.П.

За участю представників сторін та учасників процесу:

від позивача - Іоффе В.Л., довіреність № 9 від 31.10.2012 р.;

від відповідача - Левченко В.В., довіреність № 1 від 05.12.2012 р.;

Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «ДУМЕТО» звернулося до господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАП-Екостальтрейдинг» про визнання недійсним договору поставки № 02-(10) від 04.01.2010 р., укладеного між сторонами.

В обґрунтування позовної заяви позивач посилається на матеріали документальної перевірки Державної податкової інспекції у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя від 02.11.2012 року № 266/22-1108/22157831 ТОВ «НВФ «ДУМЕТО» з питань дотримання вимог податкового законодавства за період з 01.07.2009 р. по 30.06.2012 р., валютного та іншого законодавства за період з 01.07.2009 р. по 30.06.2012 р. Вказує, що в ході проведення перевірки податковим органом встановлено порушення ст.ст. 215, 228, 234 ЦК України в частині недодержання в момент вчинення правочинів між ТОВ «НВФ «ДУМЕТО» та ТОВ «ЗАП-Екостальтрейдинг» вимог, встановлених ч.ч. 1, 5 ст. 203 та п.п. 1, 2 ст. 215 ЦК України. Відзначає, що за висновками перевірки, договір поставки № 02-(10) від 04.01.2010р. суперечить чинному законодавству та не відповідає вимогам ч.1 ст. 203 ЦК України з огляду вчення його без наміру створення правових наслідків і є нікчемним. Як стверджує позивач, факти, встановлені в Акті перевірки від 02.11.2012 року № 266/22-1108/22157831 та наслідки встановлення таких фактів є підставою для звернення з позовними вимогами про визнання укладеного між сторонами договору недійсним. При цьому позивач зазначає про здійснення поставки за договором на підставі відповідних накладних та оплату отриманого ним товару в повному обсязі, повернення коштів не вимагає.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.11.2012 р. порушено провадження у справі № 5009/4492/12, присвоєно справі номер провадження № 30/100/12, розгляд якої призначено на 21.01.2013 р.

За письмовим клопотанням представників сторін фіксація судового процесу технічними засобами не здійснювалася.

В судовому засіданні представник позивача в повному обсязі підтримав доводи позовної заяви.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАП-Екостальтрейдинг» - відповідач у справі - у відзиві на позовну заяву проти заявлених позовних вимог заперечує. Вказує, що свої зобов'язання за договором поставки сторони виконали в повному обсязі, що підтверджується відповідними первинними бухгалтерськими документами (видатковими накладними, товаротранспортними накладними, платіжними дорученнями, тощо). За доводами відповідача, сторони узгодили всі істотні умови договору, визначені ст. ст. 638 та 712 ЦК України, а також виконали їх в повному обсязі. Щодо посилання позивача на висновки ДПІ у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя, відзначає, що податкова інспекція не наділена правом самостійного визнання недійсними правочинів, укладених суб'єктами господарювання, а до суду вказаний податковий орган з відповідним позовом не звертався.

Представник відповідача у судовому засіданні підтримав викладені у відзиві доводи.

В судовому засіданні 21.01.2013 р. справу розглянуто, прийнято і оголошено на підставі ст. 85 ГПК України вступну і резолютивну частини рішення.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

04.01.2010 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «ДУМЕТО» (покупцем, позивачем у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Зап-Екостальтрейдинг» (постачальником, відповідачем у справі) було укладено договір поставки № 02-(10) (надалі - Договір), згідно умов якого постачальник зобов'язався передати в обумовлені даним договором строки покупцю брухт та відходи чорних металів, а покупець зобов'язався прийняти вказаний металобрухт та сплатити за нього узгоджену суму (п. 1.1 Договору).

Згідно з п.2.1 Договору, об'єм, строки та місце поставки, ціна та загальну вартість сторонами визначається у специфікаціях, які є невід'ємною частиною даного договору.

Відповідно до п. 3.1 Договору оплата товару здійснюється у безготівковому порядку у національній валюті України. Умови оплати визначаються у специфікаціях. Остаточний розрахунок за поставлений товар здійснюється по факту поставки, на підставі узгоджених сторонами актів приймання-передачі.

Пунктом 6.2 Договору передбачено, що постачальник зобов'язується передати покупцю оригінали наступних документів: накладні, виписані на весь об'єм поставленого товару протягом місяця згідно актів приймання-передачі; акт піротехнічного та радіаційного контролю, податкові накладні.

В розділі 5 Договору сторонами передбачено вимоги по якості та кількості товару.

Договір вступає в сулу з моменту підписання і діє до 31.12.2010 р., а в частині зобов'язань - до повного їх виконання сторонами (п. 10.2 Договору).

Як вказує позивач, сторонами в повному обсязі виконані взяті на себе договірні зобов'язання. Проте, висновки, наведені в Акті перевірки 02.11.2012 року № 266/22-1108/22157831, за позицією позивача, є підставою для звернення з позовними вимогами про визнання укладеного між сторонами договору недійсним.

Позовні вимоги про визнання недійсним договору поставки № 02-(10) від 04.01.2010 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «ДУМЕТО» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАП-Екостальтрейдинг», є предметом судового розгляду у даній справі.

Дослідивши та проаналізувавши матеріали та фактичні обставини справи, оцінивши надані письмові докази у їх сукупності, вислухавши представників сторін, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У відповідності до вимог частин 1-3, 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 4 ст. 203 ЦК України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Згідно з Роз'ясненням ВАСУ № 02-5/111 від 12.03.1999р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними», вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, розглядаючи питання про визнання угод недійсними, необхідно насамперед встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Вказані обставини належить з'ясувати на момент укладення угоди.

Відповідно до статті 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до ч. 1, 2, 3 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Аналогічний припис містить стаття 638 Цивільного кодексу України.

За своєю правовою природою спірний Договір є договором поставки.

Відповідно до ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона-постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні-покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Договір поставки укладається на розсуд сторін або відповідно до державного замовлення.

Частиною першою статті 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як випливає з тексту оспорюваного договору, сторонами узгоджено предмет договору, порядок та умови поставки, ціну та порядок розрахунків, відповідальність за неналежне його виконання та термін дії договору. Тобто, всі суттєві умови щодо поставки продукції, які визнані законом та необхідні для договорів такого виду.

Таким чином, договір поставки № 02-(10) від 04.01.2010 р., укладений між ТОВ «НВФ «ДУМЕТО» та ТОВ «ЗАП-Екостальтрейдинг», є двосторонньою домовленістю, укладеною із додержанням норм діючого у той час законодавства України, жодний з пунктів договору не суперечить вимогами чинного законодавства, а відтак підстави для визнання його судом недійсним відсутні.

Слід зазначити, що наданими до матеріалів справи документами, а саме: копіями видаткових накладних № РН-0000140 від 20.01.2010 р., № РН-0000462 від 23.02.2010 р., №РН-0000553 від 05.03.2010 р.. № РН-0000552 від 05.03.2010 р., № РН-0000642 від 15.03.2010 р., № РН-0000673 від 19.03.2010 р., № РН-0000727 від 25.03.2010 р., № РН-0000726 від 25.03.2010 р., № РН-0001600 від 02.07.2010 р. (арк. справи 23-31), підтверджується факт поставки товару за Договором на загальну суму 727345,89 грн. Також до матеріалів справи надано копії товаротранспортних накладних та податкових накладних. Про здійснення в оплати вартості отриманого за Договором товару свідчать долучені до матеріалів справи копії відповідних банківських реєстрів. Отже, факт здійснення господарських операцій за спірним Договором є доведеним.

Посилання позивача на Акт документальної перевірки Державної податкової інспекції у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя від 02.11.2012 року № 266/22-1108/22157831, за висновками якого, договір поставки № 02-(10) від 04.01.2010р. суперечить чинному законодавству та не відповідає вимогам ч.1 ст. 203 ЦК України з огляду вчення його без наміру створення правових наслідків і є нікчемним, судом до уваги не приймається, оскільки не відповідають нормам Закону.

Суд відзначає, що вирішення питання щодо відповідності правочину нормам Закону та його недійсності є виключно компетенцією суду і висновки акта перевірки податкового органу не можуть бути доказом недійсності укладеного між сторонами договору.

Згідно частини 1 статті 207 Господарського кодексу України судом може бути визнане недійсним повністю або частково господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Статтею 204 ЦК України встановлена презумпція правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Тобто, приписами даної правової норми встановлено, що договір є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

В даному випадку, за наведених у позовній заяві підстав та наданих суду доказів, позовні вимоги не є обґрунтованими, тому в задоволенні позовних вимог слід відмовити в повному обсязі.

Відповідно до приписів ст. 49 ГПК витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «ДУМЕТО» (м. Запоріжжя) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАП-Екостальтрейдинг» (м. Запоріжжя) відмовити повністю.

Суддя Л.П. Кагітіна

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання. Рішення оформлене у повному обсязі та підписане згідно із вимогами ст. 84 ГПК України 25.01.2013 року.