Рішення № 28932927, 24.01.2013, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"24" січня 2013 р. Справа № 5/079-12

Суддя господарського суду Київської області Подоляк Ю.В., розглянувши справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Кагарлицький цукровий завод", м. Кагарликдо Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина", с. Медвинпро визнання договорів недійснимиза участю представників:

позивача:Лазоренко А.В. - дов. від 11.09.2012р. № 9/09-12відповідача:Блащук Н.І. - дов. від 20.12.2012р. суть спору:

До господарського суду Київської області надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства "Кагарлицький цукровий завод" (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" (далі - відповідач) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 30.03.2009р. та від 31.10.2009р., укладених між сторонами у справі.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що спірні договори з боку позивача укладені та підписані головою правління товариства з перевищенням повноважень, передбачених статутом даного товариства та вони не спрямовані на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ними, що є підставою для визнання їх недійсними.

Присутній в судовому засіданні представник позивача повністю підтримав позовні вимоги та просить суд їх задовольнити з мотивів викладених в позові.

Присутній в судовому засіданні представник відповідача проти позовних вимог заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, які зводяться до того, що оспорювані договори купівлі-продажу в наступному були схвалені позивачем, про що, на думку відповідача, свідчить укладання між сторонами у справі договорів складського зберігання від 30.03.2009р. № 20 та від 31.10.2009р., за якими позивач передав відповідачу на зберігання товар, що був предметом продажу за договорами купівлі-продажу, про що свідчать відповідні акти приймання-передачі від 30.03.2009р. та від 31.10.2009р. відповідно. Також, відповідач посилаючись на ч. 4 ст. 267 ЦК України просить суд застосувати позовну давність у даному спорі щодо вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 30.03.2009р. та від 31.10.2009р. і з вказаних підстав відмовити в задоволенні позову.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, присутніх в судовому засіданні, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

Між сторонами у справі було укладено договір купівлі-продажу від 30.03.2009р., відповідно до умов якого продавець - відповідач зобов'язався в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, передати у власність покупцю - позивачу, а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити пшеницю 3-го класу в кількості 741 тонна ( п. 1.1 договору).

Відповідно до п. 3.1 договору ціна однієї тони товару за цим договором становить 1150 грн., в т.ч. ПДВ - 191,67 грн. Вартість всієї партії товару вагою 741 тонна становить 852150 грн., в т.ч. ПДВ - 142025 грн.

Також, між сторонами у справі був укладений договір купівлі-продажу від 31.10.2009р., відповідно до умов якого продавець - відповідач зобов'язався в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, передати у власність покупцю - позивачу, а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити кукурудзу в кількості 1000 тон ( п. 1.1 договору).

Відповідно до п. 3.1 договору ціна однієї тони товару за цим договором становить 1200 грн., в т.ч. ПДВ - 200 грн. Вартість всієї партії товару вагою 1000 тон становить 1200000 грн., в т.ч. ПДВ - 200000 грн.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач зазначає, що вказані договори були укладені та підписані з боку позивача головою правління товариства з перевищенням повноважень, передбачених статутом товариства та вони не спрямовані на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ними, що суперечить приписам ч. 2, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України та є підставою відповідно до вимог ст. 215 Цивільного кодексу України для визнання їх недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 160 Цивільного кодексу України в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства. Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.

Згідно положень ст. 161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Судом досліджені оспорювані договори та встановлено, що з боку позивача їх уклав та підписав голова правління товариства - Федоряка В.І., який діяв на підставі статуту товариства.

Відповідно до положень абз. 17 п. 9.17.3 статуту товариства (в редакції чинній на момент укладання спірних договорів), затвердженого Загальними зборами акціонерів ВАТ "Кагарлицький цукровий завод" 04.09.2007р. та зареєстрованого Кагарлицькою районною державною адміністрацією 22.10.2007р. (далі - статут товариства), правління в межах витрат, передбачених фінансовим планом, затвердженим Загальними зборами акціонерів, приймає рішення щодо укладення угод, спрямованих на забезпечення діяльності, на суму, що не перевищує 5% розміру Статутного капіталу товариства.

Згідно ч. 8 п. 9.15 статуту товариства до компетенції спостережної ради товариства належить прийняття рішення про укладання угод за участю товариства на суму, яка перевищує 5% статутного капіталу товариства та призначення особи, уповноваженої на їх підписання, про що спостережною радою складається відповідний протокол.

Станом на дату укладання оскаржуваних договорів статутний капітал товариства становить 7180888,25 грн. (п. 8.1 статуту товариства). Таким чином, 5% статутного фонду позивача становить сума в розмірі 359044,41 грн.

Отже,статутом позивача встановлено, що укладання угод вартістю до 359044,41 грн. належить до компетенції правління позивача, а понад вказаної суми до компетенції спостережної ради, яка повинна прийняти відповідне рішення, визначивши при цьому особу, повноважену на підписання правочину вартістю понад 359044,41 грн., оформивши таке рішення протокольно.

Як вбачається з положень п. 3.1 договору купівлі-продажу від 30.03.2009р. договірна ціна на момент його укладання становить 852150 грн., що значно перевищує 5% статутного капіталу товариства.

Відповідно до положень п. 3.1 договору купівлі-продажу від 31.10.2009р. договірна ціна на момент його укладання становить 1200000 грн., що також значно перевищує 5% статутного капіталу товариства.

Доказів того, що спостережною радою приймалось рішення про укладання спірних правочинів та складався протокол про призначення особи, уповноваженої на їх підписання сторонами суду не надано.

Враховуючи зазначені обставини, суд приходить до висновку що при укладанні та підписанні спірних договорів від імені позивача голова правління - Федоряка В.І діяв за відсутності у нього відповідних на те повноважень та цивільної дієздатності.

Відповідно до положень частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідач, заперечуючи проти позову, зазначає, що оспорювані договори купівлі-продажу були схвалені позивачем в наступному та виконані, що, на його думку, підтверджується, укладеними між сторонами у справі договорами складського зберігання від 30.03.2009р. № 20 та від 31.10.2009р., на виконання яких позивач передав відповідачу товар, який був предметом договорів купівлі-продажу та про що складено та підписано відповідні акти приймання передачі від 30.03.2009р. та від 31.10.2009р.

Дослідивши зазначені договори складського зберігання від 30.03.2009р. № 20 та від 31.10.2009р. і акти-приймання передачі від 30.03.2009р. та від 31.10.2009р. складені на їх виконання суд встановив, що з боку позивача їх уклав та підписав голова правління товариства - Федоряка В.І., який також уклав і підписав оспорювані договори купівлі-продажу від 30.03.2009р. та від 31.10.2009р.

Рішення щодо укладання договорів складського зберігання не приймалось, а ні правлінням позивача, а ні його спостережною радою. Доказів протилежного сторони у справі під час її розгляду суду не надали.

Відносини в сфері зберігання товарно-матеріальних цінностей на товарному складі врегульовані положенням Цивільного кодексу України, а відносини щодо зберігання зерна врегульовані приписами Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні".

Відповідно до ч. 3 ст. 957 Цивільного кодексу України договір складського зберігання укладається у письмовій формі. Письмова форма договору складського зберігання вважається дотриманою, якщо прийняття товару на товарний склад посвідчене складським документом.

Згідно із ч. 1 ст. 961 Цивільного кодексу України товарний склад на підтвердження прийняття товару видає один із таких складських документів: складську квитанцію; просте складське свідоцтво; подвійне складське свідоцтво.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні" зберігання зерна це комплекс заходів, які включають приймання, доробку, зберігання та відвантаження зерна. Зерновий склад - юридична особа, що має на праві власності зерносховище та сертифікат на відповідність послуг із зберігання зерна та продуктів його переробки.

Положеннями ст. 7 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні" визначено, що суб'єктами зберігання зерна є: зернові склади (елеватори, хлібні бази, хлібоприймальні, борошномельні і комбікормові підприємства), суб'єкти виробництва зерна, які зберігають його у власних або орендованих зерносховищах, та інші суб'єкти господарювання, які беруть участь у процесі зберігання зерна.

Відповідно до ст. 26 вказаного Закону договір складського зберігання зерна укладається в письмовій формі, що підтверджується видачею власнику зерна складського документа.

Положеннями ст. 37 зазначеного Закону встановлено, що зерновий склад на підтвердження прийняття зерна видає один із таких документів: подвійне складське свідоцтво; просте складське свідоцтво; складську квитанцію.

Складський документ на зерно виписується після передачі зерна на зберігання не пізніше наступного робочого дня.

Форма бланків складських документів на зерно, порядок їх випуску, передачі, продажу зерновим складам встановлюються Кабінетом Міністрів України.

Жодних із наведених складських документів, які б підтверджували передачу відповідачу на зберігання товару, який був предметом оскаржуваних договорів купівлі-продажу відповідач суду не надав.

Для з'ясування того, чи були оспорювані правочини та договори схову схвалені позивачем в наступному суд неодноразово зобов'язував відповідача ухвалами суду від 13.11.2012р., від 29.11.2012р. та від 13.12.2012р. надати докази схвалення позивачем спірних договорів купівлі-продажу від 30.03.2009р. та від 31.10.2009р., а також вищевказаних договорів складського зберігання, зокрема, докази перерахування позивачем на користь відповідача грошових коштів за оспорюваними правочинами та договорами схову тощо.

Проте, відповідачем вимоги ухвал суду не виконано, належних та допустимих доказів в розумінні статті 34 ГПК України в підтвердження того, що спірні правочини були в наступному схвалені позивачем не надано.

Відсутність, як прийняття рішення правлінням та спостережною радою товариства позивача щодо укладання вказаних договорів складського зберігання так і фактичних дій по передачі на зберігання зерна та кукурудзи - свідчить відсутність оплат за послуги зберігання зі сторони позивача.

Також, для встановлення факту наявності чи відсутності на складах відповідача пшениці 3 класу у кількості 741 тонна та кукурудзи в кількості 1000 тонн, яке за твердженнями відповідача було передано позивачем за договорами схову на зберігання, суд зобов'язував сторін у справі провести, за участю повноважних представників сторін, обстеження складських приміщень відповідача та за наслідками обстеження скласти відповідний акт в якому зафіксувати факт наявності чи відсутності зазначених товарно-матеріальних цінностей. Обов'язок організації проведення обстеження, складання акта та подання його до суду покладений був на відповідача.

З метою виконання вимог суду позивач звертався до відповідача з листом від 09.01.2013р. з вимогою щодо проведення обстеження складських приміщень відповідача за участі представників позивача. Факт надіслання якого підтверджується фіскальним чеком від 09.01.2013р. № 7731, оригінал якого залучений до матеріалів справи.

Проте, зазначені вимоги суду відповідачем не виконані, доказів того, що зазначене вище майно знаходиться на складах відповідача суду не надано.

Таким чином, укладання договорів складського зберігання від 30.03.2009р. № 20 та від 31.10.2009р., а також складання на їх виконання актів приймання-передачі від 30.03.2009р. та від 31.10.2009р., завірені копії яких залучені до матеріалів справи, не може вважатись належним доказом схвалення спірних правочинів позивачем, позаяк вказані документи не є складськими документами, які б підтверджували передачу відповідачу товару, який був предметом оскаржуваних договорів купівлі-продажу, підписані вони також, як і спірні договори кпівлі-продажу від 30.03.2009р. та від 31.10.2009р., головою правління товариства - Федоряком В.І., який діяв за відсутності у нього відповідних повноважень та цивільної дієздатності на час укладання та підписання, як зазначених договорів так і спірних.

Листування між сторонами, зокрема, відповідь позивача на претензію відповідача погасити заборгованість за оскаржуваними договорами не є доказом схвалення спірних правочинів, так само як і акт звірки станом на 01.12.2011р. на які посилається відповідач заперечуючи проти позов, оскільки вказані документи не свідчать про прийняття позивачем зазначених договорів купівлі-продажу до виконання.

Оскільки, майно, яке було предметом продажу за спірними договорами з фактичного володіння відповідача не вибувало то вказані обставини дають підстави зробити висновок що оскаржувані договори купівлі-продажу не спрямовані на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ними.

Відповідно до частини 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 2, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Враховуючи вищезазначене, а також те, що спірні договори з боку позивача були підписані головою правління товариства за відсутності необхідного на те обсягу повноважень та цивільної дієздатності, в подальшому схвалення спірних договорів з боку позивача не відбулось та вони не спрямовані на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ними суд дійшов висновку, що вимоги позивача про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 30.03.2009р. та від 31.10.2009р. є доведеними, обґрунтованими, відповідачем не спростовані, а тому підлягають задоволенню.

Щодо заяви відповідача про застосування до вказаних позовних вимог наслідків спливу строків позовної давності, яка міститься у відзиві відповідача на позов, то суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк у межах якого особа може звернутись до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Враховуючи те, що спірні правочини з боку позивача були укладені особою за відсутності необхідного не те обсягу повноважень та цивільної дієздатності, а також те, що вони не були схвалені в майбутньому, то підприємство позивача довідалось про них лише після отримання від відповідача вимоги від 28.08.2012р. № 18 про сплату наявної заборгованості за спірними договорами, завірена копія якої залучена до матеріалів справи.

За таких обставин, перебіг трирічного строку позовної давності до вказаних позовних вимог почався від дня, коли підприємство позивача отримало вказану вимогу та на час звернення з даним позовом до суду ще не сплив, а тому суд відмовляє в задоволенні заяви відповідача про застосування наслідків спливу строків позовної давності до вказаних позовних вимог.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладається судом на відповідача.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 43, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними договір купівлі-продажу від 30.03.2009р. та договір купівлі-продажу від 31.10.2009р., укладені між Публічним акціонерним товариством "Кагарлицький цукровий завод" (09200, Київська обл., Кагарлицький р-н, м. Кагарлик, вул. Воровського, 16, ідентифікаційний код 19409200) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" (09751, Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвин, вул. Леніна, 1, ідентифікаційний код 32167932).

3. Стягнути з Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" (09751, Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвин, вул. Леніна, 1, ідентифікаційний код 32167932) на користь Публічного акціонерного товариства "Кагарлицький цукровий завод" (09200, Київська обл., Кагарлицький р-н, м. Кагарлик, вул. Воровського, 16, ідентифікаційний код 19409200) 1073 (одну тисячу сімдесят три) грн. витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду Київської області набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання та може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Суддя Подоляк Ю.В.