Рішення № 28610622, 10.01.2013, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"10" січня 2013 р.Справа № 19/5025/1212/12

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Розізнана І.В., розглянувши матеріали справи

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-Холдінг" м.Київ

до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 м. Старокостянтинів

про визнання недійсним договору №293Б від 01.10.2011 року

Представники сторін:

Позивач: Нагайчук М. В. представник за довіреністю від 30.05.2012р.

Відповідач: ОСОБА_1 фізична особа - підприємець

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору підряду на виконання сільськогосподарських робіт зі збирання врожаю зернових та бобових культур від 01.10.2011 року №239Б, що підписаний між ТОВ "СТІОМІ-Холдінг" та ФОП ОСОБА_1.

В обґрунтування позову представник позивача зазначає, що між ТОВ "СТІОМІ-Холдінг" в особі в.о. генерального директора Шупера В.В. та ФОП ОСОБА_1 було підписано договір підряду на виконання сільськогосподарських робіт зі збирання врожаю зернових та бобових культур від 01.10.2011 року № 293Б.

При цьому посилаючись на п.10.5.7 Статуту ТОВ "СТІОМІ-Холдінг", яким передбачено, що угоди (договори, контракти), в т.ч. зовнішньоекономічні, на суму вище 10000 гривень або еквівалентної суми в будь-якій іноземній валюті мають бути обов'язково завізовані учасником товариства, частка якого у статутному капіталі товариства перевищує 60 відсотків від розміру статутного капіталу товариства, вказує, що без наявності вищевказаної візи генеральний директор товариства не має права підписувати таку угоду (договір, контракт). Таким чином, на думку позивача, відповідач, підписуючи і виконуючи договір міг і був зобов'язаний знати про наявність перешкод вчинення правочину, в тому числі й те, що посадова особа ТОВ "СТІОМІ-Холдінг" не має повноважень підписувати правочини на суму вище 10000 гривень або еквівалентної суми в будь-якій іноземній валюті без письмового погодження учасників ТОВ "СТІОМІ-Холдінг".

На адресу суду надійшов відзив на позов від 07.11.2012 року у якому відповідач просить суд повністю відмовити в задоволенні позовних вимог, зазначає що позов поданий позивачем лише з однією метою, щоб уникнути майнової відповідальності в зв'язку з невиконанням зобов'язань по оспорюваному договору. Позовну заяву вважає необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню так як згідно із укладеним договором № 293Б від 01.10.2011 року ФОП ОСОБА_1 взяв на себе зобов'язання виконати роботи із збирання врожаю зернових та бобових культур - кукурудзи, а Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ "СТІОМІ-Холдінг" взяло на себе зобов'язання прийняти роботи та здійснити їх оплату на умовах, передбачених договором.

Виконання робіт відповідачем проведено у відповідності до зазначеного договору і підтверджується належними та завіреними двохсторонніми актами виконаних робіт, а саме: актом за 12.11.2011р. - 13.11.2011р. на суму 9000 грн., актом за квітень 2012р. на суму 34200 грн., актом за 15.04.2012 р. - 28.04.2012 р. на суму 56400 гривень; актом за січень-березень 2012 року на суму 35 700 гривень; актами на загальну суму 55500 грн. Позивач частково розрахувався шляхом відпуску кукурудзи на суму 44400 грн. Після закінчення проведення робіт та на підставі актів виконаних робіт позивачеві виставлено рахунок на загальну суму 146 400 гривень.

Згідно п. 4.3. зазначеного договору замовник зобов'язався провести оплату робіт виконавця після закінчення збирання врожаю, при наданні актів виконаних робіт, з моменту виставлення рахунку.

Станом на 11.07.2012 року позивач взяті на себе зобов'язання з розрахунку не виконав і борг становить 146 400 гривень. На направлену 11.07.2012 року претензію позивач також жодним чином не відреагував і залишив претензію без відповіді. Направлення та отримання претензії підтверджується поштовим повідомленням про вручення.

За позовом ФОП ОСОБА_1 про стягнення боргу господарським судом м. Києва 18.10.2012 року у справі № 5011-72/12971-2012 винесено рішення, яким позов задоволено в повному обсязі та стягнуто на користь ФОП ОСОБА_1 борг в сумі 146 400 гривень із ТОВ "СТІОМІ-Холдінг".

Відповідач не погоджується з твердженням позивача про те що в договорі підряду визначено обсяг робіт, який мав здійснити відповідач, а саме 488 га та ціну, за збирання врожаю на 1 га 300 гривень, і як наслідок стверджує, що договір укладено на суму 146 400 гривень (488 х 300 = 146 400), оскільки в договорі не вказано кількість гектарів та кількість полів з яких відповідач мав зібрати врожай зернових та бобових культур, лише зазначено, що роботи виконуються на полях, вказаних замовником у визначений строк (п. 2.4 договору). При цьому, в специфікації №1 до договору (єдиному додатку до договору) вказано ціну за 1 га, яка складає 300 гривень.

За таких обставин, відповідач вважає, що при укладенні договору та його підписанні сторони не визначали остаточний обсяг площ полів, на яких мали бути виконанні роботи по збиранню врожаю, а отже і стверджувати, що договір був і є укладений на суму більше ніж 10000 гривень не можна. Позивач при поданні позову не зазначив, що на перших етапах виконання даного договору, вони прийняли акти виконаних робіт на суму 9000,00 гривень, 30600,00 гривень та 4800,00 гривень, а всього на суму 44400 гривень і здійснили відповідачу оплату згідно актів виконаних робіт на суму 44400 гривень, шляхом розрахунку кукурудзою, тобто частково виконали свої зобов'язання за даним договором.

Відповідач надав доповнення до відзиву на позов від 15.11.2012р. у якому зазначає, що позивач не довів суду, що директор не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, вимоги позивача не відповідають чинному законодавству, не підтвердженні належними доказами, а тому і не підлягають задоволенню, оскільки позивач не довів порушень при укладенні спірних угод, передбачених вимогами ст. 203 ЦК України щодо змісту, форми укладення, волевиявлення і спрямованості цих угод.

У судовому засіданні 25.12.2012р. представник відповідача подав заяву про продовження строку розгляду справи на 15 днів для надання додаткових доказів. Розглянувши подану відповідачем заяву, суд відповідно до ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, продовжив строк розгляду спору на 15 днів.

У судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення по справі, наполягає на задоволенні позовної заяви.

Розглядом наявних матеріалів справи встановлено.

Товариство з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" м. Київ - зареєстроване як юридична особа та внесене до ЄДРПОУ за № 32827667, що підтверджується Витягом з ЄДРПОУ від 13.09.12р. №14672519.

ОСОБА_1 - зареєстрований як фізична особа - підприємець виконавчим комітетом Староконстянтинівської міської ради Хмельницької області 09.06.2003р. з ідентифікаційним номером НОМЕР_1, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію фізичної особи - підприємця серії НОМЕР_2.

01.10.2011р. між ТОВ "СТІОМІ-Холдінг" в особі в. о. генерального директора Шупера В.В. та ФОП ОСОБА_1 було підписано договір підряду №293Б на виконання сільськогосподарських робіт зі збирання врожаю зернових та бобових культур.

Згідно з п. 1.1 договору виконавець зобов'язується виконати роботи зі збирання врожаю зернових та бобових культур - кукурудзи, надалі пойменованих "с/г культури", а замовник зобов'язується прийняти роботи та здійснювати їх оплату на умовах, передбачених цим договором.

Згідно з п. 2.7 договору протягом 1 дня після завершення виконавцем виконання кожного етапу робіт сторони складають акт здачі-приймання виконаних робіт, що буде підставою для розрахунку проведення оплати між сторонами по відповідному обсягу робіт.

У відповідності до п. 2.7 договору, згідно з актами виконаних робіт, виконавець виконав домовлені роботи по обмолоту кукурудзи на суму 190800 грн.

Згідно з п. 3.2 замовник зобов'язується чітко та своєчасно вказати виконавцю межі площ, термін початку робіт, номери полів, надати для виконання робіт площі, а також прийняти виконані роботи та оформити разом з виконавцем акти здачі-приймання робіт у відповідності до п. 2.7 договору.

Пункт 4.1 договору передбачає що оплата роботи виконавця здійснюється в грошовій формі.

Замовник здійснює оплату роботи виконавця згідно специфікації до договору. Замовник зобов'язується провести оплату робіт виконавця після закінчення збирання врожаю, при наданні актів виконаних робіт, з моменту виставлення рахунку. Після завершення кожного етапу робіт виконавець протягом 1-ого дня надає замовнику акт виконаних робіт, в якому зазначається загальна площа землі в гектарах на якій виконавцем виконано роботи. Замовник підписує акт та повертає один примірник акту виконавцю (пункт 4.2 та 4.3 договору).

Договір укладений у двох примірниках, підписаний сторонами та скріплений їхніми печатками.

Згідно з п.10.5.7 Статуту ТОВ "СТІОМІ-Холдінг" (в редакції чинній на час підписання спірного договору) генеральний директор товариства підписує від імені товариства угоди (договори, контракти), в т.ч. зовнішньоекономічні, тощо. При цьому угоди на суму вище 10000 гривень або еквівалентної суми в будь-якій іноземній валюті мають бути обов'язково завізовані учасником товариства, частка якого у статутному капіталі товариства перевищує 60 відсотків від розміру статутного капіталу товариства. Без наявності вищевказаної візи генеральний директор товариства не має права підписувати таку угоду (договір, контракт).

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення сторін, суд дійшов до наступних висновків.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України, договір є основною підставою виникнення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до ст. 202 та ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно із ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Підстава позову - це фактичні обставини на яких ґрунтується вимога позивача.

Зі змісту позовної заяви та доданих до неї документів вбачається, що підставою для визнання недійсним договору підряду №293Б від 01.10.2011 р. на виконання сільськогосподарських робіт зі збирання врожаю зернових та бобових культур є підписання договору в. о. генерального директора Шупера В.В. без достатнього обсягу дієздатності.

Предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача.

Таким чином, предметом позову є вимога позивача визнати недійсним договір підряду №293Б на виконання сільськогосподарських робіт зі збирання врожаю зернових та бобових культур від 01.11.2011р., укладений між ТОВ "СТІОМІ-Холдінг" в особі в. о. генерального директора Шупера В.В. та ФОП ОСОБА_1.

Згідно ст.11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до п. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (ч.4 ст. 202 ЦК України)

Загальні підстави недійсності правочину встановлені ст.215 ЦК України. Так, згідно з ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. ч. 1-3 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Частиною 3 ст.215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Як вбачається з положень цієї статті дійсність правочину може заперечувати заінтересована особа, однак в такому разі позивачу слід довести, в чому саме полягає порушення прав чи охоронюваних законом інтересів позивача саме укладенням спірного правочину.

Частиною 3 ст.3, ст.627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною 2 ст.207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Нормами ст. 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, а саме правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Як вбачається з матеріалів справи сторони вчиняли відповідні дії, які спрямовані на виконання правочину, а саме: відповідачем було виконано роботи зі збирання врожаю зернових та бобових культур - кукурудзи, а Товариство з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-Холдінг" м.Київ прийняло роботи, частково провело їх оплату. Як вбачається з наявних в матеріалах справи актів виконаних робіт, вони підписанні керівником, скріплені печаткою підприємства та завізовані причетними до цих робіт посадовими особами, а саме агрономом та бригадиром.

Тому, суд вважає, що спірний договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Разом з цим, судом приймається до уваги те, що рішенням господарського суду міста Києва від 18.10.2012р. по справі №5011-72/12971-2012 позов Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 до Товариство з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-Холдінг" про стягнення 146 400,00 грн. задоволено. Рішення набрало законної сили.

Зокрема, рішенням встановлено невиконання ТОВ "СТІОМІ-Холдінг" умов договору підряду №293Б на виконання сільськогосподарських робіт зі збирання врожаю зернових та бобових культур від 01.11.2011р., щодо своєчасної оплати робіт.

При вирішенні спору господарський суд міста Києва стягнув заборгованість за виконанні роботи по дійсному правочину, який породив дійсні правові наслідки. При цьому заперечення ТОВ "СТІОМІ-Холдінг" щодо недійсності договору №293Б від 01.10.2011 р. судом до уваги не взяті.

Частиною 2 ст. 35 ГПК України передбачено, що факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Судом також приймається до уваги те, що зі змісту правочину не вбачається, що він укладений на суму понад 10000 грн., оскільки специфікацією до договору визначена лише вартість збирання врожаю за 1 га., а тому на момент підписання договору візи учасника товариства, частка якого у статутному капіталі товариства перевищує 60 відсотків від розміру статутного капіталу товариства не було потрібно. Крім того, суду не подано позивачем доказів в підтвердження того, яким чином повинен візуватись даний договір.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України визначено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Отже, усі загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, у розумінні статті 203 ЦК України сторонами додержані, а саме: договір №293Б від 01.10.2011 р. відповідає вимогам Цивільного кодексу України та іншим актам цивільного законодавства; особи, які уклали договір мали необхідний обсяг цивільної дієздатності (в процесі розгляду справи протилежного не доведено); волевиявлення учасників цього правочину було вільним і відповідало їх внутрішній волі, що підтверджено підписами і печатками сторін; оспорюваний договір вчинено у формі, встановленій законом; за цим договором настали реальні правові наслідків, що обумовлені ним.

Враховуючи вищенаведене, а також беручи до уваги те, що позивачем не доведено в чому саме полягає порушення його прав чи охоронюваних законом інтересів укладенням договору №293Б від 01.10.2011 р., суд вважає, що позов про визнання недійсним договору №293Б від 01.10.2011 р. є необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню, тому в задоволенні позову необхідно відмовити.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по оплаті судового збору покладаються на позивача у зв'язку з відмовою у позові.

Керуючись ст.ст.1, 12, 33, 34, 43, 44, 49, 82, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У позові Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-Холдінг" м. Київ до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 м. Старокостянтинів про визнання недійсним договору №293Б від 01.10.2011 року відмовити.

Повне рішення складено 14.01.2013 р.

Суддя І.В. Розізнана

Віддрук. 3 прим. :

1 - до справи,

2 - позивачу - рекомендованим з повідомленням на адресу: м.Київ, вул. Щорса,29 рек.;

3 - відповідачу - рекомендованим з повідомленням на адресу:АДРЕСА_1 .

Всім рекомендованим.