Постанова № 28230011, 19.12.2012, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" грудня 2012 р. Справа№ 5011-73/12905-2012

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Агрикової О.В.

суддів: Сухового В.Г.

Чорногуза М.Г

при секретарі судового засідання Марвано А.Т.,

від позивача - Лабатюк Я.М., від відповідача -Шайдеров П.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»

на рішення господарського суду міста Києва від 23.11.2012 року

у справі №5011-73/12905-2012 (суддя Баранов Д.О.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю

«Ренесанс Кепітал Інвест», м. Київ,

до товариства з обмеженою відповідальністю «Колорит-Пак», м. Київ,

про визнання договору недійсним,-

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2012 року ТОВ «Ренесанс Кепітал Інвест» (далі - позивач) подало до господарського суду міста Києва позов до ТОВ «Колорит-Пак» (далі - відповідач) про визнання договору від 27.05.2011 року №487/05/11 недійсним. В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на те, що недійсність договору зумовлена недосягненням сторонами договору в момент його укладення згоди щодо істотних умов договору, а саме: не визначено кількості та асортименту товару, його якісні показники, ціну за одиницю та строку поставки товару. Позивач посилався на ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України та стверджував, що наведені вище обставини свідчать про недійсність вказаного правочину, оскільки останній не спрямований на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним.

Рішенням господарського суду міста Києва від 23.11.2012 року у справі №5011-73/12905-2012 в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю. При прийнятті оскаржуваного рішення місцевий господарський суд дійшов до висновку про те, що позивачем не доведено наявності передбачених ст. 203 Цивільного кодексу України підстав недійсності правочину.

Не погодившись із вказаним рішенням, ТОВ «Ренесанс Кепітал Інвест» подало до Київського апеляційного господарського суду скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 23.11.2012 року у справі №5011-73/12905-2012 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов в повному обсязі. В обґрунтування вимог апеляційної скарги позивач посилається на ті ж самі обставини, що і в позові.

У своєму відзиві, поданому 18.12.2012 року, відповідач заперечує проти задоволення вимог апеляційної скарги, просить спірне судове рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2012 року у справі №5011-73/12905-2012 апеляційну скаргу ТОВ «Ренесанс Кепітал Інвест» на рішення господарського суду міста Києва від 23.11.2012 року у справі №5011-73/12905-2012 прийнято до провадження та призначено її розгляд на 19.12.2012 року.

В судовому засіданні 19.12.2012 року представник позивача підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити. Представник відповідача в судовому засіданні 19.12.2012 року заперечив проти задоволення вимог апеляційної скарги з підстав, викладених у своєму відзиві.

Статтею 101 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 27.05.2011 року між ТОВ «Ренесанс Кепітал Інвест» (покупець) та ТОВ «Колорит-Пак» (продавець) було укладено договір №487/05/11, згідно п. 1.1 якого продавець зобов'язався передати партіями у власність покупцеві, а покупець зобов'язався прийняти від продавця та оплатити виготовлену глибоким способом друку гнучку рулонну етикетку для кондитерських виробів згідно письмово затверджених покупцем оригінал-макету та кольорпроби.

Позивач, звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі, стверджував, що в момент укладення спірного договору його сторонами не досягнуто згоди щодо істотних умов договору, а саме: не визначено кількості та асортименту товару, його якісних показників, ціни за одиницю, строків поставки, а також те, що останній не спрямований на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним.

Колегія суддів, в підтвердження висновків суду першої інстанції, не погоджується з такими доводами позивача з огляду на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За загальним правилом зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ним, та умови, які є обов'язковим відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Так, як вбачається з матеріалів справи, сторонами договору погоджено та позивачем затверджено оригінал-макети та кольорпроби продукції, яка є предметом договору, про що свідчать надані відповідачем копії вказаних документів (а.с. 58-65).

Також сторонами договору визначено, що ціна на продукцію встановлюється за домовленістю сторін і визначається специфікацією, яка підписується обома сторонами та скріплюється печатками на кожну партію, що поставляється, і після підписання та скріплення печатками є невід'ємною частиною договору. Загальна вартість продукції за цим договором складається із вартості всіх партій продукції поставлених по дійсному договору (п. 4.1, п. 4.2 договору).

Специфікації до договору, які підписані сторонами та містять відтиски печаток сторін, свідчать про досягнення сторонами спору згоди щодо кількості продукції та її ціни (а.с. 53-57).

Вимоги щодо якості продукції сторони спору погодили в п. 5.1. договору, згідно якого якість продукції повинна відповідати вимогам держстандартів та ТУ 22.2-30550039-001:2006, показникам безпеки у використанні для харчових продуктів, заявці покупця та письмово затвердженим оригінал-макету та кольорпробі.

Пунктом 11.1 договору сторони підтверджують, що вони є вільними в укладенні договору, виборі продавця і покупця та у визначенні умов цього договору. Договір укладений на засадах добровільності сторін, набуває чинності з моменту його підписання, є чинним до 31.12.2012 року.

Крім цього, колегія суддів зазначає, що позивач прийняв продукцію від позивача в повному обсязі без зауважень або застережень, що підтверджується відповідними видатковими накладними (а.с. 47-52), частково розрахувався за неї (банківські виписки, а.с. 37-40) та підтвердив факт наявності грошових зобов'язань перед позивачем за прийняту продукцію (акти звірки розрахунків - а.с. 41-43, та гарантійні листи - а.с. 68-69). Тобто позивач своїми конклюдентними діями (дії особи, що виявляють її волю встановити правовідношення, але не у формі усного чи письмового волевиявлення, а своєю поведінкою, щодо якої можна зробити певний висновок про конкретний намір) підтвердив факт укладення договору від 27.05.2011 року №487/05/11 та факт його реального виконання сторонами.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла до висновку, що при укладенні договору №487/05/11 від 27.05.2011 року сторонами було досягнуто всіх істотних умов, а тому він є укладеним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, може бути визнано судом недійсним.

Згідно п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» №9 від 06.11.2009 року судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Позивачем не надано суду доказів в порядку ст. 34, ст. 34 Господарського процесуального кодексу України про те, що умови договору від 27.05.2011 року №487/05/11 суперечать актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Крім цього, як вбачається з п. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Договір від 27.05.2011 року №487/05/11 укладений в письмовій формі, підписаний керівниками сторін, містить відтиски печаток сторін.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (абз. 3 п. 1 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» №02-5/111 від 12.03.1999 року).

З огляду на викладене вище, колегія суддів дійшла до висновку про те, що місцевий господарський суд, виконавши всі вимоги процесуального закону і всебічно перевіривши обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, в рішенні місцевого господарського суду повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Згідно ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Як вірно вказав суд першої інстанції та з чим погоджується суд апеляційної інстанції, позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочину.

Таким чином, колегія суддів дійшла до висновку про те, що обставини, на які посилається скаржник, не можуть бути підставою для зміни або скасування рішення господарського суду міста Києва від 23.11.2012 року у справі №5011-73/12905-2012.

Керуючись статтями 33, 34, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест» на рішення господарського суду міста Києва від 23.11.2012 року у справі №5011-73/12905-2012 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду міста Києва від 23.11.2012 року у справі №5011-73/12905-2012 залишити без змін.

3. Справу №5011-73/12905-2012 повернути до господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя Агрикова О.В.

Судді Суховий В.Г.

Чорногуз М.Г