Рішення № 27882221, 28.11.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5011-51/15995-2012 28.11.12

За позовом Дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод"

до Приватного підприємства "Продторгсистема"

про визнання договору недійсним

Суддя Пригунова А.Б.

Представники:

від позивача: Леонтьев Г.С.

від відповідача: Юрков М.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Дочірнє підприємство "Старокостянтинівський молочний завод" звернулось до Господарського суду міста Києва за позовом до Приватного підприємства "Продторгсистема" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 29/10-10 від 29.10.2010 р. Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю у директора Приватного підприємства Продторгсистема" повноважень на момент його підписання вищевказаного договору та відсутністю такої істотної умови договору як ціна договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2012 р. порушено провадження у даній справі призначено її до розгляду у судовому засіданні на 28.11.2012 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

Відповідач подав відзив на позовну заяву, у якому проти позову заперечив, мотивуючи свої заперечення тим, що рішенням про створення Приватного підприємства "Продторгсистема" від 04.10.2010 р. Вирнидуба Миколу Івановича, яким підписано оспорюваний договір, призначено директором Приватного підприємства "Продторгсистема".

Також відповідач відзначає, що з Вирнидубом Миколою Івановичем укладено трудовий контракт від 08.10.2010 р. на здійснення останнім керівництва поточною діяльністю Приватного підприємства "Продторгсистема" та, при цьому, Вирнидубом Миколою Івановичем отримана письмова згода на укладення договору з Дочірнім підприємством "Старокостянтинівський молочний завод" у формі рішення власника Приватного підприємства "Продторгсистема".

Крім того, відповідач зазначає, що умовами оспорюваного договору передбачено, що ціна товару визначається сторонами у відповідних видаткових накладних.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами, оригінали яких оглянуто у судовому засіданні.

У судовому засіданні 28.11.2012 р. на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

29.10.2010 р. між Дочірнім підприємством "Старокостянтинівський молочний завод" та Приватним підприємством "Продторгсистема" укладено договір купівлі-продажу № 29/10-10, за умовами якого відповідач зобов?язався поставити у зумовлені договором строки молочну сировину та продукцію, інші продовольчі товари, а позивач -прийняти вказаний товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до п. 3.1. договору ціни за одиницю товару та загальна вартість визначаються сторонами у видатковій накладній на кожну партію товару, яка є невід'ємною частиною договору.

Згідно з п. 3.3. договору загальна вартість договору визначається як сума вартості фактично оставленого товару в партіях згідно даних на товар протягом дії договору.

Вищевказаний договір з боку Приватного підприємства "Продторгсистема" підписано Вернидубом Миколою Івановичем, посадове становище якого вказано як директор.

Судом встановлено, що на виконання вищевказаного договору відповідачем поставлявся товар, який прийнято представником Дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод", про що свідчать видаткові накладні, належним чином засвідчені копії яких містяться в матеріалах справи; також зазначена обставин не заперечується сторонами.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач зазначає, що договір купівлі-продажу № 29/10-10 від 29.10.2010 р. з боку Приватного підприємства "Продторгсистема" підписано особою, не наділеною відповідними повноваженнями, що, на думку позивача, є підставою для визнання вказаного договору недійсним в порядку ст. 215 Цивільного кодексу України.

Також позивач стверджує, що при укладенні договору купівлі-продажу № 29/10-10 від 29.10.2010 р. сторонами не було досягнуто згоди щодо такої істотної умови договору, як його ціна.

Оцінюючи подані сторонами докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За загальним правилом ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Розглядаючи даний спір по суті, судом встановлено, що Приватне підприємство "Продторгсистема" створено рішенням Компанії «Уорлд Бізнес Лінк ЛТД»від 04.10.2010 р. № 01/01-2010-1.

Крім того, рішенням Компанії «Уорлд Бізнес Лінк ЛТД»від 04.10.2010 р. № 01/01-2010-1 директором Приватного підприємства "Продторгсистема" призначено Вернидуба Миколу Івановича.

Також в матеріалах справи міститься трудовий контракт від 08.10.2010 р., укладений між Приватним підприємством "Продторгсистема" та Вернидубом Миколою Івановичем на здійснення останнім управління поточною діяльністю підприємства.

Відповідно до п. 9.2. статуту Приватного підприємства "Продторгсистема" виконавчим органом підприємства є директор, що здійснює управління його поточною діяльністю та вирішує всі питання діяльності підприємства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції власника. Директор несе безпосередню відповідальність за виробничу, господарську, фінансову діяльність підприємства.

Між тим, рішенням власника Приватного підприємства "Продторгсистема" -Компанією «Уорлд Бізнес Лінк ЛТД»від 27.10.2010 р. Вернидубі Миколі Івановичу надано згоду на укладення договору купівлі-продажу з Дочірнім підприємством "Старокостянтинівський молочний завод".

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу № 29/10-10 від 29.10.2010 р. з боку Приватного підприємства "Продторгсистема" підписано повноважною посадовою особою в межах компетенції за наявності повного обсягу повноважень.

Крім того, суд вважає за необхідне відзначити, що відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У матеріалах справи містяться видаткові накладні, які підтверджують здійснення відповідачем поставку товару Дочірньому підприємству "Старокостянтинівський молочний завод" за договором купівлі-продажу № 29/10-10 від 29.10.2010 р., що, в свою чергу, свідчить про схвалення Приватним підприємством "Продторгсистема" вищевказаного договору.

Що ж до твердження позивача про відсутність у договорі купівлі-продажу № 29/10-10 від 29.10.2010 р. такої істотної умови договору, як його ціна, суд відзначає наступне.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно зі ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Ціною є грошова сума, яку одна сторона сплачує іншій за надану річ, товари, послуги, роботи.

При цьому, суд відзначає, що договором купівлі-продажу № 29/10-10 від 29.10.2010 р. встановлено, що ціни за одиницю товару та загальна вартість визначаються сторонами у видатковій накладній на кожну партію товару, яка є невід'ємною частиною договору.

Тобто, укладаючи договір сторони, керуючись положеннями ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, встановили порядок визначення ціни договору.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Підсумовуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що доводи позивача не знайшли свого підтвердження та спростовуються наявними у справі доказам та встановленими судом обставинами, а відтак -у даному випадку відсутні підстави, з якими закон пов'язує недійсність правочинів.

Інших обґрунтувань своїх вимог, ніж ті, що наведені у позовній заяві, позивачем суду не надано.

За таких обставин, суд відмовляє у задоволенні позову у повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України при задоволення позову покладаються на позивача.

Відповідно до ст. 7 Закону України «Про судовий збір»сплачена сума судового збору повертається за ухвалою суду, зокрема, у разі внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Повернути Дочірньому підприємству "Старокостянтинівський молочний завод" (31100, Хмельницька обл., м. Старокостянтинів, вул. Івана Франка, 47, код ЄДРПОУ 31952591) до Державного бюджету України судовий збір у розмірі 45, 00 (сорок п'ять грн. 00 коп.) грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 03.12.2012 р.

Суддя Пригунова А.Б.