Рішення № 27668178, 20.11.2012, Господарський суд Житомирської області

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

___________

_______________

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "20" листопада 2012 р. Справа № 2/5007/1231/12

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Тимошенко О.М.

за участю представників сторін:

від позивача: Скиданчук І.В. (довіреність №924 від 10.08.12);Пелех Ю.В. (довіреність №916 від 08.08.12)

від відповідача: Дяденчук А.І. (довіреність №19/06-12 від 19.06.12)

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Дочірнього підприємства "Житомирський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (м.Житомир)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Колор С.І.М" (смт. Клевань-2, Рівненська область)

про визнання недійсним договору поставки №0902/2011 від 09.02.2011р.

Позивачем пред'явлено позов про визнання недійсним договору поставки №0902/2011 від 09.02.2011р., що укладений між ТОВ "Колор С.І.М" та Філією "Коростенська ДЕД" Дочірнього підприємства "Житомирський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

При цьому позивач посилається на те, що Філія "Коростенська ДЕД" Дочірнього підприємства "Житомирський облавтодор" не мала повноважень на укладення договору.

20.11.12 до суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому ТОВ "Колор С.І.М" заперечило щодо вимог позивача, зазначивши, що вчинення з боку позивача у справі конклюдентних дій з прийняття оспорюваного договору, свідчить про схвалення зазначеного правочину.

Представники позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримали з підстав викладених у позовній заяві.

Представник відповідача у судовому засіданні позовні вимоги не визнав з підстав викладених у відзиві на позовну заяву.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

09 лютого 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Колор С.І.М" (продавець) та Філією "Коростенська ДЕД" ДП "Житомирський облавтодор" (покупець) в особі начальника філії Дашкевича С.О., що діє на підставі "Положення про філію", був укладений договір поставки №0902/2011, за умовами якого продавець зобов'язався постачати товар, а покупець зобов'язався прийняти товар та сплатити його вартість. Загальна вартість товару, що передбачається поставити по цьому договору становить 46914,48грн. (а.с.8-9).

За видатковою накладною №РН-0000532 від 09.02.11 (а.с.31) продавець здійснив поставку товару покупцю на суму 46914,48грн.

Позивач просить визнати недійсним договір поставки, оскільки начальник філії не мав повноважень на укладання договору від імені юридичної особи.

Позов заява підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Частиною 1 ст.626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч.ч.1,2 ст.202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до ч.3 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст.203 ЦК України, відповідно до якої:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як зазначалось вище, спірний договір з боку покупця був підписаний начальником філії "Коростенська ДЕД" ДП "Житомирський облавтодор".

Згідно ст. 92 ч.1 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

За п.3.8 Статуту Дочірнього підприємства "Житомирський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", підприємство, за рішенням засновника, може створювати на території України, а також за її межами філії, представництва та інші відокремлені підрозділи. Філії Підприємства створюються, реорганізуються та ліквідуються засновником за пропозицією Підприємства і діють на підставі положень, затверджених Підприємством і погоджених засновником.

Відповідно до ст.64 ч.4 ГК України, філія не має статусу юридичної особи і діє на основі положення про них, затвердженого підприємством.

Згідно з п.3.1 Положення про філію, Філія "Коростенська ДЕД" є відособленим підрозділом Дочірнього підприємства "Житомирський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

За приписами ст.95 ч.ч.1,3,4 ЦК України, філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій; Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення; Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Згідно п.3.3 Положення про філію, філія "Коростенська ДЕД" може від імені і за дорученням директора Підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності підприємства.

З наведеного вбачається, що філія вправі укладати договори лише на підставі довіреності виданої підприємством, в даному випадку Дочірнім підприємством "Житомирський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Преамбула оскаржуваного договору містить відомості про те, що договір укладається з Філією Підприємства в особі начальника Філії, що діє на підставі "Положення про філію", яка згідно із законодавством, не має статуту юридичної особи, отже ТОВ "Колор С.І.М" був обізнаний із зазначеними законодавством обмеженнями щодо укладання договору Філією Позивача.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України, встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, всі обмеження цивільної дієздатності представництва юридичної особи є чинними за умови, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла знати про встановлені обмеження. Третя особа має визнаватись такою, що знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень відповідного представника, коли будуть надані докази, які підтверджують, що третя особа під час вчинення оспорюваного правочину достеменно знала про відсутність у цього представника відповідних повноважень.

Позивач стверджує, що не надавав Філії "Коростенська ДЕД" довіреності на укладання спірного договору поставки, а в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази надання згоди засновника ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на укладення правочину Філією "Коростенська ДЕД" з ТОВ "Колор С.І.М", а відтак висновок про те, що всупереч приписів ч. 3 ст. 92 ЦК України, Філія "Коростенська ДЕД" перевищила надані їй повноваження на укладення спірного договору, є правомірним.

Відповідач не вказав на те, що під час підписання спірного договору йому була представлена довіреність на підтвердження повноважень деректора Філії "Коростенська ДЕД" ДП "Житомирський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", натомість, у відзиві на позовну заяву та у судовому засіданні відповідач, зазначив, що позивач вчинив дії, які свідчать про схвалення ним укладеного спірного договору шляхом відображення поставки товару за спірним договором у податковій декларації за лютий 2011 року, в реєстрі отриманих та виданих податкових накладних, в розшифровці податкових зобов'язань та податкового кредиту в розрізі контрагентів ДП "Житомирський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", в яких засвідчується облік оподаткування операцій з поставки відповідачем товару за спірним договором і віднесення сум ПДВ за цими поставками до податкового кредиту.

Заперечення відповідача спростовуються наступним:

- Факт відображення в розшифровці податкових зобов'язань поставки відповідачем товару позивачу на суму 46914,48 грн. (а.с.51) свідчить лише про визнання юридичною особою факту поставки, однак не підтверджує визнання (схвалення) позивачем договору, який є предметом спору. Оскільки предметом спору є вимога про визнання недійсним саме договору, то докази, які тільки підтверджують отримання позивачем товару, самі по собі не мають правового значення для вирішення даного спору;

- Видаткова накладна №РН-0000532 від 09.02.11 не містить посилання на договір (а.с.31);

- Податкова накладна від 09.02.11 на суму 46914,48грн., яка містить посилання на спірний договір, виготовлена в односторонньому порядку відповідачем і не містить інформації про схвалення договору позивачем (а.с.52);

- До суду не представлено жодного документу, який був би складений уповноваженим представником юридичної особи (позивача), який би схвалював спірний договір, який підписаний начальником філії, так само як і не представлено інших доказів на підтвердження цього.

За таких обставин у господарського суду відсутні підстави вважати, що спірний правочин був схвалений юридичною особою (ст 241 ЦК України).

Господарським судом встановлено, що в провадженні господарського суду Рівненської області знаходиться справа за позовом ТОВ "Колор С.І.М." до Дочірнього підприємства "Житомирський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення 50177,23 грн. В позові позивач посилається на договір поставки №№0902/2011 від 09 лютого 2011 року, тобто на договір, який просить визнати недійсним позивач у даній справі. Отже договір впливає на права та обов'язки позивача.

Враховуючи викладене, господарський суд визнає договір недійсним відповідно до ст. 215 ч.1, ст. 203 ч.1, ст. 92 ч.1 ЦК України

Витрати, пов'язані з оплатою судового збору покладаються на відповідача у відповідності до ст.49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір №0902/2011 від 09 лютого 2011 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Колор С.І.М." та Філією Коростенська ДЕД" ДП "Житомирський облавтодор".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Колор С.І.М." (35312, Рівненська область, Рівненський район, смт.Клевань-2, вул.Центральна,38; код 31299514) на користь Дочірнього підприємства "Житомирський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (10003,м.Житомир, вул.Перемоги,75; код 32008278) - 1073 грн. судового збору.

Повернути Дочірньому підприємству "Житомирський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код 32008278) з державного бюджету України 45,00 грн. зайво сплаченого судового збору за платіжним дорученням №1996 від 01.11.12 на суму 1118,00грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 26.11.12

Суддя Тимошенко О. М.

Віддрукувати: 1 - в справу