Постанова № 27626958, 20.11.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" листопада 2012 р. Справа № 5016/781/2012(13/56)

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Т.Б. Дроботової -головуючого, Н.О.Волковицької, Л.І. Рогачза участю представників:позивачаФуртатов К.М., дов. від 25.11.2010р.відповідачаМакаревич О.В., дов. від 23.10.2012р., Ісачов І.В., дов. від 27.03.2012р.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Славич" на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 11.09.2012 року у справі№ 5016/781/2012 (13/56) Господарського суду Миколаївської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Славич" до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Миколаївської обласної дирекції Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"провизнання недійсною довіреності № 521 від 13.04.2010 року

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Славич" звернулось до господарського суду з позовом про визнання недійсною довіреності від 13.04.2010 року, виданої Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" на ім'я Репченка Дениса Володимировича, посвідченої 13.04.2010 року Приватним нотаріусом Миколаївського нотаріального округу Миколаївської області Біцюк Т.Є., зареєстрованої в реєстрі № 521, посилаючись на підстави, передбаченими частиною 1 статті 203, частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Позивач вказав на невідповідність виданої довіреності приписам статті 246 Цивільного кодексу України, а саме: довіреність видано не органом юридичної особи, а фізичними особами, підстави уповноваження яких не зазначено; довіреність скріплено не печаткою юридичної особи, а печаткою Миколаївської обласної дирекції ВАТ "Райффайзен Банк Аваль", та зазначив, що особою, уповноваженою цією довіреністю, підписано позовну заяву та порушено провадження по справі про стягнення коштів з Товариства з обмеженою відповідальністю "Славич", чим порушуються його права.

Відповідач відхилив позовні вимоги повністю, вказавши на їх безпідставність; також зазначив, що у позовній заяві не зазначено зміст порушення прав та законних інтересів позивача у зв'язку з підписанням позовної заяви про стягнення боргу за кредитним договором.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 20.07.2012 р. (суддя Коваль Ю.М.) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 11.09.2012р. (судді: Михайлов М.В. - головуючий, Ярош А.І., Журавльов О.О.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін з огляду на його законність та обґрунтованість.

Не погоджуючись з висновками господарських судів попередніх інстанцій, позивач подав до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить ухвалені по справі судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Обґрунтовуючи касаційну скаргу, скаржник зазначив про порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: судами безпідставно застосовано статтю 35 Господарського процесуального кодексу України та взято до уваги факти, встановлені судовим рішенням у справі з іншим суб'єктним складом; всупереч статті 84 Господарського процесуального кодексу України судом у рішенні не зазначено докази, на підставі яких прийнято рішення, законодавство, яким керувався суд, апеляційний суд вказані недоліки не усунув; обставини справи щодо невідповідності спірної довіреності статті 246 Цивільного кодексу України судами не з'ясовано.

Відповідач відхилив доводи касаційної скарги, як необґрунтовані.

Заслухавши доповідь судді -доповідача та пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 13.04.2010 року Банком в особі директора Миколаївської обласної дирекції Банку Прудкого С.В. та його заступника з питань операційної діяльності Зарецького В.Ф. на ім'я начальника управління по роботі з проблемними кредитами юридичних осіб цієї ж дирекції Банку Репченка Дениса Володимировича було видано довіреність № 521 для одноособового здійснення останнім від імені Банку дій щодо представництва інтересів у зв'язку із розглядом справ у судових органах та органах державної служби.

Судами також досліджено, що рішенням від 11.08.2011 року в господарській справі № 5016/2369/2011 (6/148) відмовлено в позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Стайл-Т" до Банку про визнання недійсною довіреності від 13.04.2010 року, виданої на ім'я Репченка Дениса Володимировича недійсною з підстав оформлення довіреності з порушенням вимог статті 246 Цивільного кодексу України, оскільки її видано не органом юридичної особи, а фізичними особами Прудким С.В. та Зарецьким В.Ф., в довіреності не зазначено установчих документів Банку, що уповноважують Прудкого С.В. і Зарецького В.Ф. видавати довіреність Репченку Д.В., довіреність не скріплена печаткою юридичної особи, як цього вимагає ст.246 ЦК України.

За змістом рішення від 11.08.2011 року спірну довіреність оформлено у відповідності до вимог положень ст.ст. 240, 246 Цивільного кодексу України, оскільки її видано від імені юридичної особи та особами, уповноваженими на це установчими документами Банку, а також скріплено печаткою Банку, яка крім зазначення "Миколаївська обласна дирекція ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", Україна, м. Київ", містить також ідентифікаційний код 14305909, котрий згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців належить саме юридичній особі -Банку, та містить ідентифікаційний код Миколаївської обласної дирекції -24779442, тобто є печаткою Миколаївської обласної дирекції Банку, а тому і юридичної особи відповідача; рішення місцевого господарського суду залишено без змін постановами Одеського апеляційного господарського суду від 06.10.2011 року та Вищого господарського суду України від 19.12.2011 року.

Судова колегія зазначає, що згідно зі статтею 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звернутись до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів; водночас згідно статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України сторони зобов'язані довести належними та допустимими доказами ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень.

Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним та настання відповідних наслідків: відповідність змісту вимогам закону, додержання встановленої форми, правоздатність сторін, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Також розгляд справи повинен відбуватись з додержанням принципів диспозитивності та змагальності учасників судового процесу, передбачених статтею 129 Конституції України та статтею 43 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до підстав та предмету позову.

Згідно зі статтею 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво за довіреністю може ґрунтуватися як на договорі, так і на акті юридичної особи; довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Видача довіреності є одностороннім правочином в розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, підтверджуючи волевиявлення довірителя на зобов'язання або управнення представника, особу довірителя та представника, межі представництва.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має спрямовуватись на реальне настання обумовлених ним правових наслідків.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що її подано позивачем з підстав невідповідності спірної довіреності вимогам частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України, за якими зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Слід зазначити, що правочин є дією (виявом волі) на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, тому його зміст становлять права і обов'язки, які набуваються, змінюються чи припиняються у зв'язку зі правочином, а також особи, визначені як учасники правочину.

Звертаючись з позовом за наведених підстав позивачу необхідно довести суперечність чинному законодавству здійсненого волевиявлення учасників (за змістом чи за суб'єктним складом цього волевиявлення).

Однак вказаних обставин доводи та докази позивача не містять, натомість у позові викладено доводи та докази щодо недоліків у викладенні змісту тексту довіреності як письмового документа (відсутність посилання на установчі документи, що уповноважують фізичних осіб Прудкого С.В. та Зарецького В.Ф. на вчинення відповідних дій) та недодержання порядку її оформлення печаткою підприємства (скріплення печаткою філії, а не юридичної особи).

Статтею 246 Цивільного кодексу України передбачено вимоги до форми довіреності, що видається від імені юридичної особи, а саме: довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою юридичної особи; момент вчинення; норми чинного законодавства не передбачають наслідків у вигляді недійсності довіреності як документа у разі складання її зі зазначеними позивачем недоліками, а вказані обставини підлягають оцінці третьою особою, якій надано спірний документ для підтвердження повноважень представництва, при визначенні наявності чи відсутності цих повноважень, їх меж.

Таким чином, господарські суди попередніх інстанцій вірно відмовили у задоволенні позовних вимог, що не ґрунтуються на приписах норм матеріального права.

Судова колегія погоджується з доводами касаційної скарги про невірне застосування господарськими судами попередніх інстанцій положень частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України, що, натомість, не вплинуло на кінцевий результат вирішення спору; водночас у касаційній скарзі не наведено обставин, за яких судами не слід було враховувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 11.08.2011 року в господарській справі № 5016/2369/2011 (6/148) (та подальші постанови) як судові акти, що є обов'язкові на території України.

Також скаржник безпідставно послався у касаційній скарзі на обставини щодо вчинення правочину з видачі спірної довіреності неуповноваженими відповідачем особами, оскільки таких підстав недійсності правочину ним у позові не заявлялось.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1115, 1117, пунктом 1 статті 1119 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Славич" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11.09.2012р. у справі № 5016/781/2012 (13/56) Господарського суду Миколаївської області та рішення Господарського суду Миколаївської області від 20.07.2012 р. залишити без змін.

Головуючий Т. Дроботова

Судді Н. Волковицька

Л. Рогач