Рішення № 27439779, 12.11.2012, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"12" листопада 2012 р.Справа № 5017/2120/2012

за позовом Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "Санаторій" Сенетатя" Державного підприємства "Мedisan" Лікувально-санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова;

до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "ЕНЕРГОПРОМСІСТЕМС"

третя особа: Лікувально-санаторна відновлююча асоціація Державної канцелярії Республіки Молдова;

про визнання недійсним договору оренди

Суддя Гуляк Г.І.

Представники:

Від позивача: Матковський Ю.І.- по довіреності;

Від відповідача: Мікуленко В.В. -по довіреності;

Від третьої особи: Матковський Ю.І. -по довіреності.

СУТЬ СПОРУ: Позивач, Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями «Санаторій «Сенетатя»Державного підприємства disan»Лікувально-санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова звернувся до господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково - виробнича фірма «Енергопромсістемс»про визнання недійсним договору оренди № 27.02.2003 будинку прибуваючих п'ятого пансіонату від 17.02.2003 року, укладений між ДП з іноземними інвестиціями Державного головного підприємства »лікувально-санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова «Санаторій»Сенетатя»та ТОВ «НВФ «Енергопромсістемс».

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.07.2012 р. порушено провадження по справі № 5017/2120/2012 та призначено до розгляду.

Представник позивача позовну заяву підтримує, наполягає на її задоволенні та просить суд визнати недійсним договір оренди № 27.02.2003 будинку прибуваючих п'ятого пансіонату від 17.02.2003 року. В обґрунтування своїх позивних вимог позивач посилається на відсутність у директора ТОВ «Санаторій Сенетатя»на момент укладення договору повноважень на укладення такого договору, а також на невідповідність укладеного договору вимогам чинного законодавства України про оренду.

Представник відповідача у судове засідання 09.08.2012 р. з'явився на виконання ухвали суду надав витребуванні докази та клопотання про застосування строку позовної давності.

Ухвалою від 23 серпня 2012 року строк розгляду справи продовжено до 5 жовтня 2012 року та розгляд справи відкладено.

01.10.2012 р. у судовому засіданні представником відповідача було надано відзив на позовну заяву, в якому вимоги позивача він не визнає та просить суд у задоволенні позову відмовити повністю.

Розпорядженням голови господарського суду Одеської області у зв'язку з перебування судді Гуляк Г.І. на лікарняному справу передано на розгляд судді господарського суду Одеської області Горячук Н.О. та розпорядженням голови суду від 9 жовтня 2012 року справу № 5017/2120/2012 передано на розгляд судді Гуляк Г.І. та ухвалою від 9 жовтня 2012 року справу прийнято до провадження та призначено до розгляду.

Представник третьої особи, будучи також представником позивача, надав суду письмові пояснення на позовну заяву.

25.10.2012 року представник відповідача надав додаткові пояснення до відзиву на позовну заяву за вх.№32361/2012.

Представник позивача надав свої письмові міркування стосовно заперечень відповідача та письмові пояснення на відзив від 12.11.2012 року.

У судовому засіданні 12.11.2012 року було проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду в порядку статті 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

17.02.2003 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «ЕНЕРГОПРОМСІСТЕМС»та Дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями «Санаторій «Сенетатя»Державного підприємства »Лікувально-санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова було укладено договір оренди будинку прибуваючих п'ятого пансіонату за № 27.02.2003 (далі -Договір).

За умовами вказаного договору оренди ДП «Санаторій «Сенетатя»передав, а ТОВ «НВФ «Енергопромсістемс»прийняло в довгострокове платне володіння та користування цілісний майновий комплекс п'ятого пансіонату, загальною площею, 3069 кв.м., за адресою: с.м.т. Сергіївка, вул. Гагаріна, 37 (Набережна Ротерхема, 9) (п.1.1.,1.3.,1.4. договору).

Разом із об'єктом оренди у користування товариства передавалася земельна ділянка площею 15230 кв.м. (п.1.5. договору). Сторонами стан об'єкта оренди був визначений таким, що потребує капітального ремонту (п. 1.8. договору). Пунктом 9.1. Договору встановлено, що договір діє з 17 лютого 2003 р. до 17 лютого 2033 строком на 30 років.

Позивач зазначає, що у директора ТОВ «Санаторій «Сенетатя»на момент укладення договору були відсутні повноваження на його укладення, оскільки у пункті 5 контракту, укладеного між ДП san»Лікувально-санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова та гр. Костовим А.Д., прийнятим на роботу в якості керівника ДП «Санаторій «Сенетатя», передбачено, що передача приміщень в оренду та укладення угод з грошовим обсягом більше 5 000 на рік відбувається після узгодження з Головним підприємством «Медисан».

Також позивач вказує на невідповідність укладеного договору вимогам чинного законодавства України про оренду, оскільки договір не був нотаріально посвідчений, не була проведена державна реєстрація правочину та ДП «Санаторій Сенетатя»у спірному Договорі виступило як орендодавець, не будучи при цьому власником майна і не отримало дозволу ДП »на укладення угоди.

Посилаючись на недодержання в момент вчинення правочину сторонами Договору вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, що є підставою для визнання правочину недійсним в силу статті 215 ЦК України, позивач вимушений був звернутись до суду за захистом свого порушеного права.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог з наступних підстав:

Засадами чинного Цивільного кодексу України в редакції від 16.01.03 р. передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. (ст. 15 ЦК України від 16.01.03 р.).

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема: визнання правочинну недійсним (ст. 16 ЦК України від 16.01.03 р.).

Відповідно до п.1 ст. 203, ст. 215 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (ч. 1 п. 1 ст. 216, ст. 217, п.1 ст. 236 ЦК України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. (п. 1 ст. 626, ст. 627, п. 1 ст. 628 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 1 80 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Дія статей 793, 794, 640 ЦК України, на які посилається позивач у своєму позові та письмових поясненнях не розповсюджується на оспорюваний договір, оскільки в момент його укладення сторонами, діяв Цивільний кодекс УРСР, яким не передбачався обов'язок нотаріального посвідчення договорів оренди та державної реєстрації правочину.

У якості доказів на підтвердження відсутності повноважень у директора ТОВ «Санаторій Сенетатя»позивач посилається на положення Статуту, у редакції зареєстрованій у Білгород -Дністровському виконкомі 07.04.2003 року, яким визначено, що ДП «Санаторій «Сенетатя»укладає угоди від свого імені, однак за узгодженням з ДП ».

Однак, зазначене суд не бере до уваги зважаючи на те, що оспорюваний договір укладався сторонами у період дії Статуту у редакції 18 травня 2001 року, зареєстрованого у виконавчому комітеті Білгород -Дністровської міської ради за № 314, у якій зазначається, що підприємство є юридичною особою та від свого імені укладає договори та інші цивільно -правові правочини, може бути позивачем та відповідачем у судових інстанціях.

Правовідносини які виникли між позивачем та відповідачем внаслідок укладення договору оренди неодноразово досліджувались судами різних інстанцій, зокрема рішенням господарського суду Одеської області від 30 липня 2009 року по справі № 33/59-08-2652 за позовом ТОВ «НВФ «ЕНЕРГОПРОМСІСТЕМС»до ДП з іноземними інвестиціями «Санаторій «Сенетатя»про зобов'язання вчинити певні дії, яке на сьогоднішній день набрало законної сили, встановлено, що пунктом 1.8. Статуту ДП «Санаторій «Сенетатя»передбачено імперативне право підприємства здавати в оренду, передавати у оперативне управління іншим юридичним особам і громадянам належні йому будівлі, транспортні засоби, інше майно і немайнові права. Ніяких застережень щодо обмежень правоздатності ДП «Санаторій «Сенетатя»Статут підприємства при укладенні договору оренди від 17 лютого 2003 року та договору про взаємодопомогу і співробітництво від 12 березня 2003 року не містив.

Також даним рішенням господарського суду Одеської області від 30 липня 2009 року встановлено, що після укладення сторонами у справі договору оренди майнового комплексу п'ятого пансіонату ДП «Санаторій «Сенетатя»ТОВ «НВФ «Енергопромсістемс»починаючи з 2003 року по 2009 рік провело оплату орендних платежів на користь позивача на загальну суму 215 830, 00 грн.

Рішенням господарського суду Одеської області від 25 серпня 2011 року по справі № 6/17-2326-2011 за позовом ДП з іноземними інвестиціями «Санаторій»Сенетатя»Державного підприємства an»Лікувально-санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова до ТОВ «НВФ «ЕНЕРГОПРОМСІСТЕМС»про розірвання договору оренди та виселення, яке набрало законної сили, встановлений той факт що ТОВ «НВФ «Енергопромсістемс»сумлінно виконуються умови договору оренди -своєчасно та в повному обсязі вноситься орендна плата, що визнається та не заперечується позивачем, об'єкт оренди утримується в належному стані, проведені ремонтні роботи.

Згідно ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

В ході розгляду справи судом встановлено, що сторонами по справі до оскаржуваного Договору було укладено додаткову угоду № 1 від 27 грудня 2005 року, якою врегульовані питання оплати за користування земельною ділянкою, порядок та строки визначення обсягів та вартості фактично виконаних робіт по поточному та капітальному ремонту об'єкта оренди, затвердженню плану реконструкції і обсягів робіт по створенню системи вентилювання і теплопостачання, реконструкції мереж водопостачання та водовідведення, визначення вартості об'єкта оренди після виконання робіт по його ремонту та реконструкції із урахуванням її узгодження розміру орендної плати, нового строку дії договору оренди та інших параметрів орендного договору.

Відповідно до статті 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Схвалення правочину можливе у різних формах, зокрема, шляхом вчинення конклюдентних дій, які свідчать про прийняття правочину до виконання (виплата контрагенту грошової суми, прийняття або передання майна тощо).

Таким чином, зважаючи на вищезазначене суд приходить до висновку щодо виконання сторонами спірного договору та послідуюче схвалення самим позивачем спірного Договору.

Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що усі обставини на які посилається позивач у своєму позові та письмових поясненнях йому були відомі з моменту укладення договору оренди, а не стали відомі лише у 2012 році.

Згідно із вимогами ст. 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Статтею 257 ЦК України передбачено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до вимог ст. 253 Цивільного кодексу України, перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.

Відповідно до п. 28 Постанови Пленуму Верховного суду України від 6 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», перебіг позовної давності щодо вимог про визнання правочинів недійсними обчислюється не з моменту вчинення правочину, а відповідно до частини першої статті 261 ЦК - від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Пунктом 7 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України визначено, що до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним і про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

Згідно ст. 71 ЦК УРСР (чинного на момент укладення оспорюваного договору), загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.

Відповідно до ст. 261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

З матеріалів справи вбачається факт обізнаності позивача щодо умов оспорюваного правочину з моменту його укладення, а отже строк на звернення до суду із позовною заявою про визнання договору недійсним сплив ще 17 лютого 2006 року, тобто через три роки після укладення договору.

Позивач звернувся до господарського суду із позовом про визнання договору недійсним лише 19 липня 2012 року, внаслідок чого пропустив строк позовної давності.

Згідно ч. 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Відповідач у своєму клопотанні звернувся до суду із заявою про застосування до позовних вимог позивача строку позовної давності. При цьому позивач не довів суду поважність причин пропуску строків позовної давності.

Посилання представника позивача та третьої особи на той факт, що нібито Лікувально - санаторна відновлюючій асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова щодо наявності укладеного договору оренди від 17 лютого 2003 року стало відомо з рішення господарського суду Одеської області, а саме 30 липня 2009 року по справі № 33\59-08-2652, не заслуговує на увагу, оскільки позивачем по даній справі є ДП з іноземними інвестиціями «Санаторій»Сенетатя»Державного підприємства »Лікувально-санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова, а не Лікувально -санаторна відновлююча асоціація Державної канцелярії Республіки Молдова, у зв'язку з чим саме позивач повинен доводити суду, які поважні причини позбавили його можливості звернутися із даним позовом у межах строків позовної давності, передбаченої ст. 257 ЦК України.

Крім того, матеріалами справи підтверджується обізнаність Лікувально -санаторна відновлюючої асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова про існування договору оренди та його умови з моменту його укладення сторонами по справі.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про пропуск позивачем строку позовної давності щодо вимог про визнання договору недійсним про відсутності будь-яких поважних причин для такого пропуску, в зв'язку з чим в задоволенні вказаних вимог позивача слід відмовити в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст.ст. 32, 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. При цьому, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За приписами ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

На підставі викладених обставин суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача є безпідставними, необґрунтованими та не доведеними суду за допомогою належних і допустимих доказів, в зв'язку з чим суд відмовляє в їх задоволенні повністю.

Відповідно до ст.ст. 44, 49 ГПК України судові витрати позивача по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями «Санаторій»Сенетатя»Державного підприємства »Лікувально-санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії Республіки Молдова відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст.85 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 14.11.2012 р.

Суддя Гуляк Г.І.