Ухвала суду № 2707123, 24.11.2008, Господарський суд Чернігівської області

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

Господарський суд Чернігівської області

______________________

14000 м. Чернігів, проспект Миру 20 Тел. 7-99-18, факс 7-44-62

УХВАЛА

 "24" листопада 2008 р. Справа № 9/64б

Кредитори: 1.Відкрите акціонерне товариство "Укрнафта"( пров. Несторівський 3/5, м.Київ 53, 04053)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрус"( вул. Гайдамацька,7/1, м.Дрогович Львівської області)

3. Відкрите акціонерне товариство "Селянський комерційний банк "Дністер"( вул. Переяславська,6-а, м.Львів, 79017)

4.Прилуцька об"єднана державна податкова інспекція( вул. Київська214,м. Прилуки, Прилуцький район, Чернігівська область,17500)

5.Відділ державної виконавчої служби Прилуцького міськрайонного управління юстиції, (вул. Пушкіна, 73,Прилуки,Прилуцький район, Чернігівська область,17500)

6.Дочірня компанія "Газ України" НАК "Нафтогаз України" (вул.Шолуденка,1, м.Київ, 04116)

7.Управління Пенсійного фонду України в Прилуцькому районі (вул. Київська 224, м.Прилуки, Прилуцький район, Чернігівська область,17500)

8.ОСОБА_1( АДРЕСА_1)

9. ТОВ "ТД"Нафтогазпостачання"( вул. Б. Хмельницького, 31/27 "А",м.Київ 30,01030)

10.ТОВ "ТД"Машбудкомплект"( вул. Вокзальна, 50, м.Прилуки, Прилуцький район, Чернігівська область,17500)

11.ТОВ "Рубус" ( вул. Вокзальна, 36/3, м.Прилуки,Прилуцький район, Чернігівська область,17500)

12.ТОВ "ТД"Укрпромкомплект"( вул. Кіквідзе, 14-В,літера "А",м.Київ,01001)

13.ВАТ "Банк "Демарк"( вул. Комсомольська 28,м.Чернігів,14000)

14. ТОВ "Оптіма-лізинг"( пров. Оболонський 4, м.Бровари, Броварський район, Київська область,07400)

Боржник: Державне підприємство "Прилуцький завод протипожежного і спеціального

машинобудування "Пожспецмаш", код ЄДРПОУ 33004117, вул. Миру, 100-А, смт. Ладан, Прилуцький район, Чернігівська область,17583

Предмет спору: про банкрутство

Суддя Івченко С.М.

Представники сторін:

Кредиторів:  Поліщук І.А. довіреність № 309-568 від 11.02.2008 представник Селянський комерційний Банк "Дністер", Береза С.В..-предст.Банку "Дністер",дор. від 20.03.08р., Корабельнікова І.В. довіреність № 1666 від 09.11.2005 представник ВАТ Банк "Демарк"

Боржника: Ященко Ю.М. довіреність № 92 від 08.05.2008 представник ДП "Прилуцький завод протипожежного і спеціальногомашинобудування "Пожспецмаш", ЧеревякВ.В.- розпорядник майна

У судовому засіданні присутній : Дікан О.М.- представник Чернігівського обласного сектору з питань банкрутства.

СУТЬ СПОРУ:

Провадження у цій справі порушено ухвалою господарського суду Чернігівської області від 21.07.08р. за заявою кредитора - Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" у зв'язку з наявністю у боржника непогашеної кредитору заборгованості на загальну суму 939 500 грн..

2

За результатами підготовчого засідання ухвалою від 14.08.08р. ініціюючого кредитора зобов"язано опублікувати оголошення в офіційному друкованому органі та визначено дати судових засідань, зборів кредиторів. Цією ж ухвалою розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Черевяка В.В.

Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано в газеті "Урядовий кур"єр" за 30 серпня 2008р..

За результатами попереднього засідання ухвалою господарського суду Чернігівської області від 30.10.08р. затверджено реєстр кредиторів , до якого включено вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрус"- 143008,80грн.- 4 черга задоволення, 125грн. перша черга задоволення

- ВАТ "Селянський комерційний банк "Дністер"- 1044382,66грн.-1 черга задоволення, та 125грн.- 1 черга задоволення

- Прилуцької об"єднаної державної податкової інспекції- 494418,40грн.- третя черга

- Відділу ДВС Прилуцького міськрайонного управління юстиції- 302073,93грн.-4 черга

- Дочірньої компанії "Газ України" НАК "Нафтогаз України"  138142,63грн.(з яких: 125775,82грн.-4 черга, 12241,81грн.-6 черга) та 125 грн.-перша черга задоволення.

- Управління Пенсійного фонду України в Прилуцькому районі -5514325,06грн.( з яких: 2436297,18грн. -друга черга задоволення та 3078027,88грн.- 6 черга)

- ОСОБА_1- 3693,60грн.-2 черга задоволення, 125 грн.-перша черга

- ТОВ "ТД"Нафтогазпостачання" 654598грн.( з яких: 432000грн.-4 черга, 6598грн.-4 черга, 216000грн.-6 черга) та 125грн. перша черга.

-ТОВ "ТД"Машбудкомплект" 1194216,54грн.-4 черга, 125грн.-перша черга

-ТОВ "Рубус" 9279404,57грн.- 4 черга, 125 грн. перша черга

-ТОВ "ТД"Укрпромкомплект" 4281700грн.-4 черга, 125грн.-1 черга задоволення

- ВАТ "Банк "Демарк" 998154,58грн.- перша черга задоволення, 125 грн. перша черга

 -ТОВ "Оптіма-лізинг"- 31195,52грн.-4 черга, 125грн.-перша черга задоволення

- ВАТ "Укрнафта"- 40082,92грн.- 6 черга задоволення, 203 грн.-перша черга задоволення

03 листопада 2008року кредиторами проведено перші збори кредиторів, якими обрано комітет кредиторів. Комітетом кредиторів на засіданнях 03.11.08р., 07.11.08р., 14.11.08р. розглянуто та прийнято рішення щодо можливості участі у справі інвестора та укладення мирової угоди з метою відновлення платоспроможності боржника.

Господарському суду надано мирову угоду від 14.11.08р., укладену кредиторами в особі голови комітету кредиторів, боржником в особі його керівника та інвестором- ТОВ "Торговий дім "Універсалкомплект" в особі його керівника. Згідно умов цієї мирової угоди кредиторська заборгованість у сумі 24752360,62грн.( з яких 24119397,21грн.- конкурсна, яка виникла до порушення справи про банкрутство та 632963,41грн.-поточна, що виникла після порушення провадження у справі) задовольняється наступним чином:

-4134813,60грн. погашає боржник на протязі 2-х місяців від затвердження мирової угоди

-9407913,60грн. погашає інвестор на протязі 2-х місяців від затвердження мирової угоди

-8038274,58грн.- погашає боржник з відстрочкою ( до 01 грудня 2009р.-6601977,4 грн. та -до 01 грудня 2010р- 1436297,18грн.)

-заборгованість у сумі 3171358,84грн. прощається (списується ) .

Виконання зобов"язань боржника на суму 9407913,60грн. покладається на інвестора, який грошові кошти у вказаній сумі перераховує на рахунок боржника або за попереднім погодженням з кредиторами може бути встановлена інша форма розрахунків з кредиторами. На суму виконання інвестором зобов"язань боржника , йому на протязі 3-х днів передається майно згідно переліку №1, що є невід"ємною частиною мирової угоди. Майно на суму 29596696грн. згідно переліку №2 залишається у віданні боржника. Після підписання актів приймання-передачі між боржником та інвестором, останній набуває права за власний кошт здійснити реєстрацію права власності на одержане майно.

Згідно до ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

3

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника, а від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Відповідно до ст. 37 згаданого вище Закону мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом. Мирова угода має містити положення про розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім цього, мирова угода може містити умови про виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Мирова угода від 14.11.08р., що надана господарському суду , погоджена Міністерством України з питань надзвичайних ситуацій та у справах захисту населення від наслідків Чорнобильської катастрофи, а також Державним департаментом з питань банкрутства, містить передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" умови про розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку та прощення (списання) частини боргів; покладення виконання зобов'язань боржника на третю особу, обмін виниклих внаслідок цього у третьої особи (інвестора) вимог на частину активів боржника.

При розгляді мирової угоди у судовому засіданні представниками кредиторів: ВАТ "Банк"Демарк" та ВАТ "Селянський комерційний банк "Дністер" висловлено зауваження щодо строків задоволення їх вимог, однак не заперечується укладення мирової угоди з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів. Інші кредитори заперечень як щодо укладення мирової угоди , так і щодо її умов господарському суду не надали.

Відповідно до ч3. ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд має право відмовити в затвердженні мирової угоди у разі порушення порядку укладення мирової угоди, встановленого цим Законом та якщо умови мирової угоди суперечать законодавству.

Оскільки мирова угода спрямована на задоволення вимог кредиторів при відновленні платоспроможності боржника та з метою уникнення визнання боржника банкрутом, її укладено з дотриманням порядку, встановленого ст. 35 та 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а умови мирової угоди не суперечать нормам ст.ст.1, 2, 36,37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , Закону України "Про введення мораторію на примусову реалізацію майна" , ст.3,4,6 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", не порушують прав сторін цієї мирової угоди, така мирова угода підлягає затвердженню господарським судом.

Зважаючи на те, що умовами мирової угоди передбачено обмін активів боржника на поточні грошові вимоги інвестора, що виникають внаслідок покладення на нього зобов"язань по виконанню частини зобов"язань боржника по вимогах кредиторів, а також враховуючи клопотання боржника про передбачення у судовому рішенні питання переходу права на передане майно до інвестора тільки після виконання ним зобов"язань по перерахуванню коштів, суд вважає за необхідне, затвердивши мирову угоду , відкласти розгляд справи по вирішенню питання припинення провадження у справі до здійснення інвестором розрахунків по укладеній мировій угоді.

Керуючись ст. ст. 35-39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , ст. ст.77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити мирову угоду від 14.11.08р., укладену кредиторами в особі голови комітету кредиторів, боржником в особі його керівника та інвестором- ТОВ "Торговий дім "Універсалкомплект" в особі його керівника, згідно до якої кредиторська заборгованість у сумі 24752360,62грн. задовольняється наступним чином:

-4134813,60грн. погашає боржник на протязі 2-х місяців від затвердження мирової угоди

-9407913,60грн. погашає інвестор на протязі 2-х місяців від затвердження мирової угоди

4

-8038274,58грн.- погашає боржник з відстрочкою ( до 01 грудня 2009р.-6601977,4 грн. та -до 01 грудня 2010р- 1436297,18грн.)

-заборгованість у сумі 3171358,84грн. прощається (списується ) .

Виконання зобов"язань боржника на суму 9407913,60грн. покладається на інвестора, який грошові кошти у вказаній сумі перераховує на рахунок боржника або за попереднім погодженням з кредиторами може бути встановлена інша форма розрахунків з кредиторами. На суму виконання інвестором зобов"язань боржника , йому на протязі 3-х днів передається майно згідно переліку №1, що є невід"ємною частиною мирової угоди. Майно на суму 29596696грн. згідно переліку №2 залишається у віданні боржника. Після підписання актів приймання-передачі між боржником та інвестором, останній набуває права за власний кошт здійснити реєстрацію права власності на одержане майно.

2. Після виконання зобов"язань по перерахуванню коштів згідно до умов п. 2.3.1 мирової угоди від 14.11.08р. інвестор (ТОВ "Торговий дім "Універсалкомплект") набуває права власності на майно згідно переліку №1 до мирової угоди на загальну суму 9407913,60грн.. Боржнику у триденний термін після виконання інвестором зобов"язань по перерахуванню коштів згідно  до умов п. 2.3.1 мирової угоди від 14.11.08р. передати за актами прийому-передачі у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Універсалкомплект" майно згідно переліку №1 до мирової угоди на загальну суму 9407913,60грн. ( будівлі, споруди, обладнання та устаткування).

3. Після виконання зобов"язань по перерахуванню коштів згідно до умов п. 2.3.1 мирової угоди від 14.11.08р. зобов"язати інвестора (ТОВ "Торговий дім "Універсалкомплект") надати докази такого виконання. На час до виконання зобов"язань інвестором, розгляд справи відкласти , призначивши судове засідання по розгляду питання припинення провадження у справі після надання доказів виконання інвестором умов мирової угоди.

4. Цю ухвалу направити кредиторам, боржнику, арбітражному керуючому , інвестору, державному органу з питань банкрутства та органу , уповноваженому управляти майном державного підприємства.

Суддя С.М.Івченко