Ухвала суду № 26943733, 19.10.2012, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

19 жовтня 2012 р. Справа № 10/219-08

за заявою: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", смт. Ситківці Немирівського району Вінницької області

про визнання банкрутом

Суддя Лабунська Т.І.

Cекретар судового засідання Гренишена О.В.

Представники:

СТОВ "Камсит" - Петренко А.Г., директор, паспорт НОМЕР_1, виданий Придніпровським РВ УМВС України у Черкаській області 26.12.96 року; Виписка з ЄДРЮОФОП серії ААВ № 108714 від 20.08.12 року;

НАК "Украгролізинг" - Шалигіна В.І., довіреність № 14/20-23-12 від 13.01.12 року;

Управління ПФУ у Немирівському районі Вінницької області - Багінський І.В., довіреність № 5/06-45109 від 03.01.12 року;

СТОВ "Довіра" - Гораєвський Л.Ю., довіреність від 01.10.12 року;

ТОВ "Кузьминецьке " - Лазарчук О.П., довіреність від 10.07.12 року;

Головного управління юстиції у Вінницькій області - Косунець Д.В, посвідчення № ВІ № 167 від 24.02.12 року;

керуючий санацією СТОВ "Довіра" Якименко Ю.В.

В С Т А Н О В И В :

25 грудня 2008 року господарським судом Вінницької області порушено провадження у справі № 10/219-08 про банкрутство СТОВ "Довіра" за особливостями ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (суддя Даценко М.В.).

Ухвалою від 20 січня 2009 року відкрито процедуру санації СТОВ "Довіра", керуючим санації призначено Якименка Ю.В., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Малахова С.А.

14 лютого 2009 року в газеті "Урядовий кур'єр" опубліковано оголошення про порушення господарським судом Вінницької області справи про банкрутство СТОВ "Довіра".

Ухвалою попереднього засідання від 24 квітня 2009 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

26 серпня 2009 року ухвалою господарського суду Вінницької області затверджено план санації боржника.

Ухвалами від 26 січня 2010 року, 09 лютого 2010 року, 25 лютого 2010 року, 17 березня 2010 року, 15 квітня 2010 року, 27 травня 2010 року, 12 липня 2010 року, 27 вересня 2010 року, 13 жовтня 2010 року, продовжувався строк санації СТОВ "Довіра".

05 листопада 2010 року винесено ухвалу, якою затверджено звіт керуючого санацією, затверджено мирову угоду від 21 жовтня 2010 року та припинено провадження у справі № 10/219-08 (суддя Даценко М.В.).

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 18 березня 2011 року ухвалу господарського суду Вінницької області від 05 листопада 2010 року у справі № 10/219-08 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Вінницької області.

Ухвалою від 01 червня 2011 року Вищий господарський суд України касаційну скаргу СТОВ "Довіра" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 18 березня 2011 року повернуто скаржнику.

Супровідним листом від 07 червня 2011 року Вищим господарським судом України повернуто матеріали справи № 10/219-08 до господарського суду Вінницької області.

22 червня 2011 року згідно протоколу розподілу справ між суддями на підставі розпорядження керівника апарату суду Климчука С.В. справу розподілено судді Лабунській Т.І.

24 червня 2011 року суддею Лабунською Т.І. справу № 10-219-08 прийнято до свого провадження та призначено до розгляду.

Розгляд справи № 10/219-08 неодноразово відкладався з різних підстав.

Так, ухвалою від 12 жовтня 2012 року судове засідання у справі призначено на 19 жовтня 2012 року.

В судовому засіданні 19 жовтня 2012 року керуючим санацією Якименком Ю.В. подано протокол зборів комітету кредиторів СТОВ "Довіра" № 4/12 від 15 жовтня 2012 року, повідомлення про проведення зборів комітету кредиторів 15 жовтня 2012 року об 11:00 год., Мирову угоду у справі № 10/219-08 про банкрутство СТОВ "Довіра" від 15 жовтня 2012 року з додатками.

Згідно поданого протоколу комітетом кредиторів, зокрема, прийнято рішення про укладення Мирової угоди у справі № 10/219-08 про банкрутство СТОВ "Довіра" та звернення до суду з клопотанням про її затвердження та припинення провадження у справі.

Відповідно до ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Рішення комітету кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на комітеті кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до вимог Закону про банкрутство (ч. 9 ст. 16 "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Розглянувши в судовому засіданні 19 жовтня 2012 року текст Мирової угоди від 15 жовтня 2012 року у справі № 10/219-08 про банкрутство СТОВ "Довіра", заслухавши керуючого санацією, представників кредиторів та боржника, судом встановлено, що рішення про укладення Мирової угоди прийнято членами комітету кредиторів на засіданні 15 жовтня 2012 року одноголосно, що підтверджується протоколом від 15 жовтня 2012 року. Дана угода підписана від імені боржника керуючим санацією - Якименком Ю.В. та від імені кредиторів головою комітету кредиторів - ТОВ "Біопаливна аграрна компанія" в особі представника Скальської Т.К.

В судовому засіданні 19 жовтня 2012 року представники НАК "Украгролізинг" та Управління ПФУ у Немирівському районі Вінницької області висловили усні заперечення щодо затвердження Мирової угоди у справі, не погоджуючись зі списанням відповідно до умов Мирової угоди вимог зазначених кредиторів, віднесених до 6 черги.

Мирова угода укладена, оскільки за період провадження у справі про банкрутство СТОВ "Довіра" (2008-2012 роки) комітет кредиторів і боржник дійшли до висновку про те, що єдиний шлях завершити процедуру банкрутства та здійснити повний розрахунок з кредиторами, є укладення Мирової угоди.

Мирова угода містить положення про погашення вимог 4 черги перед СТОВ "Камсит", ТОВ "Кузьминецьке", ТОВ "Біопаливна аграрна компанія" шляхом видачі простих векселів. Заборгованість перед ФОП ОСОБА_12 планується погашати шляхом розстрочення платежів на 11 місяців, починаючи з 01 жовтня 2012 року.

Вимоги кредиторів 1, 2, 3 черги відповідно до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду вінницької області 24 квітня 2009 року, задоволені боржником в повному обсязі. Вимоги віднесені до 5 черги у СТОВ "Довіра" відсутні.

Стосовно вимог 6 черги, в п. 4 Мирової угоди вказано, що відповідно до затвердженого судом Плану санації боржника сторони погодили даною Мировою угодою, що кредитори звільняють боржника від зобов'язань 6 черги - Управління ПФУ у Немирівському районі Вінницької області та НАК "Украгролізинг", у зв'язку з чим дані зобов'язання СТОВ "Довіра" підлягають списанню з дня набрання чинності цією Мировою угодою.

Також Мирова угода містить положення про набрання нею чинності та ін. положення.

Згідно з приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених ст. 31 вказаного Закону. Мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Тобто, по суті мирова угода фіксує волевиявлення сторін, що спрямоване на припинення провадження у справи про банкрутство та вирішення спірних правовідносин між сторонами.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. Мирова угода має містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім цього, мирова угода може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

З дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами мирової угоди. Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Оскільки господарським судом не встановлено порушень порядку укладення Мирової угоди, встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", умови Мирової угоди не суперечать чинному законодавству, підстави для відмови в затвердженні Мирової угоди відсутні, рішення щодо укладення Мирової угоди у справі № 10/219-08 прийнято комітетом кредиторів боржника одноголосно, суд прийшов до висновку про затвердження Мирової угоди від 15 жовтня 2012 року між боржником - СТОВ "Довіра" в особі керуючого санацією Якименка Ю.В. та кредиторами в особі голови комітету кредиторів - ТОВ "Біопаливна аграрна компанія".

Затвердження мирової угоди відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Що стосується заперечень представників НАК "Украгролізинг" та Управління ПФУ у Немирівському районі Вінницької області щодо затвердження Мирової угоди суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, може бути, зокрема, відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода.

Так, Планом санації СТОВ "Довіра", що схвалений комітетом кредиторів 12 червня 2009 року та затверджений ухвалою господарського суду Вінницької області від 26 серпня 2009 року, передбачено, що всю заборгованість 6 черги для всіх кредиторів слід рахувати прощеною.

Ухвала суду про затвердження Плану санації СТОВ "Довіра" в апеляційному та касаційному порядку оскаржена не була.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1, 12, 35 - 39, п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 115 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В :

Затвердити Мирову угоду у справі № 10/219-08 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" від 15 жовтня 2012 року в редакції, яка узгоджена сторонами:

МИРОВА УГОДА

у справі № 10/219-08 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю

"Довіра"

смт. Ситківці «15» жовтня 2012 року

Комітет кредиторів боржника, далі по тексту - Комітет, в особі голови комітету -ТОВ «Біопаливна аграрна компанія" в особі представника Скальської Т.К., що діє на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон) та протоколу засідання комітету кредиторів СТОВ "Довіра" від 15 жовтня 2012 р.

та Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра", що знаходиться за адресою: Вінницька область, Немирівський район, с. Ситківці, вул. Мандролька, 19 (далі по тексту - Боржник, або СТОВ "Довіра") в особі керуючого санацією Якименко Юрія Васильовича (далі по тексту - Керуючий санацією), діючого на підставі ухвали господарського суду Вінницької області від 20 січня 2009 року у справі № 10/219-08 та Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", далі по тексту - разом Сторони, керуючись ст.ст. 1, 18, 35, 36, 37 та розділом VI Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на підставі Протоколу засідання Комітету кредиторів від 06 липня 2012 року, уклали дану мирову угоду про наступне,

1. За період провадження у справі про банкрутство СТОВ "Довіра" (2008 - 2012 рр.), Комітет кредиторів і Боржник дійшли до висновку, що єдиний шлях завершити процедуру банкрутства та здійснити повний розрахунок з кредиторами, є укладення мирової угоди.

2. Боржник підтверджує, що загальна сума вимог кредиторів, які віднесені до 1, 2, 3 черги відповідно до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Вінницької області від 24.04.2009 року, задоволені Боржником в повному обсязі.

3. Вимоги 4 черги становлять 607308,93 грн. перед СТОВ «Камсит», 562776,8 грн. перед ТОВ «Кузьминецьке», 1831959,80 грн. перед ТОВ «Біопаливна аграрна компанія»і погашаються шляхом видачі зазначеним підприємствам простих векселів. Вексельні угоди, є невід'ємною частиною даної мирової угоди і є погашеними з моменту видачі векселів.

Заборгованість перед ФО-П ОСОБА_12 в сумі 38000 грн. планується погашати шляхом розстрочення платежів зазначеної суми на 11 місяців, і розпочати виплати першого платежу в розмірі 3500 грн. з 01.10.2012 року.

Іншої заборгованості четвертої черги підприємство не має.

3. Вимоги, які відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" віднесені до вимог п'ятої черги, у Боржника відсутні.

4. Відповідно до затвердженого судом Плану Санації Сторони погодили даною мировою угодою, що кредитори звільняють Боржника від зобов'язань шостої черги -Управління Пенсійного фонду України у Немирівському районі в сумі 56 055, 66 грн. та НАК "Украгролізинг" в сумі 8 831, 77 грн., у зв'язку з чим дані зобов'язання Боржника підлягають списанню з дня набрання чинності цією Мировою Угодою.

5. Дана мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Вінницької області і є обов'язковою для сторін угоди та діє до виконання всіх її умов.

6. Спірні питання за даною Мировою угодою розглядаються згідно чинного законодавства України.

7. Дана Мирова угода не може бути розірвана в односторонньому порядку.

7. Дана Мирова угода не може бути розірвана в односторонньому порядку.

8. Кредитор не може вимагати від Боржника вчинення дій, які суперечать умовам даної Мирової угоди та чинному законодавству України, або порушують законні інтереси інших.

9. Всі додатки до даної Угоди є її невід'ємною частиною.

9.1. Невід'ємною частиною цієї мирової угоди є: - протокол засідання комітету кредиторів від 15 жовтня 2012 року. графік погашення заборгованості перед ФО-П ОСОБА_12

10. Дана Мирова угода укладена в 4-х примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному примірнику - Боржнику, голови комітету кредиторів - ТОВ «Біопаливна аграрна компанія», один - арбітражному керуючому Малахову С.А., один - в господарський суд Вінницької області.

Реквізити сторін:

Боржник СТОВ "Довіра"

Вінницька обл. Немирівський район, с. Ситківці, вул. Мандролька, 19.

Керуючий санацією підпис, печатка Ю.В. Якименко

Від імені комітету кредиторів

Голова комітету кредиторів

ТОВ "Біопаливна аграрна компанія" підпис, печатка Т.К. Скальська

Графік погашення заборгованості перед ФО-П ОСОБА_12 у відповідності до мирової угоди у справі про банкрутство СТОВ «Довіра»в редакції від 15.10.2012 р.

Дата платежуСумаДо 01.11.2012 р.3500 грн.До 01.12.2012 р.3500 грн. До 01.01.2013 р.3500 грн. До 01.02.2013 р.3500 грн. До 01.03.2013 р.3500 грн. До 01.04.2013 р.3500 грн. До 01.05.2013 р.3500 грн. До 01.06.2013 р.3500 грн. До 01.07.2013 р.3500 грн. До 01.08.2013 р.3500 грн. До 01.09.2013 р.3000 грн. Усього38000 грн.

Датою платежу є дата списання грошових коштів з рахунку СТОВ "Довіра".

Реквізити сторін:

Боржник СТОВ "Довіра"

Вінницька обл. Немирівський район, с. Ситківці, вул. Мандролька, 19.

Керуючий санацією підпис, печатка Ю.В. Якименко

Від імені комітету кредиторів

Голова комітету кредиторів

ТОВ "Біопаливна аграрна компанія" підпис, печатка Т.К. Скальська

Припинити повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Малахова С.А.

Припинити повноваження керуючого санацією Якименка Ю.В.

Припинити провадження у справі № 10/219-08 про банкрутство СТОВ "Довіра" (смт. Ситківці Немирівського району Вінницької області; ідент. код 20101499).

Припинити дію мораторію, введеного ухвалою про порушення провадження у справі № 10/219-08.

Ухвалу направити згідно переліку.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. 28 прим.:

1 - до справи

2 - СТОВ "Камсит" - 22752, Вінницька обл., Іллінецький район, с. Каміногірка, вул. Центральна, 10-а

3 - СПД ОСОБА_16 - 04070, АДРЕСА_1

4 - ТОВ "Біопаливна аграрна компанія" - 22752, Вінницька обл., Іллінецький район, с. Купчинці вул. Черняховського, 2-А

5 - Вінницька філія НАК "Укргагролізинг" - 21050, м. Вінниця, вул. Соборна, 15а

6 - Управління ПФУ у Немирівському районі Вінницької області

7 - ТОВ "Простснаб" - 03125, м. Київ, вул. Л.Іртишська, 12

8 - ТОВ "Кузьминецьке" - 23712, Вінницька область, с. Кузьминці, вул. Леніна, 11

9, 10 - ОСОБА_17., ОСОБА_18 - 22881, с. Нижня Кропивня Немирівського району Вінницької області

11 - Немирівський РЦЗ Вінницької області

12 - СПД ОСОБА_12 - 04070, АДРЕСА_1

13 - ВД ВОВ ФСС з ТВП

14 - ВВД ФССНВВПЗ України у Немирівському районі Вінницької області

15 - СТОВ "Довіра" - 22881, смт. Ситківці, Вінницька область, Немирівський район, вул. Мандролька, 19

16 - Арбітражний керуючий Малахов С.А.

17 - Прокуратура Немирівського району Вінницької області

18 - Прокуратура Вінницької області

19 - ТОВ "Ситковецьке" - 22865, Вінницька область, Немирівський район, смт. Ситківці, вул. Мандролька, 19

20 - керуючий санацією СТОВ "Довіра" Якименко Ю.В. - АДРЕСА_2

21 - ОСОБА_4 - 04070, АДРЕСА_1

22 - Державний реєстратор Немирівської РДА Вінницької області

23 - Головне управління юстиції у Вінницькій області

24 - Управління економіки Вінницької облдержадміністрації

25 - Головне управління статистики у Вінницькій області

26 - ВДВС у Немирівському районі Вінницької області

27 - установа банку боржника - Подільська філія відділення "ПІБ"

28 - Вінницька регіональне вдіділення ФДМУ