Постанова № 26534833, 23.10.2012, Рівненський апеляційний господарський суд

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" жовтня 2012 р. Справа № 5019/978/12

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Огороднік К.М.

суддя Тимошенко О.М. ,

суддя Коломис В.В.

при секретарі судового засідання Ващук К.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Шляхи Полісся" на рішення господарського суду Рівненської області від 21.08.12 р. у справі № 5019/978/12 (суддя Пашкевич І.О.)

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Шляхи Полісся"

до Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

про стягнення 777984,12 грн.

за участю представників:

позивача - Роїк О.О., за довіреністю.

відповідача - Дворак Т.Б., за довіреністю.

В судовому засіданні 23.10.2012 року відповідно до ст.ст. 85, 99 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину постанови

ВСТАНОВИВ:

ВАТ "Шляхи Полісся" звернулося до господарського суду Рівненської області з позовом до ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" про стягнення 777984,12 грн. на підставі договору № 74 від 01.08.2011 року.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 21.08.2012 року у справі № 5019/978/12 в позові відмовлено. Визнано недійсним договір № 74 від 01.08.2011 року. Відмовляючи в задоволенні позову, суд встановив відсутність у особи, яка вчиняє правочин необхідного обсягу дієздатності, дійшов висновку про недійсність договору, відтак і підстав для задоволення позову.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, ВАТ "Шляхи Полісся" звернулось до Рівненського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Рівненської області від 21.08.2012 року у справі № 5019/978/12 скасувати та прийняти нове, яким задоволити позовні вимоги. При цьому в обґрунтування апеляційної скарги, позивач посилається на схвалення договору зі сторони ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", що підтверджується актом проведення взаємозаліку розрахунків.

ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" подано відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, просить залишити останнє без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

В судовому засіданні представники сторін підтримали доводи викладені в апеляційній скарзі та відзиві на неї.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, 01.08.2011 року між ВАТ "Шляхи Полісся" (постачальник) та Філією "Сарненська ДЕД" ДП "Рівненський облавтодор", в особі Якимчука О.Г., (покупець) був укладений договір № 74 (надалі - договір), відповідно до умов якого постачальник зобов'язався передати у власність покупця щебенево-піщану суміш С-5 (далі товар) в кількості 2800 тонн за ціною продажу однієї тонни 262,20 грн., в тому числі ПДВ 43,70 грн., а покупець зобов'язувався сплатити постачальнику ціну продажу товару та приймати його в порядку визначеному чинним договором.

Вважаючи, що ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" умови договору не виконані, ВАТ "Шляхи Полісся" звернулось із позовом до суду.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, зокрема, дієздатність сторін за угодою.

Правила щодо цивільної дієздатності юридичної особи встановлені ст. 92 ЦК України, згідно ч. 1 якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Таким чином, як випливає з приписів вищенаведеної правової норми, саме юридична особа володіє цивільною дієздатністю, змістом якої є набуття цивільних прав та обов'язків.

Правила щодо філії юридичної особи встановлені ст. 95 ЦК України, згідно ч.ч. 1, 3, 4 якої філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Таким чином, приписами даної правової норми встановлено, що філія не є юридичною особою, за таких обставин вона не є дієздатною особою, а отже не може від свого імені набувати цивільних прав та обов'язків. Керівник філії може діяти від імені саме юридичної особи на підставі виданої юридичною особою довіреності, отже і представляти у цивільних правовідносинах саме юридичну особу.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, договір № 74 від 01.08.2011 року уклала філія позивача, яка відповідно до приписів ст. 95 ЦК України цивільної дієздатності не має. Згідно довіреності № 1/38-11 від 01.03.2011 року ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" в особі Удовиченка П.В. уповноважила начальника філії "Сарненська ДЕД" Якимчука О.Г. на самостійне укладення угод від імені підприємства на суму не більше 50000,00 грн., а як вбачається із договору, його орієнтовна ціна становить 734160,00 грн. (п. 1.2. договору).

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Оскільки сторонами не додержано вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України щодо дієздатності сторони за договором, то суд першої інстанції дійшов правомірного висновку щодо недійсності договору, при цьому правомірно скористався наданим йому п. 2 ч. 1 ст. 83 ГПК України правом. Враховуючи визнання недійсним договору № 74, місцевий суд гоподарський суд дійшов правомірного висновку щодо безпідставності заявлення до стягнення суми за невиконання саме договірних зобов'язань, відтак правомірно відмовив у позові.

Щодо посилань ВАТ "Шляхи Полісся" на акт проведення взаємозаліку розрахунків між ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" та ВАТ "Шляхи Полісся" як підстави для визнання факту схвалення такого правочину зі сторони ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", то такі твердження колегією суддів до уваги не беруться, оскільки у зазначеному акті відсутнє будь-яке посилання на укладений між сторонами договір. Посилання ВАТ "Шляхи Полісся" на видаткову накладну № 65 від 19.09.2011 року, видаткову накладну № 66 від 25.09.2011 року та довіреність № 273, колегією суддів також не беруться до уваги, оскільки у зазначених документах відсутнє будь-яке посилання на укладений між сторонами договір.

Інші посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, також є необґрунтованими, документально не підтвердженими, такими, що не ґрунтуються на нормах чинного законодавства, висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак, скаржник, в порушення вимог ст. 33 ГПК України, не довів тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

З урахуванням вищезазначеного, колегія суддів вважає, що вирішуючи спір по суті заявлених вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах, й ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для його скасування чи зміни та задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв'язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст. 49 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, 105 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Шляхи Полісся" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Рівненської області від 21.08.2012 року у справі № 5019/978/12 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий суддя Огороднік К.М.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Коломис В.В.