Рішення № 26476836, 16.10.2012, Господарський суд Чернівецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" жовтня 2012 р. Справа № 5027/641/2012.

За позовом повного товариства "Ломбард "ІНФОРМАЦІЯ_2", м. Чернівці

до відповідача кредитної спілки "Буковинський Альянс", м. Чернівці

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача -ОСОБА_1, м. Чернівці

про визнання договору поруки недійсним та тлумачення змісту правочину

Суддя Гурин М.О.

За участю представників:

від позивача -Гребенюк В.М. директор; Кусмарцев М.О. представник за договором

від відповідача -Парасій Д.С., Варварюк В.В., представники за довіреністю

СУТЬ СПОРУ: повне товариство "Ломбард "ІНФОРМАЦІЯ_2" звернулось з позовом до кредитної спілки "Буковинський Альянс" про розтлумачення змісту одностороннього правочину -довіреності від імені повного товариства "Ломбард ІНФОРМАЦІЯ_1" представнику ОСОБА_1 в частині укладення від імені товариства договорів та інших цивільно-правових угод та визнання недійсним договору поруки від 19.08.2010 р. між кредитною спілкою "Буковинський Альянс" та повним товариством "Ломбард ІНФОРМАЦІЯ_1".

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 14.09.2012 р. порушено провадження у справі з призначенням її до розгляду на 27.09.2012 р., позивача зобов'язано надати належним чином підписану позовну заяву; належним чином завірені додатки до позовної заяви; докази того, що повне товариство "Ломбард "ІНФОРМАЦІЯ_2" є правонаступником повного товариства "ІНФОРМАЦІЯ_1"; відповідача зобов'язано надати відзив на позовну заяву.

21.09.2012 р. від позивача до суду, супровідним листом, надійшли витребувані ухвалою від 14.09.2012 р. документи.

27.09.2012 р. господарським судом Чернівецької області отримано відзив відповідача на позов в якому останній просить відмовити в задоволенні позову вказуючи при цьому на його необґрунтованість.

В судовому засіданні 27.09.2012 р. почато розгляд справи по суті, залучено до участі у справі ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача, відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 16.10.2012 р. за участю представників сторін.

У судовому засіданні представники позивача позовні вимоги підтримали в повному обсязі, просили задовольнити позов з підстав зазначених у позовній заяві.

Представники відповідача заперечували проти задоволення позову з мотивів викладених у відзиві на позовну заяву.

Третя особа в судове засідання не з'явилась, хоча належним чином була повідомлена про день та час розгляд справи.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, встановивши фактичні обставини у справі, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, дослідивши та оцінивши в сукупності надані докази, проаналізувавши законодавство, що регулює спірні правовідносини між сторонами, суд встановив таке.

У своїх позовних вимогах позивач на підставі ч. 2 ст. 213 Цивільного кодексу України просить розтлумачення змісту одностороннього правочину -довіреності від імені повного товариства "Ломбард ІНФОРМАЦІЯ_1" представнику ОСОБА_1 в частині укладення від імені товариства договорів та інших цивільно-правових угод.

Однак, у відповідності до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Статтею 237 Цивільного кодексу України встановлено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Частиною 2 ст. 244 Цивільного кодексу України передбачено, що представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи.

Крім того, в статті 246 Цивільного кодексу України зазначено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

З огляду на вищевказані норми Закону, вбачається, що довіреність (представництво) є правовідношенням на право вчинити правочин, а не одностороннім правочином.

Згідно ч. 2 ст. 213 Цивільного кодексу України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

У зв'язку з вищевикладеним, оскільки ч. 2 ст. 213 Цивільного кодексу України передбачає тлумачення виключно змісту правочину, суд відмовляє в задоволені позовної вимоги позивача в частині розтлумачення змісту довіреності від імені повного товариства "Ломбард ІНФОРМАЦІЯ_1" представнику ОСОБА_1 в частині укладення від імені товариства договорів та інших цивільно-правових угод.

Щодо позовної вимоги позивача про визнання недійсним договору поруки від 19.08.2010 р. між кредитною спілкою "Буковинський Альянс" та повним товариством "Ломбард ІНФОРМАЦІЯ_1" на забезпечення укладеного договору від 19.08.2010 р., суд зазначає наступне.

19.08.2010 р. між кредитною спілкою "Буковинський Альянс" та повним товариством "Ломбард ІНФОРМАЦІЯ_1" з подальшою зміною найменування на повне товариство "Ломбард "ІНФОРМАЦІЯ_2" було укладено договір поруки №307-л за умовами якого, Поручитель (позивач по справі) зобов'язується перед спілкою (відповідачем по справі) відповідати за грошовими зобов'язаннями ОСОБА_1 (третя особа по справі), що випливають з кредитного договору №307-л від 19.08.2010 р. укладеного між Спілкою та Позичальником (п.1.1. Договору, а.с.44).

Позивач у позовній заяві зазначає: "договір підписаний з боку кредитної спілки ОСОБА_6 а з боку позичальника його засновником - ОСОБА_1, який діяв на підставі довіреності НОМЕР_1 від 22.11.2005 року, посвідченої приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу ОСОБА_7

Як вбачається з тексту засновницького договору чинного на час укладення кредитного договору та договору поруки гр. ОСОБА_1 був учасником товариства.

У відповідності до п.п. 2.1 Засновницького договору Товариства, ПТ "Ломбард ІНФОРМАЦІЯ_1" не може приймати участь отриманні кредитних ресурсів від інших юридичних осіб та виступати майновим поручителем по кредитних договорах і вказаний вид діяльності є поза межами цивільної дієздатності товариства визначеної засновницьким договором.

З метою здійснення діяльності позивача, у зв'язку із закінченням терміну дії ліцензії Міністерства фінансів України на здійснення передбачених засновницьким договором видів діяльності на засіданні ради учасників було прийнято рішення 25.10.2005 року (протокол №4 від 25.10.2005 року) про призначення ОСОБА_1 відповідальною особою по підготовці документації по продовженню ліцензії Міністерства фінансів України. Для отримання ліцензії Міністерства фінансів України та представлення інтересів товариства в Державній комісії з регулювання ринків фінансових послуг України вирішено видати довіреність ОСОБА_1

Таким чином оформлена та видана в інтересах товариства довіреність ОСОБА_1, яка ґрунтується на акті юридичної особи надавала повноваження представнику на вчинення дій зазначених у ній, в тому числі щодо укладення від імені Товариства договорів та інших цивільно-правових угод, лише в межах видів діяльності зазначених у засновницькому договорі пов'язаних із отриманням ліцензії в Державній Комісії з регулювання ринків фінансових послуг України та в Міністерстві фінансів України і стосуються укладення угод по замовленню, виготовленню та оплаті за отриману ліцензію, що підтверджується текстом акту юридичної особи - протоколом засідання ради товариства.

У зв'язку з відсутністю повноважень у представника ОСОБА_1 на вчинення правочину - підписання договору поруки, які б ґрунтувались на належному акті юридичної особи, та відсутність достатнього обсягу у самої юридичної особи на укладення договору поруки, останній є недійсним в наслідок його невідповідності вимогам цивільного законодавства. "

Однак, суд не може погодитись з вищевикладеними твердженнями позивача враховуючи наступне.

Згідно ч.1 ст. 91 Цивільного кодексу України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

Відповідно до ч.1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 1 статті 120 Цивільного кодексу України встановлено, що повне товариство створюється і діє на підставі засновницького договору. Засновницький договір підписується всіма його учасниками.

Проаналізувавши зміст Засновницького договору Повного товариства "Ломбард ІНФОРМАЦІЯ_1" (а.с. 12-23) судом не вбачається будь-яких обмежень в правах Товариства на укладання договорів поруки.

Поряд з цим, пунктом 1.9. Засновницького договору Повного товариства "Ломбард ІНФОРМАЦІЯ_1" (а.с. 14) передбачено, що Товариство може від свого імені укладати правочини, в тому числі договори, набувати майнові і особисті права, нести обов'язки, бути позивачем, відповідачем і третьою особою в суді, що дає змогу прийти до висновку про наявність необхідної право- та дієздатності Товариства на укладання договорів поруки.

Крім того, договір поруки №307-л від 19.08.2010 р. підписаний з боку позичальника (відповідача) його засновником - ОСОБА_1, який, як зазначає позивач, діяв на підставі довіреності НОМЕР_1 від 22.11.2005 року (а.с. 46), посвідченої приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу ОСОБА_7

Даною довіреністю Повне Товариство "ІНФОРМАЦІЯ_1", код ЄДРПУО НОМЕР_2, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , в особі директора Гребенюка В.М., який діє на підставі установчого договору, зареєстрованого виконавчим комітетом Чернівецької міської Ради народних депутатів 30.06.1993 року, рішення № 358/12, перереєстрованого виконавчим комітетом Чернівецької міської Ради народних депутатів 23.11.1993 року, рішення № 619/22, перереєстрованого виконавчим комітетом Чернівецької міської Ради народних депутатів 15.10.1999 року, рішення № Ю1100248, уповноважило ОСОБА_1 в тому числі й на укладення від імені Товариства договорів та інших цивільно-правових угод.

Будь-яких обмеження щодо укладення від імені Товариства договорів та інших цивільно-правових угод, лише в межах видів діяльності зазначених у засновницькому договорі пов'язаних із отриманням ліцензії в Державній Комісії з регулювання ринків фінансових послуг України та в Міністерстві фінансів України і стосуються укладення угод по замовленню, виготовленню та оплаті за отриману ліцензію в даній довіреності не значаться. Також й відсутнє посилання в довіреності на той факт, що директор при видачі довіреності діяв на підставі протоколу засідання ради товариства №4 від 25.10.2005р.(а.с. 72).

Відповідно до ст. 246 Цивільного кодексу України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

Згідно ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Відповідно до приписів статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Статтею 34 цього ж Кодексу, унормовано, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З урахуванням вищевикладеного та виходячи з того, що ОСОБА_1, при підписанні договору поруки №307-л від 19.08.2010 р., був наділений необхідним обсягом цивільної дієздатності та мав дозвіл на укладення зазначеного правочину, у задоволенні позову в частині визнання недійсним договору поруки слід відмовити за безпідставністю.

У процесі розгляду справи не виявлено інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.

Судовий збір в сумі 2 146,00 грн. за розгляд двох немайнових вимог залишити за позивачем, а 3 854,00 грн. судового збору повернути позивачу як внесений в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Закону України "Про судовий збір" суд -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити

2. Повернути позивачу сплачений згідно платіжного доручення №173 від 13.09.2012 року та внесений в більшому розмірі, ніж встановлено законом судовий збір в сумі 3 854,00 грн.

Повне рішення складено та підписано 18.10.2012 року.

Суддя М.О. Гурин