Постанова № 26402458, 08.10.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" жовтня 2012 р. Справа № 18/76/5022-1753/2011 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Кота О.В., Кролевець О.А., Попікової О.В.розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргу1.ОСОБА_8 2.ОСОБА_10на рішення та постанову господарського суду Тернопільської області від 23.01.2012 р. Львівського апеляційного господарського суду від 24.04.2012 р.у справі№18/76/5022-1753/2011за позовом до про за участю представників: позивача-1: відповідача-2, відповідача-3: 1.ОСОБА_8 2.ОСОБА_10 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ" 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський автоцентр" 3.ОСОБА_6 4.ОСОБА_12 5.Державного реєстратора Тернопільської районної державної адміністрації застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, скасування державної реєстрації змін до Статуту ОСОБА_8 ОСОБА_9

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2011 року ОСОБА_8 (надалі -ОСОБА_8) та ОСОБА_10 (надалі -ОСОБА_10) звернулися до господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ" (надалі -ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський автоцентр" (надалі -ТОВ "Тернопільський автоцентр"), ОСОБА_11 (надалі -ОСОБА_11), ОСОБА_12 (надалі -ОСОБА_12), Державного реєстратора Тернопільської районної державної адміністрації про застосування наслідків недійсності нікчемності рішень загальних зборів учасників ТОВ "Тернопільський автоцентр "Камаз" про: дачу згоди на продаж частки АТ ВФ "КамазАвтоцентр" у статутному фонді ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ" у розмірі 41% статутного фонду відповідачеві -ТОВ "Тернопільський автоцентр" (протокол загальних зборів від 18.12.2001 р.); перерозподіл часток у статутному фонді ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ" у зв'язку із змінами, що відбулись (протокол засідання зборів від 14.05.2002 р.); затвердження змін і доповнень до Статуту ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ", виклавши його в новій редакції (протокол засідання зборів від 14.05.2002 р.); а також про скасування державної реєстрації змін та доповнень до Статуту ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ" у формі викладення Статуту товариства в новій редакції, здійснену Тернопільською державною адміністрацією 28.05.2002 р. за № 04058284Ю0010488.

Рішенням господарського суду Тернопільської області від 23.01.2012 р. (суддя: Охотницька Н.В.), яке залишено без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 24.04.2012 р. (судді: Хабіб М.І., Гриців В.М., Данко Л.С.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятими у справі судовими актами, ОСОБА_8 та ОСОБА_10 звернулися до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про їх скасування та просять направити справу на новий розгляд Львівського апеляційного господарського суду.

Скаржники посилаються на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права (зокрема, положень статей 42, 43, 38, 43 Господарського процесуального кодексу України), які призвели до неправильного застосування норм матеріального права, зокрема, статей 41, 58, 60 Закону України "Про господарські товариства", статей 16, 228 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України.

Сторони згідно з приписами статті 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак, позивач-2 та відповідачі- 3,4,5 не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

04.10.2012 р. до Вищого господарського суду України від державного реєстратора Тернопільської районної державної адміністрації надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

08.10.2012 р. до суду касаційної інстанції від ОСОБА_8 надійшло клопотання про перенесення (відкладення) слухання справи.

Колегія суддів відмовляє у задоволенні клопотання з огляду на особливості розгляду скарги судом касаційної інстанції, передбачені статтями 1117, 1118 ГПК України, і вважає за можливе розглянути касаційну скаргу відповідно до статті 1115 ГПК України.

Заслухавши пояснення позивача-1 та представника відповідачів-1,2, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, згідно із Статутом ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ", зареєстрованим 05.01.1993 р., учасниками товариства є юридична особа -Акціонерне товариство ВФ "Камазавтоцентр", його частка становить 51 %, та 17 фізичних осіб, їх частка становить 49 %, у тому числі учасниками товариства є позивачі -ОСОБА_8 та ОСОБА_10 та відповідачі-3 і 4 -ОСОБА_11, ОСОБА_12

18.12.2001 р. відбулися позачергові збори учасників ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ", що оформлені протоколом. Зі змісту даного протоколу вбачається, що на зборах, зокрема вирішили: задовольнити заяву ВФ "Камазавтоцентр" від 29.11.2001 р. № 65-03/42-213 і дати згоду на продажу частки долі в статутному фонді товариства (ОСОБА_8 з дорученнями від ОСОБА_17 і ОСОБА_13 участі в голосуванні не брав).

14.05.2002 р. відбулися позачергові збори учасників ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ", що оформлені протоколом. Зі змісту цього протоколу вбачається, що на зборах вирішили: затвердити розподіл часток у статутному фонді в редакції, запропонованій доповідачем ОСОБА_14; затвердити зміни і доповнення до Статуту ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ", виклавши його в новій редакції, та доручити провести реєстрацію змін до Статуту ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ" головному бухгалтеру товариства -ОСОБА_14 За дане рішення позивачі в справі голосували проти.

На підставі рішення зборів від 14.05.2002 р. нова редакція Статуту товариства зареєстрована 28.05.2002 р.

Згідно з пунктом 4.2 Статуту ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ", у редакції від 28.05.2002 р., учасниками товариства є: юридичні особи -ВАТ Камаз "Виробнича Фірма Камазавтоцентр", його частка у статутному капіталі становить 10 %, та ТОВ "Тернопільський автоцентр" з часткою 41 % статутного капіталу, також 16 фізичних осіб, частка яких становить 49 % статутного капіталу, зокрема, частки позивачів становлять: ОСОБА_8 -3,50 % ; ОСОБА_10 -3,66 %; частки відповідачів-3 та 4 становлять: ОСОБА_11 -5,62 %; ОСОБА_12 -3,80 %.

Рішенням Тернопільського міського суду Тернопільської області у справі № 2-2568 відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_15, ОСОБА_17, ОСОБА_16 до ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ", ТОВ "Тернопільський автоцентр", третьої особи -Тернопільської районної державної адміністрації про визнання незаконними рішень загальних зборів учасників товариства про продаж частки в статутному фонді та проведення змін у розподілі часток фізичних осіб, про виключення із числа учасників товариства та скасування державної реєстрації змін та доповнень до Статуту.

Дане рішення неодноразово переглядалось судами різних інстанцій. Проте у частині дослідження правомірності проведення зборів учасників ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ", оформлених протоколами зборів товариства від 18.12.2001 р. та від 14.05.2002 р., змін не зазнало та є чинним (постанова Львівського апеляційного господарського суду від 12.10.2009 р. у справі № 2-972/04 тощо). А відтак, станом на день розгляду даної справи рішення зборів учасників ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ", оформлених протоколами зборів від 18.12.2001 р. від 14.05.2002 р., є чинними.

Крім того, постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.10.2009 р. у справі №2-972/04 вказане рішення Тернопільського міського суду скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_8 та ОСОБА_10 про визнання незаконним рішення загальних зборів ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ" від 20.06.2002 р.: визнано незаконним рішення загальних зборів ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ" від 20.06.2002 р. про виключення ОСОБА_8 та ОСОБА_10 з числа учасників товариства, яке оформлене протоколом чергових зборів учасників ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ" від 20.06.2002 р.

Як також встановлено господарським судом, звертаючись із позовом, ОСОБА_8 та ОСОБА_10 обґрунтували позовні вимоги тим, що рішення зборів учасників ТОВ "Тернопільський автоцентр КАМАЗ", що оформлені протоколами від 18.12.2001 р. та 14.05.2002 р., є правочинами, які спрямовані на незаконне заволодіння майном фізичних осіб та порушують публічний порядок. А правочин, що порушує публічний порядок, є нікчемним, визнання якого судом недійсним не вимагається. Укладення нікчемного правочину не породжує ніяких правових наслідків, крім наслідків його недійсності. Відповідно, державна реєстрація змін і доповнень до Статуту ТОВ "Тернопільський автоцентр "КАМАЗ", здійснена 28.05.2002 р. за № 04058284Ю0010488, на підставі нікчемного рішення загальних зборів учасників товариства підлягає скасуванню, як безпідставна.

З огляду на зазначене, господарський суд дійшов правомірного висновку, що твердження позивачів про недійсність нікчемність рішень зборів учасників товариства від 18.12.2001 р. та від 14.05.2002 р. суперечить фактичним обставинам справи.

Також є правильним визначення судів попередніх інстанцій того, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства, оформлених протоколами, не є правочинами в розмінні норм ЦК України (Глава 16 ЦК України), а є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

А відтак, до цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, та, відповідно, у даному випадку, не може бути застосовані правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Крім того, правомірно погодився суд апеляційної інстанції з висновком місцевого господарського суду про те, що звернення з позовом про скасування державної реєстрації змін до Статуту товариства за наявності чинного рішення загальних зборів про затвердження таких змін є безпідставним та не відповідає способам захисту цивільних прав та інтересів, встановлених законодавством.

Відповідно до частини 2 статті 20 ГК України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Способи захисту, передбачені статтею 16 ЦК України, за своїм змістом є видами матеріально-правових вимог, які може заявити особа в суді.

При цьому, не повинні бути порушені законні права інших осіб. Відповідно до статті 42 ГПК України правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

А відтак, виходячи із приписів статті 1117 ГПК України, на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, правомірно відмовив у задоволенні позову. Доводи за касаційною скаргою зводяться до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 1115, 1117 ГПК України. А тому підстави для зміни або скасування прийнятих у цій справі судових актів відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_8 та ОСОБА_10 у справі №18/76/5022-1753/2011 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Тернопільської області від 23.01.2012 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 24.04.2012 р. у справі №18/76/5022-1753/2011 залишити без змін.

Головуючий суддя: О. Кот

судді: О. Кролевець

О. Попікова