Рішення № 26315597, 02.10.2012, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ______

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

02.10.12 Справа № 10пн-к/5014/2072/2012

За позовом ОСОБА_1, м. Сєвєродонецьк Луганської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Група Компаній Бастіон",

м. Сєвєродонецьк Луганської області

про стягнення 90650 грн. 00 коп. - вартості внеску учасника товариства

Суддя Т.М. Мінська

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_3, представник за довіреністю № 1859 від 27.08.2012;

від відповідача - не прибув.

Суть спору: заявлено вимогу про стягнення з відповідача на користь позивача вартості належного позивачу внеску до статутного капіталу відповідача у сумі 90650 грн. 00 коп.

Відзивом № 138 від 27.09.2012 Відповідач пояснив, що 03.03.2011 представником ОСОБА_1 було вручено юрисконсульту Відповідача нотаріально посвідчену заяву про вихід ОСОБА_1 з товариства. В той же день 03.03.2011 на загальних зборах була розглянута ця заява, затверджено вихід ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та вирішено виплатити йому належну частку в статутному капіталі. В зв'язку з відсутністю коштів на даний момент виплата не здійснена. Відповідач вважає позовні вимоги обґрунтованими, тобто відповідач визнав позов. Також Відповідач клопотанням № 139 від 27.09.2012 просить розглянути справу без його участі.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд

в с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Група Компаній Бастіон" (Відповідач у справі) зареєстровано 07.09.2006 державним реєстратором виконавчого комітету Сєвєродонецької міської ради.

Згідно змін № 1 до Статуту ТОВ "Група Компаній Бастіон", які зареєстровано 30.07.2008, учасниками Товариства є ОСОБА_1 та ОСОБА_4. Внесок до статутного фонду Товариства кожного з учасників складає:

- ОСОБА_1 - реактор СМ-1 вартістю 18200 грн. та механізм досипання суміші вартістю 800 грн., всього майна на загальну суму 19000 грн.,

- ОСОБА_4 -транспортер вартістю 14500 грн. та гранулятор механічний вартістю 4500 грн., всього майна на загальну суму 19000 грн.

Розподіл часток встановлено:

- ОСОБА_1 - вартість частки 19000 грн., що складає 50 % у статутному фонді,

- ОСОБА_4 -вартість частки 19000 грн., що складає 50 % у статутному фонді.

Розмір статутного фонду - 38000 грн.

Даними загальними зборами затверджено зміни № 1 до Статуту ТОВ "Група Компаній Бастіон", які зареєстровано 30.07.2008.

В подальшому розмір статутного фонду (капіталу) неодноразово збільшувався, але частки учасників в процентному виразі залишалися по 50 % у статутному фонді (капіталі).

25.09.2008 проведені Загальні збори учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон", оформлені протоколом №5 від 25.08.2008, на яких вирішено збільшити розмір статутного капіталу з 38 000 грн. до 57300 грн. та затверджено Зміни № 2 до Статуту Товариства, які зареєстровано 20.02.2009.

Згідно змін № 3 до Статуту ТОВ "Група Компаній Бастіон", що затверджені загальними зборами від 25.09.2008, зареєстровані 19.03.2010 збільшено розмір статутного капіталу з 57300 грн. до 82300 грн.

29.03.2010 Загальні збори учасників Товариства прийняли рішення, оформлене протоколом №9 від 29.03.2010, про збільшення статутного капіталу Товариства з 82300 грн. до 91300 грн., затверджено Зміни № 4 до Статуту ТОВ "Група Компаній Бастіон", які зареєстровані 30.04.2010.

29.06.2010 прийнято рішення, оформлене протоколом №10 від 29.06.2010 про збільшення статутного капіталу Товариства з 91300 грн. до 181300 грн., затверджено Зміни № 5 до Статуту ТОВ "Група Компаній Бастіон", зареєстровані 30.06.2010.

Отже розмір внеску ОСОБА_1 (Позивача у справі) становив 90 650 грн., що складає 50 % від статутного капіталу.

15.02.2011 приватним нотаріусом була посвідчена заява ОСОБА_1 загальним зборам ТОВ "Група Компаній Бастіон" про вихід із складу товариства та виплату в повному обсязі належних йому 50 % від суми статутного капіталу ТОВ "Група Компаній Бастіон". Дана заява була отримана від Позивача представником Відповідача 03.03.2011, що підтверджується відповідним написом на копії заяви та визнається Відповідачем.

Загальними зборами учасників ТОВ "Група Компаній Бастіон", (протокол № 1 від 03.03.2011) вирішено виплатити ОСОБА_1 Ѕ частину статутного капіталу, яку він вніс в розмірі 90650 грн.

На даний час виплата вказаної суми не здійснена, тому Позивач звернувся з цим позовом.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши у сукупності доводи сторін, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов таких висновків:

Згідно ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» визначено перелік корпоративних прав учасника товариства, в тому числі вийти в установленому порядку з товариства.

Аналогічні положення містяться у частині 1 ст. 116 ЦК України, частині 1 ст. 88 ГК України.

Відповідно до п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Отже, датою виходу Позивача з товариства є 03.03.2011.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Нормами ст. 148 Цивільного кодексі України визначено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

В нормах статті 54 Закону України «Про господарські товариства» також визначено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Аналогічне міститься в п. 10.2 Статуту ТОВ "Група Компаній Бастіон".

Позивач просить стягнути вартість його внеску до статутного капіталу в розмірі 90650 грн. Розмір внеску до статутного капіталу відображається в балансі Товариства та є частиною майна товариства.

Оскільки вказана сума не виплачена відповідачем в строк до 03.03.2012, Позивач має права вимагати стягнення цієї суми в судовому порядку.

Згідно приписів ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, та визнання відповідачем обґрунтованими вимог Позивача, позов підлягає задоволенню повністю.

Позивача звільнено від сплати судового збору згідно п. 9 ст. 5 Закону України «Про судовий збір» (інвалід 2-ї групи згідно довідки МСЕК серія 10ААБ № 094987 від 10.05.2012), тому відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір стягується з Відповідача в доход державного бюджету в розмірі 1813 грн. 00 коп.

Відповідно до ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Група Компаній Бастіон", ідентифікаційний код 34434747, 93400 м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Федоренка 55/31 (фактична адреса: 93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Гагаріна, 60-а/29) на користь ОСОБА_1, 93400, АДРЕСА_1 ідентифікаційний номер НОМЕР_1 вартість внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Група Компаній Бастіон" в розмірі 90650 грн. 00 коп., видати наказ після набрання рішенням законної сили.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Група Компаній Бастіон", ідентифікаційний код 34434747, 93400, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Федоренка, 55/31, (фактична адреса: 93400 м. Сєвєродонецьк, вул. Гагаріна, 60-а/29) судовий збір в доход Державного бюджету на р/р 31214206783006, МФО 804013, Банк отримувача - ГУ ДКСУ в Луганській області, отримувач -УДКСУ у м. Луганську, код ОКПО -37991503, код класифікації доходів 22030001 "Судовий збір" (Державна судова адміністрація України, 050), символ звітності 206 в розмірі 1813 грн. 00 коп., видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Повне рішення складено та підписано 05.10.2012

Суддя Т.М.Мінська