Рішення № 26046868, 21.08.2012, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.08.2012 р. Справа №18/1084/12

за позовом ОСОБА_1, м. Кременчук

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс", м. Кременчук

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства від 27.04.2009р. та від 14.05.2009р.

треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1. ОСОБА_2;2. ОСОБА_3

Суддя Мацко О.С.

Представники:

від позивача: ОСОБА_4 довіреність від 26.08.2010 р.

від відповідача: відсутні

від третіх осіб: відсутні

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення про задоволення позовних вимог та повідомлено дату складання повного тексту рішення згідно ст.85 ГПК України.

Суть справи: Розглядається позовна заява про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства від 27.04.2009 р. про продаж належного ТОВ "Техно-Комплекс" нерухомого майна (приміщення офісу №4 загальною площею 106,9 кв.м., що розташоване за адресою: Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Пролетарська, 30) та від 14.05.2009 р. про продаж належного ТОВ "Техно-Комплекс" нерухомого майна (будівель і споруд виробничої бази площею 141,3 кв.м., що розташована за адресою: м. Кременчук, вул.Хорольська,7).

Представник позивача підтримує позовні вимоги в повному обсязі з мотивів, визначених у позовній заяві.

Від відповідача надійшла заява про визнання позову у повному обсязі (вх. від 21.08.2012 р. № 11074д, арк. спр. 103-104). Відповідач визнає, що спірні загальні збори учасників проведені з грубим порушенням чинного законодавства, що призвело до порушення прав позивача та продажу майна товариства за заниженою ціною пов'язаним особам. Також відповідач просить судові засідання проводити без участі представника відповідача. Суд клопотання задовольняє як таке, що не суперечить процесуальним нормам.

Треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1, 2 представництво в судове засідання не забезпечили, вимог суду не виконали, причин цього суду не повідомили. Останні відповідно до пп. 3.5.10 Інструкції з діловодства в господарських судах України та пп. 3.9.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" належним чином та завчасно повідомлені про дату, час і місце проведення судових засідань та про покладені на них обов'язки. ( поштові повідомлення про вручення ухвали суду від 13.07.2012р. долучені до матеріалів справи, арк.94,101).

Від третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 - надійшло клопотання від 25.07.2012 р., яким ОСОБА_3 просить направити на його адресу копію позовної заяви з додатками до неї (арк. спр. -99) та заява вх. 10919д від 17.08.2012 р., якою просить видати копію позовної заяви (арк. спр. - 102). Суд дане клопотання та заяву (вх. 10919д від 17.08.2012 р.) вважає не обґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав:

По-перше, чинним законодавством не передбачено обов'язок суду надсилати копію позовної заяви з додатками до неї третій особі, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

По-друге, у відповідності до ст. 56 ГПК України позивачем, після винесення судом ухвали від 13.06.2012 р., якою залучено до участі у справі у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та ОСОБА_3, на адреси останніх ( адреса ОСОБА_2: 01000, АДРЕСА_2, адреса ОСОБА_3:39600, АДРЕСА_1 (дана адреса зазначена і в клопотанні про надсилання позовної заяви)) надіслані копії позовної заяви з додатками, докази надсилання (оригінал квитанції та опис вкладення у цінний лист) залучені до матеріалів справи (арк. спр. 76-79).

Крім того, відповідно до ст. 22 ГПК України сторони мають право знайомитися з матеріалами справи, робити з них витяги, знімати копії, брати участь в господарських засіданнях, подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, заявляти клопотання, давати усні та письмові пояснення господарському суду, наводити свої доводи і міркування з усіх питань, що виникають у ході судового процесу, заперечувати проти клопотань і доводів інших учасників судового процесу, оскаржувати судові рішення господарського суду в установленому цим Кодексом порядку, а також користуватися іншими процесуальними правами, наданими їм цим Кодексом. Частиною п'ятою ст. 27 ГПК України визначено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог, користуються процесуальними правами і несуть процесуальні обов'язки сторін, крім права на зміну підстави і предмета позову, збільшення чи зменшення розміру позовних вимог, а також на відмову від позову або визнання позову.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - 2 - ОСОБА_3 правами, які надані ГПК України не скористався, з матеріалами справи не ознайомлювався, хоча на клопотанні від 25.07.2012 р. та заяві вх. 10919д від 17.08.2012 р. стоїть резолюція судді: "Прошу ознайомити з матеріалами справи в порядку ст. 22 ГПК України".

Враховуючи достатність у матеріалах справи доказів для розгляду спору по суті, приписи ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікована Законом України від 17.07.1997 р. № 475/97-ВР) щодо права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, закінчення встановленого ст. 69 ГПК України строку вирішення спору, суд не оцінює вказану обставину як підставу для подальшого відкладення розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, дослідивши та оцінивши подані докази, суд встановив:

30.05.2005 р. відповідно до рішення зборів засновників (учасників) від 19.05.2005 р. (протокол, а.с. 23) було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс". Позивач виступив одним із учасників вказаного Товариства та на дату його державної реєстрації мав частку у статутному капіталі Товариства вартістю 100 000,00 грн., що складає 50 % статутного капіталу.

05.02.2007 р. відповідно до рішення зборів учасників від 17.01.2007 р. було зареєстровано нову редакцію статуту Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" (копія статуту, а.с. 10-22), зокрема, збільшено статутний фонд товариства до 1 200 000,00 грн., до складу учасників товариства включено ОСОБА_2 шляхом перерозподілу часток учасників та встановлення розміру часток кожного з учасників у статутному фонді товариства в розмірі 1/3 частини. Позивач є одним із учасників вказаного Товариства та на дату державної реєстрації статуту в новій редакції мав частку у статутному капіталі Товариства вартістю 400 000 грн., що складає 1/3 статутного капіталу.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.04.2009 року учасниками ТОВ "Техно-Комплекс" ОСОБА_3 та ОСОБА_2 проведено загальні збори та прийнято рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства та затверджено зміни до установчих документів.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 26.08.2010 р. у справі № 13/72-16/42 позов ОСОБА_1, м. Кременчук до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс", м. Кременчук про визнання недійсним повністю рішення загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "Техно-Комплекс" від 22.04.2009 р. про виключення ОСОБА_1 з товариства та внесення змін до статуту та затвердження його в новій редакції та скасування державної реєстрації змін до установчих документів затверджених загальними зборами учасників (засновників) ТОВ "Техно-Комплекс" 22.04.2009 р. (в редакції заяви від 17.08.2010 року про зменшення позовних вимог) позовні вимоги задоволено частково, визнано недійсним повністю рішення загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "Техно-Комплекс" від 22.04.2009 р. про виключення ОСОБА_1 з товариства та внесення змін до статуту та затвердження його в новій редакції (копія рішення, а.с. -28-32).

Дане рішення набрало законної сили 10.09.2010 р.

27.04.2009 р. відбулися позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" з порядком денним:

- обрання голови та секретаря зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс";

- про продаж нерухомого майна.

Згідно протоколу загальних зборів учасників від 27.04.2009 р. ( а.с. 24-25) на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" було прийнято рішення, зокрема, продати належний ТОВ «Техно-Комплекс»об'єкт нерухомого майна, а саме: приміщення офісу № 4, загальною площею 106,9 кв. м. що розташоване за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, вул. Пролетарська, буд.30

Крім того, 14.05.2009 р. відбулися позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" з порядком денним:

- обрання голови та секретаря зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс";

- про продаж нерухомого майна.

Згідно протоколу загальних зборів учасників від 14.05.2009 р. ( а.с. 26-27) на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" було прийнято рішення, зокрема, про продаж належного ТОВ «Техно-Комплекс»нерухомого майна, а саме: будівель та споруд виробничої бази, загальною площею 141,3 кв. м., що розташоване за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, вул. Хорольська, 7.

При цьому згідно протоколів загальних зборів учасників від 27.04.2009 р. та 14.05.2009 р. (а.с. 24-25, 26-27) на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" були присутні ОСОБА_2 та ОСОБА_3, а також запрошена особа - ОСОБА_5

Позивач вважає, що зазначені вище рішення загальних зборів учасників, оформлені протоколами від 14.05.2009 р. та від 27.04.2009 р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" мають бути визнані судом недійсними у зв'язку з тим, що збори були проведені з порушенням процедури їх скликання, оскільки позивача як учасника товариства не було належним чином повідомлено про дату проведення загальних зборів товариства та інформацію щодо порядку денного.

Вважаючи свої корпоративні права порушеними, позивач звернувся до суду з даним позовом. Відповідність вказаних рішень загальних зборів учасників товариства вимогам чинного законодавства є предметом розгляду у даній справі.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного:

Статтею 1 ГПК України передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, скориставшись при цьому належним способом захисту, зокрема, наведеними в статті 16 ЦК України.

При вирішенні господарського спору суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом суб'єктивного права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання (п.11 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Корпоративними правами, згідно ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

У відповідності до ст. 88 Господарського кодексу України, ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України від 19.09.1991 р. № 1576-XII "Про господарські товариства" (зі змінами та доповненнями) учасник господарського товариства має право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства (ст. 89 Господарського кодексу України). Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ст. 140 Цивільного кодексу України). Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі (ст. 143 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 145 Цивільного кодексу України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання, внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу, створення та відкликання виконавчого органу товариства, визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів, затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства, вирішення питання про придбання товариством частки учасника, виключення учасника із товариства, прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Згідно зі ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю передбачений положеннями ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", у відповідності до якої загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів. Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Згідно пункту 9.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" в редакції, затвердженій зборами учасників товариства 17.01.2007 року (том справи 1, а.с. 9-14), визначено, що про проведення зборів товариства учасники персонально повідомляються поштовим відправленням за адресою, наданою учасником, або шляхом вручення такого повідомлення під розпис.

За приписами ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

Наведена норма закону вказує на те, що обов'язковою умовою дійсності повідомлення про скликання загальних зборів товариства є одночасна наявність в такому повідомленні інформації як про час і місце проведення зборів, так і інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).

Відсутність будь-якої з вказаних складових у повідомленні про проведення загальних зборів, як і відсутність самого повідомлення, автоматично призводить до недійсності рішень, прийнятих на зборах у разі їх проведення та наступного оскарження. Вказана позиція висловлена, зокрема, у постанові Вищого господарського суду України від 26.05.2010р. по справі №13/79.

Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України у п. 17 - п. 19, п. 21 Постанови від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При вирішенні питання про визнання недійсними рішення загальних зборів слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства.Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Відповідно до пункту 2.16 Рекомендацій Вищого господарського суду України від 28 грудня 2007 року N 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин", господарським судам у вирішенні спорів зі справ про визнання недійсними рішень загальних зборів за позовами акціонерів, яких не було повідомлено про проведення загальних зборів, необхідно давати оцінку всіх обставин справи в їх сукупності та з'ясовувати, чи порушує оспорюване рішення права та охоронювані законом інтереси позивача. Позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні відповідних вимог тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами акціонерів рішень, оскільки вплив акціонера на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

З матеріалів справи вбачається, що на момент прийняття зборами учасників ТОВ "Техно-Комплекс" оспорюваних позивачем рішень останній був учасником товариства, проте не вбачається факту повідомлення позивача про дату проведення загальних зборів товариства, що відбулися 27.04.2009 р. та 14.05.2009 р., та інформацію щодо порядку денного. Відповідач доказів, які б підтверджували факт повідомлення позивача про дату проведення загальних зборів товариства, що відбулися 27.04.2009 р. та 14.05.2009 р., та інформацію щодо порядку денного, суду не надав.

Більше того, відповідач підтверджує, що ОСОБА_1 взагалі не повідомлявся про проведення загальних зборів учасників товариства, що в кінцевому результаті призвело до порушення його прав на участь в управлінні товариством, а також до продажу майна товариства за заниженою ціною пов'язаним особам та заподіяння збитків самому товариству.

Судом досліджено, серед іншого, відповідні договори купівлі-продажу будівель та споруд виробничої бази від 23.07.2009р., купівлі-продажу приміщення офісу №4 від 23.07.2009р. (арк. справи 74-75). Крім того, позивачем надано також договір купівлі-продажу від 28.01.2009р., договір купівлі-продажу нерухомого майна від 05.10.2007р., витяги з Державного реєстру правочинів №4730730 та №6937575, витяги про реєстрацію права власності на нерухоме майно №21852935 та №16759026, які підтверджують право власності відповідача на приміщення, які стали предметом договорів купівлі-продажу від 23.07.2009р. та від 23.07.2009р.

З огляду на суб'єктний склад загальних зборів, кількість голосів учасників, обставини, з приводу яких вони проводились, питань, які були вирішені на них (продаж нерухомого майна значної вартості), суд приходить до висновку, що допущені під час скликання загальних зборів порушення позбавили позивача можливості підготуватися до загальних зборів учасників товариства, взяти в них участь, висловити свою позицію щодо питань порядку денного та вплинути на результати голосування щодо продажу майна, належного товариству. При цьому суд зважує на те, що вплив учасника товариства на прийняття відповідних рішень не обмежується лише голосуванням на загальних зборах учасників товариства.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" від 27 квітня 2009 року та 14.05.2009 р. є правомірними, обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно положень ст. 4-3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Згідно зі пунктом 4 частини третьої ст. 129 Конституції України та статтею 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. В силу вказаної норми предметом доказування є обставини, які свідчать про дійсні права та обов'язки сторін у справі та складаються з фактів, якими позивач обґрунтовує підстави позову, та фактів, якими відповідач обґрунтовує заперечення проти позову.

Відповідач позов визнає. Згідно ст.22 ГПК України, відповідач має право визнати позов повністю чи частково. У разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб. У даному випадку дії відповідача є правомірними; судом перевірено повноваження особи, що підписала заяву про визнання позову (постанова господарського суду Полтавської області від 25.10.2011р. про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатора товариства, копія ліцензії арбітражного керуючого - арк. 105-108 справи).

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст.34 ГПК України).

Частиною 1 ст.43 ГПК України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а згідно ч. 2 цієї ж статті ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Позивач надав належні докази обґрунтованості та правомірності позовних вимог, які знаходяться у матеріалах справи (оригінали відповідних документів оглянуті судом у засіданні). За викладеного, застосовуючи основні конституційні засади судочинства, принцип верховенства права, виходячи з фактичних обставин справи, з'ясування природи дійсних правовідносин між сторонами у даному спорі та чинного законодавства України, яке повинно застосовуватися до них при вирішенні спору, господарський суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог.

Судовий збір, сплачений позивачем, підлягає відшкодуванню йому за рахунок відповідача (ст.49 ГПК України).

На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст. 22 32, 33, 43, 49,78, 82-85 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" (м. Кременчук, вул. Пролетарська, 30, код ЄДРПОУ 33588827) від 27 квітня 2009 року про продаж належного ТОВ «Техно-Комплекс»нерухомого майна, а саме приміщення офісу № 4, загальною площею 106,9 кв. м., що розташоване за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, вул. Пролетарська, 30.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" ( м. Кременчук, вул. Пролетарська, 30, код ЄДРПОУ 33588827) від 14 травня 2009 року про продаж належного ТОВ «Техно-Комплекс»нерухомого майна, а саме будівель та споруд виробничої бази, загальною площею 141,3 кв. м., що розташоване за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, вул. Хорольська, 7.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" (39600, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Пролетарська, 30, ідентифікаційний номер юридичної особи 33588827) на користь ОСОБА_1 (39600, АДРЕСА_3), ідентифікаційний номер НОМЕР_1 -1 073,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 27.08.2012р.

Суддя О.С.Мацко

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом (ч.5 ст. 85 ГПК України).