Рішення № 25874137, 21.08.2012, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

21.08.2012Справа №5002-7/1866-2012

за позовом фізичної особи Урумяна Саака Аведісовича

до відповідача - сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів"

про стягнення 58 348,91 грн.

Суддя І.І.Дворний

Представники від сторін:

від позивача - Романова Т.В., довіреність №1732 від 21.05.12, предст.;

від відповідача - не з'явився.

Суть спору: 07 червня 2012 року Урумян Саак Аведісович звернувся до господарського суду Автономної Республіки Крим із позовною заявою про стягнення з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" вартості частини майна товариства у розмірі 58348,91 грн. у зв'язку з його виходом зі складу учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів".

Обґрунтовуючи свої вимоги, фізична особа Урумян Саак Аведісович посилається на те, що згідно свідоцтва на право власності на частку в статутному фонді сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» йому належить частка в статутному капіталі відповідача в розмірі 34059,06 грн., що у процентному співвідношенні до статутного фонду в розмірі 55 191 265,04 грн. складає 0,0617%. Позивач повідомив, що 31 липня 2004 року загальними зборами учасників товариства була затверджена нова редакція статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів", згідно якої було збільшено розмір статутного фонду відповідача до 134 774 300,03 грн., однак на Урумяна Саака Аведісовича не покладався обов'язок додаткових внесків до статутного фонду відповідача та не була здійснена заміна свідоцтв на право власності на частку в статутному фонді. Позивач зазначає, що черговими зборами учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" від 23 липня 2008 року було прийнято рішення про примусове виключення Урумяна Саака Аведісовича зі складу учасників (засновників) та було вирішено виплатити вартість частки в статутному фонді відповідача в натуральній формі - майном, згідно затвердженого переліку. Урумян Саак Аведісович не згоден з виплатою частки майна в натуральній формі та звертає увагу на те, що відповідно до статті 54 Закону України «Про господарські товариства» при виході з товариства учаснику виплачується вартість частини майна товариства, а натуральна форма застосовується виключно на вимогу учасника. З урахуванням цього, позивач просить зобов'язати сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» сплатити грошима належну їй вартість частини майна товариства.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 03 липня 2012 року провадження у справі було зупинено у зв'язку з призначенням судової економічної експертизи, на вирішення якої було поставлено питання:

- визначити вартість частини майна сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів», що пропорційна частці Урумяна Саака Аведісовича в статутному фонді сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» станом на 01 липня 2008 року.

Після надходження до суду висновку експерта ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 09 серпня 2012 року провадження у справі було поновлено.

21 серпня 2012 року до господарського суду Автономної Республіки Крим від представника позивача надійшли пояснення щодо висновку експерта, які були залучені до матеріалів справи.

Відповідач заявлені позовні вимоги не спростував, представник відповідача в судове засідання за викликом повторно не з'явився, правом надати відзив на позов не скористався. Процесуальні документи надіслані згідно з поштовими реквізитами учасників процесу, отже відповідач належним чином був сповіщений судом про дату, час і місце судового засідання.

Згідно з п. 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. №18 у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України справу розглянуто за наявними матеріалами, які суд визнав достатніми для вирішення спору по суті.

Заслухавши представника позивача, дослідивши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ :

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" було утворене в процесі реорганізації КСП АФК "Дружба народів" шляхом його перетворення у СТОВ "Дружба народів".

Відповідно до свідоцтва про право власності на долю у статутному фонді серія ДН 1-2174 №21 від 07 січня 2002 року Урумяну Сааку Аведісовичу належить доля в статутному фонді сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» в розмірі 34059,06 грн., що у процентному співвідношенні до статутного фонду в розмірі 55 191 265, 04 грн. складає 0,0617%.

Судом встановлено, що 23 липня 2008 року відбулися чергові збори учасників СТОВ "Дружба Народів". Результати проведення яких оформлені протоколом №15 від 23 липня 2008 року Вказані збори учасників і їх представників були правомочними - 99,967046 % голосів (99,967046%, що становить в грошовому вираженні 132 957 080,03 грн. від загального розміру статутного фонду СТОВ "Дружба Народів" - 137 156 658,67 грн. ).

Вказаними зборами за дев'ятим питанням порядку денного було прийнято рішення про виключення зі складу учасників 408 осіб, у тому числі позивача у справі, з виділенням їм частки (долі) в статутному фонді СТОВ «Дружба народів» в натуральній формі - майном, згідно затвердженого переліку.

Звертаючись до суду з позовом у цій справі, фізична особа Урумян Саак Аведісович стверджує, що виділення учасникам, які примусово виключені з товариства, частки майна в натуральній формі суперечить положенням статті 54 Закону України «Про господарські товариства» та статті 148 Цивільного кодексу України, які передбачають грошову форму виплати.

Так, згідно зі статтею 64 Закону України «Про господарські товариства» учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.

В свою чергу, статтею 54 Закону передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Частиною 2 статті 148 Цивільного кодексу України закріплено, що учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Отже, суд погоджується з твердженнями позивача про те, що при виключенні учасника з товариства належна йому вартість частини майна має виплачуватися виключно в грошовій формі, а виплата в натуральній формі може здійснюватися лише за згодою на це учасника, який вибув.

При цьому, вказані вище положення законодавства України є імперативними та ці правила не можуть бути змінені статутними документами товариства.

Суд звертає увагу на те, що пунктом 14.2 Статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» закріплено, що при виходів учасника йому видається майно в натуральній формі за вартістю, рівною його частці у статутному фонді товариства.

Проте, вказані положення статуту суперечать вказаним вище законодавчо встановленим правилам (статті 54 Закону України «Про господарські товариства» та статті 148 Цивільного кодексу України), у зв'язку з чим застосуванню у спірних правовідносинах не підлягають, а тому сплаті позивачеві при виключенні його з числа учасників товариства підлягає вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі.

Відповідно до частини 1 статті 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Згідно зі статтею 85 Господарського кодексу України господарське товариство є власником:

- майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески;

- продукції, виробленої в результаті господарської діяльності товариства;

- доходів, одержаних від господарської діяльності товариства;

- іншого майна, набутого товариством на підставах, не заборонених законом.

Частиною 1 статті 12 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що товариство є власником:

- майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

- продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності;

- одержаних доходів;

- іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

З метою визначення вартості частини майна сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів», що пропорційна частці фізичної особи Урумяна Саака Аведісовича у статутному фонді товариства, судом була призначена експертиза, в результаті проведення якої експертом було встановлено, що станом на 01 липня 2008 року вартість майна СТОВ «Дружба народів» складала 234 809 тис. грн., у тому числі величина статутного капіталу - 137 157 тис. грн. Наведене безпосередньо підтверджується також наявним в матеріалах справи балансом відповідача на 30 червня 2008 року (а.с. 12).

Відповідно до наданих позивачем банківських виписок за 2003-2005 р. р., що підтверджують факт збільшення статутного капіталу за рахунок внесення ДП "Перемога Нева", агрофірмою "Київська" грошових коштів на розрахунковий рахунок підприємства, відповідно до рішення зборів учасників товариства (протокол №5 від 18 січня 2003 року), за період з січня 2003 р. по 30 червня 2008 року було внесено грошових коштів в загальній сумі 81 490 002,60 грн.

Таким чином, експертом зазначено, що фактичний розмір статутного фонду СТОВ "Дружба народів" станом на 30 червня 2008 року складав 136 681 267,60 грн. (55 191 265 грн. + 81 490 002,60 грн.), де 55 191 265 грн. - розмір статутного фонду на момент видачі свідоцтва про право власності на долю в статутного фонді підприємства.

Отже, станом на 01 липня 2008 року частка Урумяна Саака Аведісовича в процентному співвідношенні до фактичного розміру статутного фонду СТОВ "Дружба народів" дорівнювала 0,0249 % (34 059,06 грн. х 100 : 136 681 267,60 грн.).

В експертному висновку зазначено, що з урахуванням наданих відповідачем бухгалтерських документів, що підтверджують факт збільшення статутного капіталу, загальний розмір власного (сумарного) капіталу СТОВ «Дружба народів» станом на 01 липня 2008 року складає 234 333 тис. грн.

У суду відсутні підстави не довіряти зазначеному висновку експерта, оскільки дослідження було проведено кваліфікованим фахівцем, попередженим про кримінальну відповідальність за надання свідомо помилкового висновку по експертизі.

Таким чином, у зв'язку з виключенням фізичної особи Урумяна Саака Аведісовича з числа учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» виплаті позивачеві підлягає вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі, у розмірі 58348,91 грн. (234 333 000,00 грн. х 0,0249%).

Отже, матеріалами справи підтверджується обґрунтованість вимог фізичної особи Урумяна Саака Аведісовича, через що позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

Господарські витрати у вигляді сплаченого позивачем судового збору у сумі 1609,50 грн. суд покладає на відповідача згідно з положеннями статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно зі статтею 85 Господарського процесуального кодексу України у засіданні суду були оголошені вступна та резолютивна частини рішення, з повідомленням представників сторін про складення повного рішення 27.08.2012 р.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Зобов'язати сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» (97012, АР Крим, Красногвардійський район, с. Петрівка, ідентифікаційний код 03759079) сплатити грошима фізичній особі Урумяну Сааку Аведісовичу (97012, Красногвардійський район, с. Петрівка, буд. 34, кв. 5) вартість частини майна сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" у розмірі 58348,91 грн., у зв'язку з його виходом зі складу учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів".

3. Стягнути з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» (97012, АР Крим, Красногвардійський район, с. Петрівка, ідентифікаційний код 03759079) на користь на користь фізичної особи Урумяна Саака Аведісовича (97012, Красногвардійський район, с. Петрівка, буд. 34, кв. 5) 1609,50 грн. судового збору.

4. Стягнути з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» 97012, АР Крим, Красногвардійський район, с. Петрівка, ідентифікаційний код 03759079) на користь Науково-дослідного експертно-криміналістичного центру при Головному управлінні Міністерства Внутрішніх Справ України в АР Крим (м. Сімферополь, вул. Балаклавська, 68, р/р 31253272210448 в ГУ ДКУ в АР Крим, МФО 824026, ЗКПО 25574015, отримувач - НДЕКЦ при ГУ МВС України в АР Крим, призначення платежу: 25010100 за економічну експертизу, з ПДВ) 3376,80 грн. витрат на проведення судової експертизи.

5. Видати накази після набрання судовим рішенням законної сили.

Суддя І.І. Дворний