Рішення № 25790927, 10.07.2012, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.07.2012 Справа № 18/779/12

за позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс", 39600, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Пролетарська, 30

Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України, 39600, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Хорольська, 7

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Кременчуцької міської ради, 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Першотравнева, 1

про : (1) визнання недійсним повністю рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" від 24 квітня 2009 року про передачу частки та корпоративних прав Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та уповноваження на участь в зборах учасників КМСРБППР ДПТ України;

(2) визнання недійсним повністю рішення загальних зборів учасників (засновників) Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України від 24 квітня 2009 року про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" зі складу учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та прийняття до складу учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України ОСОБА_3 та ОСОБА_4

Суддя Ківшик О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_5, довіреність ВРА № 519792 від 26 серпня 2010 р.;

від відповідача 1 : не з'явилися;

від відповідача 2 : не з'явилися;

від третьої особи : не з'явилися.

10.07.2012 р. у судовому засіданні відповідно до ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину рішення, залучено її до матеріалів справи та повідомлено про термін виготовлення повного тексту судового рішення.

Суть спору: розглядається позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" та Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України про визнання недійсним повністю рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" від 24 квітня 2009 року про передачу частки та корпоративних прав Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та уповноваження на участь в зборах учасників КМСРБППР ДПТ України та визнання недійсним повністю рішення загальних зборів учасників (засновників) Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України від 24 квітня 2009 року про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" зі складу учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та прийняття до складу учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України ОСОБА_3 та ОСОБА_4 з огляду на порушення останніми корпоративних прав позивача.

Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" - представництво у судове засідання не забезпечив. Останній надав суду заяву вх. № 6753д від 22.05.2012 р. про визнання позову в повному обсязі.

Відповідач 2 - Кременчуцьке міжрайонне спеціалізоване ремонтно-будівельне підприємство протипожежних робіт ДПТ України - представництво у судове засідання не забезпечив, вимог суду не виконав, причин щодо цього суду не повідомив. Останній відповідно до пп. 3.5.10 Інструкції з діловодства в господарських судах України та пп. 3.9.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" був належним чином та завчасно повідомлений про дату, час і місце проведення судового засідання та про покладені на нього судом обов'язки, про що свідчать матеріали справи.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Кременчуцької міської ради - представництво у судове засідання не забезпечила, на виконання вимог суду надала письмові пояснення № 07-15/1026 від 11.05.2012 р. (вх. № 6344д від 14.05.2012 р.), належним чином засвідчені копії реєстраційних справ Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" та Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України, а також клопотання про розгляд справи за відсутності її представника. Суд дане клопотання задовольнив ухвалою від 22.05.2012 р. у даній справі.

Враховуючи достатність у матеріалах справи доказів для розгляду спору по суті, приписи ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікована Законом України від 17.07.1997 р. № 475/97-ВР) щодо право кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, закінчення строку вирішення спору, встановленого ст. 69 ГПК України з урахуванням ч. 3 ст. 69 ГПК України, суд не оцінює вказані обставини як підставу для подальшого відкладення розгляду справи та розглядає справу відповідно до ст. 75 ГПК України за наявними матеріалами.

Представник позивача на позовних вимогах наполягає за мотивами, наведеними у позовній заяві.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, оцінивши надані докази, суд,

встановив:

30.05.2005 р. відповідно до рішення зборів засновників (учасників) від 19.05.2005 р. (протокол, том справи 3, а.с. 21) було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс". Позивач виступив одним із учасників вказаного Товариства та на дату його державної реєстрації мав частку у статутному капіталі Товариства вартістю 100 000,00 грн., що складає 50 % статутного капіталу.

05.02.2007 р. відповідно до рішення зборів учасників від 17.01.2007 р. (протокол, том справи 3, а.с. 1) було зареєстровано нову редакцію статуту Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" (запис про проведення державної реєстрації № 15851050001001323), зокрема, збільшено статутний фонд товариства до 1 200 000,00 грн., до складу учасників товариства включено ОСОБА_3 шляхом перерозподілу часток учасників та встановлення розміру часток кожного з учасників у статутному фонді товариства в розмірі 1/3 частини. Позивач є одним із учасників вказаного Товариства та на дату державної реєстрації статуту в новій редакції мав частку у статутному капіталі Товариства вартістю 400 000 грн., що складає 1/3 статутного капіталу.

22.04.2009 року учасниками ТОВ "Техно-Комплекс" ОСОБА_6 та ОСОБА_3 проведено загальні збори та прийнято рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства та затверджено зміни до установчих документів.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 26.08.2010 р. у справі № 13/72-16/42 -позов ОСОБА_1, м. Кременчук до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс", м. Кременчук про визнання недійсним повністю рішення загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "Техно-Комплекс" від 22.04.2009 р. про виключення ОСОБА_1 з товариства та внесення змін до статуту та затвердження його в новій редакції та скасування державної реєстрації змін до установчих документів затверджених загальними зборами учасників (засновників) ТОВ "Техно-Комплекс" 22.04.2009 р. (в редакції заяви від 17.08.2010 року про зменшення позовних вимог) - позовні вимоги задоволено частково, визнано недійсним повністю рішення загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "Техно-Комплекс" від 22.04.2009 р. про виключення ОСОБА_1 з товариства та внесення змін до статуту та затвердження його в новій редакції.

Дане рішення набрало законної сили 10.09.2010 р..

24.04.2009 р. відбулися позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" з порядком денним:

- обрання голови та секретаря зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс";

- про обрання голови Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України;

- про передачу частки та корпоративних прав Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та уповноваження на участь у зборах учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України.

Згідно протоколу загальних зборів учасників від 24.04.2009 р. (том справи 1, а.с. 15-16) на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" було прийнято рішення, зокрема, про передачу частки та корпоративних прав Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та уповноваження на участь в зборах учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України шляхом передачі ОСОБА_3 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 % та передачі ОСОБА_4 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 %.

При цьому згідно протоколу загальних зборів учасників від 24.04.2009 р. (том справи 1, а.с. 15-16) на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" присутні ОСОБА_7 (представник ОСОБА_3.) та ОСОБА_4 (представник ОСОБА_6.), частка яких у статутному капіталі товариства складає відповідно 50 % та 50%.

Позивач вважає, що зазначене вище рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом від 24.04.2009 р. Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс", повинно бути визнано судом недійсним. В обґрунтування своїх вимог останній посилається на те, що збори були проведені з порушенням процедури їх скликання, оскільки його не було та належним чином повідомлено про дату проведення загальних зборів товариства та інформацію щодо порядку денного.

31.10.2007 р. відповідно до рішення зборів учасників від 30.10.2007 р. (протокол, том справи 3, а.с. 126, статут, том справи 1, а.с. 127-133) було зареєстровано нову редакцію статуту Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України (запис про проведення державної реєстрації № 15851050003002758), зокрема, у зв'язку з придбанням корпоративних прав до складу учасників товариства товариство Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" як єдиного учасника.

24 квітня 2009 року Кременчуцьким міжрайонним спеціалізованим ремонтно-будівельним підприємством протипожежних робіт ДПТ України проведено загальні збори та прийнято рішення про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" зі складу учасників з відповідним перерозподілом часток, а саме шляхом передачі ОСОБА_3 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 % та передачі ОСОБА_4 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 % та внесення відповідних змін до статуту товариства (протокол, том справи 1, а.с. 89-90).

Позивач вважає, що зазначене вище рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом від 24.04.2009 р. Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України, повинно бути визнано судом недійсним. В обґрунтування своїх вимог останній посилається на те, що забори були проведені з порушенням процедури їх скликання, оскільки його не було завчасно та належним чином повідомлено про дату проведення загальних зборів товариства та інформацію щодо порядку денного з огляду на незаконне виключення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" 22.04.2009 р..

Вважаючи свої корпоративні права порушеними, позивач звернувся до суду з даним позовом.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Корпоративними правами, згідно ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

У відповідності до ст. 88 Господарського кодексу України, ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України від 19.09.1991 р. № 1576-XII "Про господарські товариства" (із змінами та доповненнями) учасник господарського товариства має право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства (ст. 89 Господарського кодексу України). Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ст. 140 Цивільного кодексу України). Статут товариства з обмеженою відповідальністю містить відомості про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника, склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень (ст. 143 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 145 Цивільного кодексу України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання, внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу, створення та відкликання виконавчого органу товариства, визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів, затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства, вирішення питання про придбання товариством частки учасника, виключення учасника із товариства, прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Згідно зі ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю передбачений положеннями ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", у відповідності до якої загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів. Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Згідно пункту 9.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" в редакції, затвердженій зборами учасників товариства 17.01.2007 року (том справи 1, а.с. 9-14), визначено, що про проведення зборів товариства учасники персонально повідомляються поштовим відправленням за адресою, наданою учасником, або шляхом вручення такого повідомлення під розпис.

За приписами ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Як роз'яснив Пленум Верховний Суд України у п. 17 - п. 19, п. 21 Постанови від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При вирішенні питання про визнання недійсними рішення загальних зборів слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

З матеріалів справи вбачається, що на момент прийняття зборами учасників першого відповідача оспорюваного позивачем рішення останній був учасником товариства, проте не вбачається факту повідомлення позивача про дату проведення загальних зборів товариства, що відбулися 24.04.2009 р., та інформацію щодо порядку денного; перший відповідач зазначив, що в документації Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" такі документи відсутні.

З огляду на суб'єктний склад загальних зборів, кількість голосів учасників, обставини, з приводу яких вони проводились, питань, які були вирішені на них (відбувся перерозподіл часток статутного капіталу Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України, єдиним учасником якого є товариство), суд приходить до висновку, що допущені під час скликання загальних зборів порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення, що є підставою для визнання його недійсним.

В частині позовних вимог ОСОБА_1 до Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до ст. 12 ГПК України в редакції Закону України від 15 грудня 2006 р. № 483-V "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів" до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Як роз'яснив Пленум Верховний Суд України у п. 2 Постанови від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 Господарського кодексу України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. У разі якщо суб'єктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним пунктом 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України справам, що виникають із корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно до статті 1 ГПК України господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

Зі статуту та копії реєстраційної справи Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України вбачається, що ОСОБА_1 не є та не був учасником даного товариства, а тому жодне рішення учасників останнього не може порушувати корпоративних прав позивача.

Згідно з п. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі підлягає припиненню, якщо при розгляді справи буде встановлено, що справа зі спору непідвідомча господарському суду.

Відповідно до ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно з пунктом 4 частини третьої ст. 129 Конституції України та ст. 33, ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" від 24 квітня 2009 року підтверджуються поданими доказами та відповідають нормам права, визнаються першим відповідачем, а тому підлягають задоволенню. В іншій частині позовних вимог провадження у справі підлягає припиненню в порядку п. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки спір за суб'єктним складом є за межами підвідомчості спорів господарським судам України.

Посилання позивача в обґрунтування підстав позову на вчинення ОСОБА_4 як представника ОСОБА_6 правочину в своїх інтересах суд не оцінює як правомірне, оскільки позивачем не враховано приписи ст. 241 Цивільного кодексу України щодо наступного схвалення такого правочину ОСОБА_6.

Оскільки спір виник внаслідок неправомірних дій першого відповідача, понесені позивачем при пред'явленні позову судові витрат з оплати судового збору в сумі 1 073,00 грн. покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" відповідно до ч. 2 ст. 49 ГПК України та враховуючи п. 5 Інформаційного листа Вищого арбітражного суду України № 01-8/453 від 26.06.1995 р. (із змінами та доповненнями).

На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст. 43, 49, 75, 78, п. 1 ст. 80, 82-85 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити частково.

2 Визнати недійсним повністю рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" від 24 квітня 2009 року про передачу частки та корпоративних прав Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та уповноваження на участь в зборах учасників КМСРБППР ДПТ України.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" (39600, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Пролетарська, 30), ідентифікаційний номер юридичної особи 33588827 на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1), ідентифікаційний номер НОМЕР_1 -1 073,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

4. В частині позовних вимог ОСОБА_1 до Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України провадження у справі припинити в порядку п. 1 ст. 80 ГПК України.

Повне рішення складене 13.07.2012 р..

СУДДЯ О.В.КІВШИК

Примітка : Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу. Рішення може бути оскаржено протягом десяти днів з дня прийняття рішення, а у разі якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення - з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.