Ухвала суду № 25714671, 22.08.2012, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.ua

_______________

У Х В А Л А

про повернення позовної заяви

22 серпня 2012 р. № 11/8(02-2а)/2012/5003

Суддя господарського суду Матвійчук В.В. , розглянувши матеріали

за позовом:Компанії "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД", Альберт Хой, Беліз-Сіті, Беліз

до:Компанії "УЛЕЙТ ФНАНС ЛТД", Республіка Сейшельські острови, Має, Вікторія

до: Компанії "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД", м. Дніпропетровськ

про визнання договору нікчемним та визнання недійсними зміни до установчих документів.

ВСТАНОВИВ :

Компанія "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" звернулася з позовом до Компанії "УЛЕЙТ ФНАНС ЛТД" та Компанії "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" з позовними вимогами наступного змісту:

- визнати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі № R-U-Dn-12, укладений між Компанією "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" та Компанією "УЛЕЙТ ФНАНС ЛТД", на території Російської Федерації, м. Москва, відносно корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровторстальмет", ідентифікаційний код 33101486, нікчемним;

- визнати зміни до установчих документів ТОВ "Дніпровторстальмет", ідентифікаційний код 33101486, які відбулися 06.07.2012р., недійсними.

Розглянувши дану заяву суд дійшов висновку, що вона підлягає поверненню виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

В силу положень ст. 12 цього Кодексу господарським судам зокрема підвідомчі: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, у тому числі щодо приватизації майна, та з інших підстав; справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Згідно зі статтею 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Справи, що виникають з корпоративних відносин - це спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), в тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами), що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсним актів органів управління господарського товариства, припинення незаконних дій (бездіяльності) його посадових чи службових осіб, визнання недійсними установчих документів товариства або угод про відчуження майна, корпоративних прав, тощо. Виняток складають лише трудові спори за участі господарського товариства (згідно з ч. 8 п. 12 рекомендації Президії ВГСУ № 04-5/120 від 27.06.2007р.)

Зміст позовної заяви свідчить, що спір виник не між господарським товариством і учасником, який вибув, оскільки товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровторстальмет" не є стороною у справі, а також не між учасниками ТОВ "Дніпровторстальмет", тому що Компанія "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" на час звернення до суду з позовом не перебуває у складі учасників цього товариства.

Отже, вимога позивача про визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі не випливає з корпоративних правовідносин, а пов'язана з порушенням Компанією "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" зобов'язань за договором про передачу частки в статутному капіталі від 25.05.2012р..

Щодо вимоги про визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ "Дніпровторстальмет" суд зазначає наступне.

В силу ст. 145 Цивільного кодексу України та ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

На підставі ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", питання щодо прийняття рішення про прийняття нових учасників до товариства, збільшення статутного фонду товариства, внесення змін до статуту, реєстрацію нової редакції статуту, тощо належать до виключної компетенції загальних зборів товариства.

На загальних зборах товариства ведеться протокол в якому відображаються рішення прийняті на зборах.

Отже, зміни до установчих документів ТОВ "Дніпровторстальмет" мають бути оформлені відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Зважаючи на те, що внесення змін до установчих документів товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів, вимога позивача про визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ "Дніпровторстальмет" виплаває з корпоративних відносин.

Виходячи з наведеного, суд дійшов висновку про порушення позивачем правил об'єднання позовних вимог правила щодо об'єднання яких визначені ст. 58 ГПК України. Згідно ч. 1 даної норми, в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Таким чином, відповідно до приписів даної правової норми в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, які пов'язані або підставою виникнення, або поданими доказами.

Водночас, позивачем об'єднано декілька вимог до відповідачів, сумісний розгляд яких перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору, адже вказані вимоги виникли за різних обставин, в різний проміжок часу. Крім того, друга позовна вимога є похідною від першої, оскільки вирішення питання щодо правомірності внесення змін до установчих документів ТОВ "Дніпровторстальмет" неможливе до вирішення питання щодо чинності купівлі-продажу частки в статутному капіталі № R-U-Dn-12.

До того ж, заявляючи вимогу про визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ "Дніпровторстальмет", позивач не включає ТОВ "Дніпровторстальмет" до складу відповідачів та не конкретизує, які саме зміни і на підставі чого останні були внесені.

Тому суд дійшов висновку, що в позовній заяві порушено правила об'єднання вимог, що відповідно до п. 5 ст. 63 ГПК України є підставою для повернення позовної заяви без розгляду.

Слід також наголосити, що в позовній заяві Відділ державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради зазначено як третю особу.

Положеннями ст. 27 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або ініціативи господарського суду. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

В порушення положень наведеної норми, а ні зміст позовної заяви, а ні позовні матеріали не містять обставин та підстав, за яких Відділ державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради належить залучити або допустити до участі у справі.

Виходячи з вищевикладеного позовну заяву слід повернути позивачу.

Керуючись п. 5 ст.ст. 63, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

Позовну заяву №б/н. від 08.08.12 на 2 аркушах разом з матеріалами на 22 аркушах повернути позивачу.

У відповідності з п. 2 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" від 08.07.2011 р. № 3674-VI судовий збір у сумі 1073 грн., сплачений квитанцією № 84 від 10.08.2012 р. , підлягає поверненню.

Суддя Матвійчук В.В.

віддрук. прим.:

1 - в наряд

2 - Компанія "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" (01032, м. Київ, вул. Т. Шевченко, 23)

3 - Компанія "УЛЕЙТ ФІНАНС ЛТД" (01001, м. Київ, вул. Артема, 27)

4 - Компанія РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Чернишевського, 12)