Постанова № 25535722, 01.08.2012, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" липня 2012 р. Справа № 5023/2555/12

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Могилєвкін Ю.О., суддя Пушай В.І. , суддя Гетьман Р.А.

при секретарі Криворученко О.І.

за участю представників сторін:

позивача -Фесенко І.І., довіреність б/н від 12.05.2012 р.

відповідача -Романов М.В., довіреність № 7 від 30.07.2012 р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача (вх. № 2180 Х/3-9) на рішення господарського суду Харківської області від 20.06.12 р. у справі № 5023/2555/12

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Пром", м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" м. Харків

про стягнення коштів

ВСТАНОВИЛА:

У червні 2012 року позивач -Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Пром", м. Дніпропетровськ звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просив суд стягнути з відповідача -Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" м. Харків 1000,00 грн. за порушення відповідачем господарських зобов'язань та законодавства про грошовий і валютний обіг, а також просив визнати дійсним договір № 020412-1 від 02.04.2012 р. Обґрунтовуючи свої вимоги тим, що відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК України, суд може захистити цивільне право або інтерес особи способом, що встановлений договором або законом. Крім того зазначає, що вказаний договір відповідає вимогам діючого законодавства України та зобов'язання за ним виконанувалися сторонами, що підтверджуються документами наявними в матеріалах справи.

Рішенням господарського суду Харківської області від 20.06.2012 р. (суддя Бринцев О.В.) по справі № 5023/2555/12 позов задоволено частково, визнано укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Пром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" договір від 02.04.2012 р. № 020412-1 дійсним, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Пром" 1073,00 грн. судового збору, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Пром" на користь державного бюджету України - 1588,50 грн. судового збору, в задоволенні решти позовних вимог про стягнення грошових коштів у сумі 1000,00 грн. відмовлено.

Рішення мотивоване з посиланням на законність та обґрунтованість заявлених позивачем позовних вимог, з тих підстав, що укладений між сторонами договір, відповідає п. 1 ст. 203, п. 1, 2 ст. 215, п. 1 ст. 216, ст.ст. 92, 204, 228, 509, 526, 532, 626, 627, 629, 837 ЦК України, ст. 3, п. 3 ст. 5, п. 1 ст. 7, п. 1 ст. 203, ст.ст. 3, 173, 179, 193, 207 ГК України і є дійсним, в частині стягнення з відповідача грошових коштів в сумі 1000,00 грн. за порушення господарських зобов'язань та законодавства про валютний обіг суд, з урахуванням приписів ст. 4-3 та ст. 33 ГПК України, прийшов до висновку, що умовою визнання обґрунтованими позовних вимог позивача є доведення ним факту наявності обов'язку відповідача по сплаті позивачеві вказаних коштів та факту невиконання цього обов'язку, однак вказана позовна вимога позивачем не доведена. Таким чином, позовні вимоги в цій частині підлягають залишенню без задоволення та ін.

Відповідач з рішенням господарського суду не погоджується, вважає його незаконним та необґрунтованим, подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення скасувати в частині визнання договору № 020412-1 від 02.04.2012 р. дійсним, прийняти нове рішення, яким відмовити в позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Пром" повністю, з мотивів та підстав, зазначених в апеляційній скарзі та ін.

Відповідно до ч. 2 ст. 101 ГПК України, апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Перевіривши матеріали справи, оцінивши надані суду докази та доводи, судова колегія встановила наступне:

Як свідчать матеріали справи, 02.04.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Пром", м. Дніпропетровськ (постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" м. Харків (покупцем) укладений договір поставки № 020412-1 (далі-договір). Згідно з умовами даного договору постачальник (позивач) передає у власність покупця (відповідача) товар (поліграфічні матеріали).

Відповідно до умов п. 1.2. договору, сторони домовилися визначати найменування, кількість та вартість товару у видаткових накладних.

Відповідно до умов п. 7.7. договору, у випадку виникнення у кожної зі сторін цього договору сумнівів щодо дійсності договору, така сторона має право поставити питання щодо дійсності договору перед другою стороною. Друга сторона договору має право звернутись за судовим захистом шляхом подання позову до господарського суду про визнання договору дійсним. У випадку визнання судом договору дійсним, сторони зобов'язані виконати умови такого договору.

Факт належного виконання умов договору Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Пром", підтверджується долученими до матеріалів справи копіями видаткових накладних (а. с. 13-23): від 10.04.2012 р. № 100401 на суму 817286,02 грн.; від 11.04.2012 р. № 110402 на суму 491343,59 грн.; від 11.04.2012 р. № 110403 на суму 467388,24 грн.; від 11.04.2012 р. № 110401 на суму 781083,72 грн.; від 13.04.2012 р. № 130401 на суму 492325,18 грн.; від 18.04.2012 р. № 180401 на суму 806469,72 грн.; від 18.04.2012 р. № 180402 на суму 827204,41 грн.; від 18.04.2012 р. № 180403 на суму 500272,72 грн.; від 19.04.2012 р. № 190401 на суму 413855,68 грн.; від 19.04.2012 р. № 190402 на суму 414690,65 грн.; від 20.04.2012 р. № 200401 на суму 829330,21 грн.

У позовній заяві позивач зазначає, що 03.05.2012 р. отримав листа від 27.04.2012 р. № 150/1, яким відповідач повідомив позивача про наявність сумнівів з боку відповідача щодо дійсності договору від 02.04.2012 р. № 020412-1 і про те, що цей договір відповідачем виконуватися не буде.

Відповідач сплатив позивачу платіжними дорученнями № 7408 від 07.05.2012 р. суму 467388,24 грн. з позначкою призначенням платежу «сплата за папір зг.рах.110403 від 11/04/12 в т.ч. ПДВ 20 %=77898,04 грн.», № 7409 від 07.05.2012 р. суму 413855,68 грн. з позначкою призначенням платежу «оплата за папір зг.рах.190401 від 19/04/12 в т.ч. ПДВ 20 %=68975,95 грн.», що підтверджується долученими до матеріалів справи їх копіями (а. с. 24-25) і цей факт сторонами не заперечується.

Зазначені обставини стали підставою для звернення позивача до суду з позовом по даній справі.

З матеріалів справи також вбачається, що господарський суд приймаючи оскаржуване рішення, крім іншого виходив з того, що укладений між сторонами договір, відповідає п. 1 ст. 203, п. 1, 2 ст. 215, п. 1 ст. 216, ст.ст. 92, 204, 228, 509, 526, 532, 626, 627, 629, 837 ЦК України, ст. 3, п. 3 ст. 5, п. 1 ст. 7, п. 1 ст. 203, ст.ст. 3, 173, 179, 193, 207 ГК України та є дійсним, а твердження відповідача про протилежне -є юридично неспроможними, в частині стягнення з відповідача грошових коштів в сумі 1.000,00 грн. за порушення господарських зобов'язань та законодавства про валютний обіг суд, з урахуванням приписів ст. 4-3 та ст. 33 ГПК України, прийшов до висновку, що умовою визнання обґрунтованими позовних вимог позивача є доведення ним факту наявності обов'язку відповідача по сплаті позивачеві вказаних коштів та факту невиконання цього обов'язку, однак вказана позовна вимога позивачем не доведена, у зв'язку з чим, позовні вимоги в цій частині залишено без задоволення та ін.

Викладені вище висновки господарського суду, на думку колегії суддів, повністю відповідають фактичним обставинам спору та матеріалам справи, їм надана правильна та належна правова оцінка, в зв'язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги і скасування прийнятого по справі рішення.

Відповідно до вимог ст. ст. 32, 34 ГПК України, доказами у справі є будь -які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі статтею 43 цього ж кодексу, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до ст. ст. 11, 629 ЦК України договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.

За приписами ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Так, аналізуючи умови укладеного між позивачем та відповідачем у справі договору поставки № 020412-1 від 02.04.2012 р. колегія суддів визначає, що за своєю правовою природою він є договором поставки з елементами купівлі-продажу, до якого повинні застосовуватись положення Цивільного кодексу України, що регулюють загальні умови виконання зобов'язання, а також положення ст. 712 цього ж кодексу щодо договорів поставки та параграфу 1 глави 54 Цивільного кодексу України "Загальні положення про купівлю-продаж".

Відповідно до ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій та повинні бути складені під час здійснення цієї операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення.

В ст. 1 цього Закону встановлено, що первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення. Кожною стороною (підприємством), що брала участь у здійсненні господарської операції, мають бути отримані первинні документи для записів у регістрах бухгалтерського обліку, інформація в яких ідентично засвідчує зміст господарської операції. Первинні документи складаються на бланках типових форм, затверджених Міністерством статистики України, а також на бланках спеціалізованих форм, затверджених міністерствами і відомствами України.

Пунктом 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого Наказом міністерства фінансів України N 88 від 24.05.95 р. передбачено, що первинні документи (на паперових і машинозчитуваних носіях інформації) для надання їм юридичної сили і доказовості повинні мати такі обов'язкові реквізити: назва підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), код форми, дата і місце складання, зміст господарської операції та її вимірники (у натуральному і вартісному виразі), посади, прізвища і підписи осіб, відповідальних за дозвіл та здійснення господарської операції і складання первинного документа.

На виконання умов договору поставки № 020412-1 за період з 10.04.2012 року по 20.04.2012 року позивачем поставлений, а відповідачем одержаний та прийнятий товар, що підтверджується копіями видаткових накладних, які долучені до матеріалів справи (а. с. 13-23).

Проте відповідач, в порушення зазначених вище норм матеріального права та умов договору, тільки частково розрахувався за отриманий товар в сумі 881243,92 грн.

При цьому, наявні у матеріалах справи видаткові накладні, платіжні документи та інші конклюдентні дії сторін, свідчать про те, що сторони здійснювали взаємовідносини по виконанню цього договору, в них сторони визначили найменування товару, його вартість та кількість. Також відповідачем було частково оплачено отриманий товар, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

Відповідно до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Загальні підстави визнання правочину недійсним та застосування правових наслідків визнання його недійсним передбачені статтями 203, 215 Цивільного кодексу України, відповідно до яких підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Проте, відповідач, висловлюючи сумнівів в дійсності договору не вжив заходів, щодо визнання його недійсним, з відповідним позовом в суд не звертався.

Зі змісту статей 208, 639 Цивільного кодексу України вбачається, що правочин (договір) між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.

Згідно з частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Матеріалами справи підтверджено, що договір поставки укладено в письмовій формі, з боку позивача підписаний директором - ОСОБА_3 та з боку відповідача фінансовим директором -ОСОБА_4 на підставі доручення № 1636 від 01.06.2009 року, яка згідно із преамбулою договору поставки діє від імені ТОВ «Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс".

Так, за наявності спору про визнання правочину недійсним, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання його недійсним і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідач на підтвердження своєї правової позиції посилається на порушення статті 180 Господарського кодексу України щодо відсутності узгодження предмету договору поставки, відповідно до умов якої зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до пункту 8 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо).

Відповідно до статті 6 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Як вбачається з матеріалів справи, 02.04.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Пром", м. Дніпропетровськ (постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" м. Харків (покупцем) укладений договір поставки № 020412-1, згідно з умовами якого постачальник постачає та передає у власність покупця, а покупець приймає та оплачує товар, згідно з умовами цього договору, сторони домовилися визначати найменування, кількість та вартість товару у накладних.

Таким чином, спірний договір укладений згідно з вимогами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та підписаний уповноваженими представниками юридичних осіб.

Первинні документи, які містяться у матеріалах справи підтверджують виконання умов зазначеного договору, оформлені сторонами у відповідності до вимог Закону України "Про податок на додану вартість", Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положення Міністерства Фінансів України "Про затвердження Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку".

З урахуванням вказаного, а також відповідних положень Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" обставини щодо передачі товару саме в рамках спірного договору повинні засвідчувати виключно первинні документи, складені в порядку визначеному зазначеним законом.

Отже, надані по даній справі в якості доказів виконання умов спірного договору видаткові накладні та виписки з банку (про часткову оплату товару) в розумінні ст. ст. 32-34 ГПК України, відповідних положень Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку можуть вважатися належними доказами зазначених обставин, оскільки складені відповідно до вимог закону, засвідчують певну бухгалтерську операцію, містять підписи сторін.

Відповідно до вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України, скаржником не було доведено, що сторонами у спірному договорі не були визначені істотні умови.

Разом з тим, надані до суду сторонами документи та матеріали свідчать про те, що спірний договір та документи щодо виконання договору підписані сторонами за вільним волевиявленням учасників договору у відповідності до ст. 627 ЦК України, із досягненням згоди щодо всіх істотних умов. У зв'язку з чим, з огляду на приписи ЦК України правочин за договором поставки № 020412-1 від 02.04.2012 р. є правомірними.

За таких обставин, даний договір відповідно до закону може вважатися діючим (правомірним, чинним) на підставі ст. 202, 204 ЦК України, та такими, що породжує для сторін права та обов'язки (зобов'язання), зазначені в даному договорі.

Ст. 15, 16 ЦК України, передбачено повний перелік способів захисту цивільних прав та інтересів, якими особа може скористатись при зверненні до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Такими способами відповідно до вказаної статті зокрема можуть бути визнання правочину недійсним, який безпосередньо регламентується статтями 215-236 ЦК України і застосовується у тих випадках, коли необхідно відновити становище, що існувало до укладення правочину з порушенням умов його дійсності, або можливість захисту судом цивільного права або інтересу іншими способами, що встановлені договором або законом.

Отже, з огляду на домовленість сторін передбачену п. 7.7 спірного договору, відповідно до якого у випадку виникнення у кожної зі сторін цього договору сумнівів щодо дійсності договору, така сторона має право поставити питання щодо дійсності договору перед другою стороною, яка має право звернутись за судовим захистом шляхом подання позову до господарського суду про визнання договору дійсним і у випадку визнання судом договору дійсним, сторони зобов'язані виконати умови такого договору, він не суперечить чинному законодавству, т. я, сторони при його укладенні дійшли згоди стосовно всіх істотних умов договору.

Таким чином, висновки, викладені в рішенні господарського суду відповідають вимогам чинного законодавства та фактичним обставинам справи, а мотиви заявника скарги, з яких вони оспорюються не можуть бути підставою для його скасування.

Керуючись ст. 101, 102, п. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, судова колегія -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення господарського суду Харківської області від 20.06.12 р. у справі № 5023/2555/12 залишити без змін, а апеляційну скаргу -без задоволення.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів до касаційної інстанції Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови підписано 01.08.2012 р.

Головуючий суддя Могилєвкін Ю.О.

Суддя Пушай В.І.

Суддя Гетьман Р.А.