Рішення № 25504536 від 01.08.2012 , Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"01" серпня 2012 р. Справа № 5019/1118/12

За позовом Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія"

про усунення перешкод у користуванні майном шляхом зобов'язання надання безперешкодного доступу до майна

Суддя Войтюк В.Р.

Представники:

Від позивача : Мельник І.А. дов. від 24.02.2012 р., Артемяк С.

Від відповідача : Новіцька О.С. дов. від 11.07.2012 р.

СУТЬ СПОРУ: Відкрите акціонерне товариство "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернулась до :господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія" у й просить зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Флавія" надати безперешкодний доступ представникам Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" до майна.

Позивач вимоги обґрунтовує тим, що ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.02.2012 року у справі № 9/83 про банкрутство ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»було відкрито процедуру санації боржника.

Проведено інвентаризацію основних засобів ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів». За результатами проведеної інвентаризації було складено акт, в якій було зафіксовано 430 позицій балансовою вартістю 55 418 344,88 грн., які відповідно до Положення (стандарту) бухгалтерського обліку № 7 «Основні засоби»обліковуються на балансі ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів». Самим же Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби" визначає методологічні засади формування в бухгалтерському обліку інформації про основні засоби, інші необоротні матеріальні активи та незавершені капітальні інвестиції в необоротні матеріальні активи, а також розкриття інформації про них у фінансовій звітності.

Частина об'єктів, які були зафіксовані в Акті інвентаризації основних засобів ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»від 04.04.2012 року та в Акті проведення інвентаризації основних засобів ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»станом на 17.12.2011 року, станом на дату звернення до суду з позовною заявою знаходяться в приміщенні Корпусу №3 (механічний корпус), який знаходиться за адресою: Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Барона Штенгеля, 4а, та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Флавіа». До числа активів, що знаходяться в приміщенні Корпусу №3 (механічний корпус) відносяться:

Однофазний перетворювач частоти інвентарний № 442182, балансовою вартістю 20 596,71 грн.

Однофазний перетворювач частоти інвентарний № 442189, балансовою вартістю 20 596,71 грн.

Камера для сушки інвентарний № 443184, балансовою вартістю 1 230,44 грн.

Піч полімеритизації інвентарний № 443196, балансовою вартістю 7 308,87 грн.

Токарно-гвинторізний станок інвентарний № 451467, балансовою вартістю 4 880,47 грн.

Токарний станок інвентарний № 451544, балансовою вартістю 10 078,02 грн.

Токарно-гвинторізний станок інвентарний № 451545, балансовою вартістю 10 078,02 грн.

Прес інвентарний № 456218, балансовою вартістю 29 307,95 грн.

Прес автомат інвентарний № 456243, балансовою вартістю 563 607,94 грн.

Прес інвентарний № 456244, балансовою вартістю 64 803,67 грн.

Прес інвентарний № 456266, балансовою вартістю 22 607,94 грн.

Прес кривошипний інвентарний № 456267, балансовою вартістю 59 261,42 грн.

Комплекс інвентарний № 456276, балансовою вартістю 42 995,62 грн.

Кран балка інвентарний № 458688, балансовою вартістю 10 221,62 грн.

Кран стрілковий переставний інвентарний № 458721, балансовою вартістю 2 616,33 грн.

Роботизований комплекс інвентарний № 459638, балансовою вартістю 21 356,19 грн.

Теліжки прицепні інвентарний №460399, балансовою вартістю 1 911,53 грн.

Теліжки прицепні інвентарний №460400, балансовою вартістю 1 911,53 грн.

Рельєфна машина інвентарний № 469099, балансовою вартістю 42 189,38 грн.

Лінія збірна транспортування інвентарний № 472901, балансовою вартістю 8 876,57 грн.

Автомат для нарізки різьби інвентарний № 473972, балансовою вартістю 62 491,65 грн.

Міце майстра інвентарний №473985, балансовою вартістю 1 060,18 грн.

Напівавтомат для прорізування паза інвентарний № 483244, балансовою вартістю 10 357,31 грн.

Станок заточки ножів інвентарний № 483480. балансовою вартістю 3 181,02 грн.

Кабіна для зварника теплообробки інвентарний № 483487, балансовою вартістю 156,36 грн.

Кабіна для зварника теплообробки інвентарний № 483488, балансовою вартістю 156,36 грн.

Кабіна для зварника теплообробки інвентарний № 483489, балансовою вартістю 156,36 грн.

Кабіна для зварника теплообробки інвентарний № 483490, балансовою вартістю 156,36 грн.

Кабіна для зварника теплообробки інвентарний № 483491, балансовою вартістю 156,36 грн.

Кабіна для зварника теплообробки інвентарний № 483492, балансовою вартістю 156,36 грн.

Кабіна для зварника теплообробки інвентарний № 483493, балансовою вартістю 156,36 грн.

Кабіна для зварника теплообробки інвентарний № 483495, балансовою вартістю 156,36 грн.

Шнекомиюча машина інвентарний № 483693, балансовою вартістю 6 145,62 грн.

Вращатель інвентарний № 483487, балансовою вартістю 156,36 грн.

Напівавтомат для промивання клею інвентарний № 483837, балансовою вартістю 6 889,94 грн.

Приміщення майстра інвентарний № 486071, балансовою вартістю 808,55 грн.

Приміщення майстра інвентарний № 486072, балансовою вартістю 808,55 грн.

Станок для різання рукава в/т інвентарний № 486079, балансовою вартістю 2 248,78 грн.

Автомат газованої води інвентарний № 486115, балансовою вартістю 1 123,50 грн.

Лінія нарізки різьби інвентарний №486200, балансовою вартістю 62 491,65 грн.

Бак разделитель інвентарний № 486382, балансовою вартістю 14 882,54 грн.

Установка для плавки клин інвентарний № 489411, балансовою вартістю 6 571,14 грн.

Установка для нанесення пластмаси інвентарний № 486427, балансовою вартістю 26 569,10 грн.

Автоматична лінія пор. бум. інвентарний № 486498, балансовою вартістю 96 119,32 грн.

Місце майстра інвентарний №486591, балансовою вартістю 3 101,81 грн.

Приміщення майстра інвентарний № 486591, балансовою вартістю 53,14 грн.

Камера для сушки НО2525 інвентарний № 487338, балансовою вартістю 29782,32 грн.

Металеві конструкції кран балки інвентарний № 498029, балансовою вартістю 2589,99 грн.

Кран балка інвентарний №498034, балансовою вартістю 12 138,42 грн.

Кран балка інвентарний № 498058, балансовою вартістю 10 822 035,00 грн.

Кран укосина поворотна інвентарний № 498080, балансовою вартістю 334,15 грн.

Кран мостовий однобалочний інвентарний № 498081, балансовою вартістю 2307,17 грн.

Пунктами 1, 2 ст. 319 ЦК України передбачено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд, вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

28.05.2012 року ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»звернувся до представника ТОВ «Флавія»з листом вих. № 144 стосовно отримання дозволу на доступ представникам підприємства до майна ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів», що знаходиться в приміщенні корпусу №3 (механічний корпус).

Листом вих. № 1-р від 29.05.201Јроку Відповідач підтвердив факт того, що в приміщенні ТОВ «Флавія»знаходиться майно ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів», проте дозволу на доступ до майна не надало.

01.06.2012 року було видано наказ №26 стосовно проведення повної інвентаризації активів (основних засобів) ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»розташованих в приміщенні Корпусу №3 (механічного корпусу) за адресою Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Б.Штейнгеля, буд.4а . Про даний намір та з проханням надання доступу було надіслано лист вих. № 153 від 05.06.2012 р. На цей лист Відповідачем не було відреаговано.

ТОВ «Флавія»вважає доводи позовної заяви ВАТ «РЗТА»необґрунтованими, з огляду на наступне.

Перебування майна на балансі юридичної особи не може бути доказом належності їй майна па праві власності, оскільки останній є формою ведення бухгалтерського обліку, а не правовстановлюючим документом, що безпосередньо засвідчує право власності.

Крім того, інвентарні номери майна які вказані в інвентарних картках обліку основних засобів та інвентарні номери майна, які вказані в актах інвентаризації основних засобів - не співпадають. Тобто за цими документами ідентифікувати майно взагалі неможливо.

Позивач не надав жодного правовстановлюючого документу на майно.

Позивач безпідставно вказує на те, що ТОВ «Флавія»чинить йому перепони в користуванні його майном, яке знаходиться в приміщенні механічного корпусу, що належить ТОВ «Флавія».

З наявних у справі актів інвентаризації майна вбачається, що позивач неодноразово проводив інвентаризацію майна, яке знаходиться в приміщенні ТОВ «Флавія». Відтак, позивач має безперешкодний доступ до свого майна.

Що стосується листів ВАТ «РЗТА»із вимогою допустити його до проведення демонтажу майна, то своїм листом вих. № 1-Р від 29.05.2012р. ТОВ «Флавія»не відмовило позивачу в цьому, а лише запросило додаткову інформацію, яка нам була необхідна для вирішення цього питання, зокрема будь-які правовстановлюючі документи на це майно.

Позиція обумовлена тим, що у приміщенні ТОВ «Флавія»знаходиться майно не лише ВАТ «РЗТА», а ще й майно інших осіб. Крім того, майно інших осіб знаходиться на відповідальному зберіганні у ТОВ «Флавія». Частина всього майна знаходиться в такому стані, що ідентифікувати його в деяких випадках є неможливим, оскільки наразі воно фактично є брухтом.

Механічний корпус, що належить ТОВ «Флавія», знаходиться всередині території ВАГ «РЗТА». На сьогоднішній день ВАТ «РЗТА»чинить перепони ТОВ «Флавія»в користуванні своїм приміщенням, забороняючи прохід до нього нашим представникам. Більш детально про це викладено в зустрічній позовній заяві.

Крім того, слідчим відділом УСБУ в Рівненській області було порушено кримінальну справу за ознаками злочину, передбаченого ч.5 ст.191 Кримінального кодексу України стосовно колишнього виконуючого обов'язки голови правління ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" ОСОБА_1, який використовуючи своє службове становище всупереч інтересам служби, вдався до розтрати ввірених йому товарно-матеріальних цінностей на суму 1 мільйон 250 тисяч гривень.

Факт розтрати майна був встановлений в результаті проведення інвентаризації, яка проводилась станом на 26.07.2010 р. Результати цієї інвентаризації є в наявності у ТОВ «Флавія». Результати цієї інвентаризації значною мірою відрізняються від результатів інвентаризації, від 17.12.2011 р. та від 04.04.2012 р., які подані ВАТ «РЗТА»до матеріалів справи.

Окрім того, ВАТ «РЗТА»вказує, що до статутного капіталу ВАТ «РЗТА»були внесені активи, які були па балансі Державного підприємства Рівненський завод тракторних агрегатів, а майне яке згадується в позовній заяві, - є частиною цих активів.

Відповідно до приписів ст. 12 Закону України «Про господарські товариства»товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Зі змісту цієї норми Закону витікає, що після передачі майна учасником у власність до статутного капіталу товариства, останнє стає власником цього майна. Відтак, визначальним для: вирішення питання чи є ВАТ «РЗТА»власником майна, є з'ясування двох обставин: чи мав місце факт передачі манна засновником, і, як що так, то чи була ця передача саме передачею у власність, а не на умовах повного господарського відання та у будь-який інший спосіб.

Будь-яка передача майна між двома юридичними особами оформлюється актом прийому-передачі майна. Цей акт є правовстановлюючим документом на майно. Такого акту позивач не падав. Належним доказом передачі майна також можна рахувати передаточний баланс. Але такого доказу позивач також не надав.

Крім того, інвентарні номери майна що вказане у цій Відомості та інвентарні номери майна, що вказане актах інвентаризації та у позовній заяві, - є різними.

Також, відповідач заявив клопотання про відкладення розгляду справи, про відкладення розгляду справи залучення в якості третьої особи без самостійних вимог ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»та скерування справи за підсудністю до господарського суду Харківської області.

Проте, указані клопотання задоволенню не підлягають, заявлені з метою затягування вирішення спору, не ґрунтуються на матеріалах справи, є безпідставними.

Заслухавши пояснення представників сторін, давши оцінку доказам, суд прийшов до висновку, що позов підлягає задоволенню з огляду на таке.

ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»створений згідно до наказу Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу і конверсії України №714 від 16.05.1994 року на виконання Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств»від 15.06.1993 року та «Положення про порядок корпоратизації»затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.1993 року №508.

Наказом Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу і конверсії України № 716 від 16.05.1994 року було затверджено акт інвентаризації майна, яке вносилося до статутного капіталу ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів», та акт оцінки вартості цілісного майнового комплексу підприємства Рівненський завод тракторних агрегатів.

До статутного капіталу ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»внесено активи, які були на балансі Державного підприємства Рівненський завод тракторних агрегатів, згідно до переліку наведеного у Відомості відновної вартості основних засобів за станом на 01.04.1994 року по РЗТА. В період проведення корпоратизації активи, по відношенню до яких спір, обліковувалися за цехами №4, №5 та №6, які розміщені в Корпусі №3 (механічний корпус) інвентарний номер якого 10000.

Відповідно до листа Міністерства промислової політики України № 10/3-3-280 від 25.10.2001 року, майно, яке передано до статутного фонду акціонерного товариства, є власністю ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів» згідно до ст. 12 ЗУ «Про господарські товариства». Статтею 12 ЗУ «Про господарські товариства»передбачено, що товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Відповідно до п. 15 Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.1993 року № 508 визначено, що з моменту державної реєстрації відкритого акціонерного товариства, активи та пасиви підприємства, структурного підрозділу переходять до відкритого акціонерного товариства. Акціонерне товариство стає правонаступником прав та обов'язків корпоратизованого підприємства.

Рівненський завод тракторних агрегатів»є правонаступником майна корпоратизованого державного підприємства «Рівненський завод тракторних агрегатів», яке передано до його статутного фонду, в тому числі і обладнання, яке розміщене в Корпусі №3 (механічний корпус).

Згідно з наказом ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»№ 159 від 22.05.1997 року на базі МСЦ №3 (цех №4, №5 та №6) з 01.06.1997 року було створено ДП «Агротеплотехніка»та відповідно до наказу №200 від 26.06.1997 року «Про передачу основних та обігових коштів в ДП «Агротеплотехніка»було передано активи, що рахувалися за цехами. Відповідно до п. 4.1 Статуту ДП «Агротеплотехніка»визначалося, що право власності на закріплене за підприємством майно належить Засновнику, а саме ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»(п. 1.1 Статуту).

Згідно рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»від 17.05.2003 року (протокол №6) на основі майна закріпленого за ДП «Агротеплотехніка»створено ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки». Передача майна в статутний фонд і оренду ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки»відбувалася на підставі Наказу №41 від 20.03.2003 року та підтверджувалася Актом прийому-передачі основних засобів ВАТ «РЗТА»в статутний фонд станом на 01.04.2003 року, переданих з ВАТ «РЗТА»до ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки». Як вбачається з акту, в статутний фонд підприємства внесено будівлю механічного корпусу (Корпус №3) та частину обладнання, яке закріплене за цехами №4 та №5, а інші основні засоби, що знаходилися в даних цехах згідно до п. 2.2 Наказу № 41 від 20.03.2003 року передані в оренду ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки». Спірні об'єкти згідно до даних бухгалтерського обліку знаходилися в цехах №4 та цехах №5, та не були передані як внесок до статутного капіталу ЗАТ «Рівненський завод опалювальної техніки», але мали виробниче значення для даного підприємства і за своєю масивністю були нетранспортабельні, згідно до наказу №41 від 20.03.2003 року здавалися в оренду ЗАТ «РЗОТ».

Проте, у подальшому право власності на нежитлову будівлю - механічний корпус, що знаходиться за адресою: - Рівненська область, Рівненський р-н, с. Городок, вул. Б.Штейнгеля, 4а, набув відповідач на підставі рішення господарського суду Рівненської області по справі № 3/178 від 13.11.2009 року та підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 24692261 від 07.12.2009 року. Згідно до тексту рішення ТОВ «Флавія»набуло право власності лише на нежитлову будівлю.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.02.2012 року у справі № 9/83 про банкрутство ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»відкрито процедуру санації боржника.

Частиною 11 ст. 1 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі - Закон) визначено, що санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Статтею 17 Закону встановлено, що керуючий санацією зобов'язаний прийняти в господарське відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації. Позивачем проведено інвентаризацію основних засобів ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів». За результатами проведеної інвентаризації складено акт, в якому було зафіксовано 430 позицій балансовою вартістю 55 418 344,88 грн., які відповідно до Положення (стандарту) бухгалтерського обліку № 7 «Основні засоби»обліковуються на балансі ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів». Самим же Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби" визначено етодологічні засади формування в бухгалтерському обліку інформації про основні засоби, інші необоротні матеріальні активи та незавершені капітальні інвестиції в необоротні матеріальні активи, а також розкриття інформації про них у фінансовій звітності.

Частина об'єктів, які зафіксовані в Акті інвентаризації основних засобів ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»від 04.04.2012 року та в Акті проведення інвентаризації основних засобів ВАТ «Рівненський завод тракторних агрегатів»станом на 17.12.2011 року, знаходяться в приміщення Корпусу №3 (механічний корпус), який знаходиться за адресою: Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Барона Штенгеля, 4а. та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Флавіа». До числа активів, що знаходяться в приміщенні Корпусу №3 (механічний корпус) відносяться: