Ухвала суду № 25448568, 25.07.2012, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______

УХВАЛА

25.07.12 Справа № 21/118б.

За заявою

кредитора –Управління Пенсійного фонду України в Старобільському районі

Луганської області, м. Старобільськ Луганської області,

боржника –Закритого акціонерного товариства «Старобільський завод замінника

незбираного молока», м. Старобільськ Луганської області,

про банкрутство

суддя Кривохижа Т.Г.

при секретарі Меженській Ю.О.,

представники сторін:

від кредиторів, членів комітету кредиторів:

- Зиманова О.Ф., довіреність № 7262/09 від 19.06.2012, УПФУ в Старобільському

районі Луганської області;

- Вербицький Д.В., довіреність № б/н від 27.03.2012, ПАТ "ОТП Банк";

- Івченко І.Ю., довіреність № 47 від 21.11.2011, ПП "Скайлайн-Схід";

- Романенко Д.Ю., довіреність № 5975/09 від 10.05.2012, УПФУ в Старобільському

районі Луганської області;

- Мордак І.С., довіреність № б/н від 21.12.2011, ПАТ "ОТП Банк";

від боржника:

- Цукер І.Б., довіреність № 47 від 24.07.2012, ПАТ "Старобільський молокозавод";

за участю:

- Мікаілової Р.В., розпорядника майна боржника, ліцензія № АВ 600760 від 27.04.2012,

розглянувши матеріали справи,

в с т а н о в и в:

обставини справи: банкрутство; процедура розпорядження майном боржника введена за ухвалою від 05.01.2011 №21/118б на строк до шести місяців, тобто до 05.07.2011 (ч.1 ст.13 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі за текстом - Закон), термін дії якої в останнє за ухвалою від 21.02.2012 №21/118б був продовжений до 05.07.2012;

- сторони належним чином та своєчасно проінформовані судом про час та місце проведення цього засідання (ухвала суду від 15.05.2012 № 21/118б);

- у судовому засіданні 10.07.2012 відповідно до ст. 77 ГПК України було оголошено перерву до 12 годин 00 хвилин 25.07.2012 з метою дооформлення документів;

- на адресу суду надійшли:

- клопотання від 10.07.2012 №131/07-12 про заміну назви боржника з Закритого акціонерного товариства «Старобільський завод замінника незбираного молока», м. Старобільськ Луганської області, у зв‘язку з приведенням правовстановлюючих документів у відповідність до норм Закону України «Про акціонерні товариства»від 17.09.2008 № 514-VI, його правонаступником Публічним акціонерним товариством «Старобільський молокозавод», м. Старобільськ Луганської області, з доданими до нього документами в обґрунтування вимоги, скорочене найменування ПАТ «Старобільський МЗ»;

- супровідний лист від 10.07.2012 №10/07/б розпорядника майна боржника Мікаілової Р.В., з доданими до нього документами, переліченими у ньому, в тому числі протокол від 14.06.2012 №6 зборів комітету кредиторів та іншими;

- клопотання від 10.07.2012 №10/07/б розпорядника майна боржника Мікаілової Р.В. про продовження процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна боржника ще на два місяці, тобто з 05.07.2012 по 05.09.2012, на підставі ч. 7 ст. 13 Закону;

- після перерви 25.07.2012:

- лист від 25.07.2012 №1 кредитора ТОВ «Луганська фірма «Силует», м. Луганськ, про розгляд справи без участі його представника;

- лист від 25.07.2012 №4 кредитора ПП «Айленд», м. Луганськ, про згоду на умови мирової угоди та її затвердження господарським судом;

- супровідний лист від 25.07.2012 №25/07/б розпорядника майна боржника Мікаілової Р.В., з доданими до нього документами, переліченими у ньому, в тому числі протоколом від 24.07.2012 №7 зборів комітету кредиторів, мировою угодою від 24.07.2012 б/н та іншими;

- матеріали справи та додатково надані були предметом розгляду у судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, додатково надані, заслухавши пояснення та доводи присутніх та приймаючи до уваги, що:

- як вбачається із матеріалів справи, за ухвалою від 05.01.2011 суд ввів процедуру розпорядження майном боржника на строк до шести місяців, тобто з 05.01.2011 до 05.07.2011, та призначив на строк дії процедури розпорядження майном боржника, тобто з 05.01.2011 до 05.07.2011, розпорядником майна боржника по справі арбітражного керуючого Мікаілову Рену Вахідівну, ліцензія АВ № 307451, що мешкає за адресою: м. Луганськ, смт. Ювілейне, вул. Артема, 11/9, на якого поклав повноваження та обов’язки, передбачені ст.ст. 1, 31, 4, 13, 14, 15, 16 Закону;

- за ухвалою від 08.06.2011 № 21/118б суд продовжив строк процедури розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна Мікаілової Р.В. на 6 місяців, тобто з 05.07.2011 по 05.01.2012 (а.с. 57-58, т.2); а за ухвалою від 21.02.2012 - ще на 6 місяців, тобто з 05.01.2012 до 05.07.2012;

- на початку судового засідання 10.07.2012 з‘ясувалося, що на цей час на адресу суду надійшли клопотання:

- від 10.07.2012 №131/07-12 про заміну найменування боржника по справі - Закритого акціонерного товариства «Старобільський завод замінника незбираного молока», м. Старобільськ Луганської області, вул. Старотаганрозька, 111, ідентифікаційний код 00444837, його правонаступником –Публічним акціонерним товариством «Старобільський молокозавод», м. Старобільськ Луганської області, вул. Старотаганрозька, 111, ідентифікаційний код 00444837, скорочене найменування: ПАТ «Старобільський МЗ», з доданням в обґрунтування вимоги належних копій: Статуту Публічного акціонерного товариства «Старобільський молокозавод»(нова редакція), виписки серії ААБ №567828 від 25.01.2012 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, довідки АБ №320644 від 31.01.2012 Головного управління статистики у Харківській області, яке суд прийняв до розгляду;

- та від 10.07.2012 №10/07/б розпорядника майна боржника Мікаілової Р.В. про продовження процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна боржника ще на два місяці, тобто з 05.07.2012 по 05.09.2012, на підставі ч. 7 ст. 13 Закону, яке суд прийняв до розгляду, розглянув та на підставі ч. 7 ст. 13 Закону задовольнив, з огляду на стадію заключення мирової угоди по справі (ст. ст. 35-38 Закону);

- приймаючи до уваги вищевикладене, стадію судового провадження та фактичні обставини справи, суд дійшов висновку про розгляд згаданого клопотання боржника по суті вимог;

- згідно зі ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, чи процедурне провадження з банкрутства, як у даному випадку, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи; усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив; про заміну або сторони її правонаступником господарський суд виносить ухвалу. Правонаступництво можливе на будь - якій стадії судового процесу;

- втім зміна найменування юридичної особи ще не означає здійснення процесу її реорганізації, зокрема, у випадку якщо не змінюється організаційно-правова форма даної особи (ст. ст. 104-108 ЦК України); зміна найменування боржника по справі з Закритого акціонерного товариства «Старобільський завод замінника незбираного молока», м. Старобільськ Луганської області, вул. Старотаганрозька, 111, ідентифікаційний код 00444837, на Публічне акціонерне товариство «Старобільський молокозавод», м. Старобільськ Луганської області, вул. Старотаганрозька, 111, ідентифікаційний код 00444837, у розумінні правової природи дії не є реорганізацією. Однак, ця дія тягне за собою вчинення додаткових необхідних дій, зокрема, у державній реєстрації змін за установчими, статутними документами такої юридичної особи в порядку, передбаченому ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців». У разі, якщо такі зміни відбуваються під час судового провадження у справі –в процесі вирішення господарського спору чи провадженні зі справи про банкрутство, то суд повинен зазначити про це в описовій чи/і мотивувальній частинах судового рішення (підстави п. 1.4 постанови Пленуму Вищого Господарського суду України від 26.12.2011 №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»);

- отже, приймаючи до уваги вищевикладене, суд дійшов висновку про розгляд згаданого клопотанням боржника відповідно до положень ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»за аналогією ст. 25 ГПК України, і у зв'язку з перейменуванням замінює боржника по справі –Закрите акціонерне товариство «Старобільський завод замінника незбираного молока», м. Старобільськ Луганської області, вул. Старотаганрозька, 111, ідентифікаційний код 00444837, його правонаступником –Публічним акціонерним товариством «Старобільський молокозавод», м. Старобільськ Луганської області, вул. Старотаганрозька, 111, ідентифікаційний код 00444837, скорочене найменування: ПАТ «Старобільський МЗ», що слід врахувати розпоряднику майна боржника Мікаіловій Р.В. при проведенні процедури банкрутства, в тому числі укладання мирової угоди;

- у цьому ж судовому засіданні - 10.07.2012 –суд розглянув матеріали діяльності комітету кредиторів за протоколом №6 від 14.06.2012; збори організовані та проведені у відповідності до положень ст. 16 Закону, рішення з обговореного питання за порядком денним прийняте одноголосно; однак, суду не наданий на розгляд текст мирової угоди; за усним поясненням представника кредитора –Приватного підприємства «Скайлайн-Схід» Івченка І.Ю. та розпорядника майна Мікаілової Р.В. на цей час узгоджується зобов’язання боржника та удосконалюються умови самого тексту майбутньої мирової угоди, яку планується розглянути на наступних зборах комітету кредиторів, тому ці збори були проміжними;

- з огляду на цю обставину, суд лише залучає матеріали за листом від 10.07.2012 №10/07/б разом із згаданим протоколом до матеріалів справи;

- крім того, після перерви на початку судового засідання 25.07.2012 розпорядником майна Мікаіловою Р.В. надана суду мирова угода від 24.07.2012 б/н, яка попередньо розглянута та схвалена на зборах комітету кредиторів за протоколом від 24.07.2012 №7;

- у зв’язку з надходженням мирової угоди суд відповідно до ч.2 ст. 38 Закону призначає її до розгляду у судовому засіданні.

Керуючись ст. ст. 25, 75, 77, 86 ГПК України, ст. ст. 1, 31, 13, 14, 15, 35-38 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 29 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців“, господарський суд

у х в а л и в :

1. Продовжити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника Мікаілової Р.В. на два місяці, тобто з 05.07.2012 по 05.09.2012, на підставі ч. 7 ст. 13 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

2. Замінити боржника по справі –Закрите акціонерне товариство «Старобільський завод замінника незбираного молока», м. Старобільськ Луганської області, вул. Старотаганрозька, 111, ідентифікаційний код 00444837, його правонаступником –Публічним акціонерним товариством «Старобільський молокозавод», м. Старобільськ Луганської області, вул. Старотаганрозька, 111, ідентифікаційний код 00444837, скорочене найменування: ПАТ «Старобільський МЗ», що слід врахувати розпоряднику майна боржника Мікаіловій Р.В. при проведенні процедури банкрутства, в тому числі і при укладанні мирової угоди по справі.

3. Призначити розгляд справи та мирової угоди від 24.07.2012 б/н на 10 годин 45 хвилин 15.08.2012 у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. 337.

4. Зобов‘язати боржника та розпорядника майна боржника Мікаілову Р.В. до дня розгляду справи подати до суду матеріали, передбачені ч. 1 ст. 38 Закону, в тому числі зобов'язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі ст. 31 Закону, за підписами керівника та головного бухгалтера боржника, які скріплені печаткою останнього, в тому числі як додаток до мирової угоди; письмову згоду кредитора –Приватного підприємства «Фелікс», м. Краснодон Луганської області, вимог якого забезпечені заставою майна, на укладання мирової угоди і письмове заперечення кредиторів щодо укладання мирової угоди (за наявності).

5. Справу розглянути за участю кредиторів, комітету кредиторів, керівника боржника, розпорядника майна боржника Мікаілової Р.В.

6. Визнати явку осіб, зазначених у п. 5 резолютивної частини цієї ухвали, у судове засідання обов’язковою.

7. Ухвалу надіслати:

- кредиторам за реєстром, в тому числі для членів комітету кредиторів:

- ПП «Айленд», м. Луганськ, вул. Совєтская, 73;

- ВАТ «Завод гірничорятувальної техніки «Горизонт», м. Луганськ, вул. Фрунзе, 119;

- ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Кисень», м. Луганськ, вул. Ватутіна, 97;

- ТОВ «Луганська фірма «Силует», м. Луганськ, вул. Совєтская, 73;

- ПП «Фелікс», м. Краснодон Луганської області, пл. Комсомольськая, 1;

- Луганському обласному відділенню Фонду соціального захисту інвалідів, м. Луганськ, вул. Володарського, 59;

- УПФУ в Старобільському районі Луганської області, м. Старобільськ Луганської області, пл. Гоголя, 5;

- Старобільському районному центру зайнятості Луганської області, м. Старобільськ Луганської області, кв. Ватутіна, 68;

- ПАТ «ОТП Банк», м. Київ, (адреса для листування: Відділення АТ «ОТП Банк», м. Луганськ, вул. Т.Г.Шевченко, буд. 4, прим. 506);

- ПП «Скайлайн Схід», м. Луганськ, вул. Совєтськая 73;

- боржнику;

- розпоряднику майна боржника Мікаіловій Р.В. (м. Луганськ, смт. Ювілейне,

вул. Артема, 11/9);

- Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (до відома).

Суддя Т.Г. Кривохижа