Рішення № 25176824, 11.07.2012, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

11.07.12р. Справа № 39/5005/3879/2012

За позовом ОСОБА_1, (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-транспортна компанія", (52000, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, сільрада Чумаківська, комплекс будівель та споруд, код ЄДРПОУ 32723351)

про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_7, угода від 14.05.2012р.

ОСОБА_8., дов. від 14.05.2012р.

від відповідача: Кравченко Т.О., дов. від 25.01.2012р. № 77/01 від 25.01.2012р.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Торгівельно-транспортна компанія" (надалі Відповідач), в якому з урахуванням поданих доповнень (том 1, а.с. 81-83) просить суд визнати недійсним рішення зборів учасників ТОВ „Торгівельно-транспортна компанія", оформлене протоколом № 04-12 від 25.04.2012 року, та визнати недійсним Статут товариства в новій редакції, затвердженій протоколом зборів учасників ТОВ „Торгівельно-транспортна компанія № 04-12 від 25.04.2012 року.

Заявлений позов мотивовано тим, що оскаржуваним рішення зборів, із питання порядку денного -зміна складу учасників товариства, вирішено питання про виключення позивача зі складу учасників товариства, що не відповідає вимогам чинного законодавства. Окрім того, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, Позивач зазначає, що його дій, які за змістом протоколу оскаржуваного рішення зборів послужили підставою для виключення зі складу учасників товариства, були здійснені ним не як учасником товариства-Відповідача, а в якості його директора з відповідними повноваженнями, в зв'язку з чим, не можуть бути кваліфіковані як невиконання або неналежне виконання саме обов'язків учасника товариства.

Відповідач проти позову заперечує, вважає, що рішення про виключення Позивача зі складу учасників товариства було прийнято у відповідності до вимог чинного законодавства та положень статуту товариства, зокрема, з підстав вчинення Позивачем дія, які перешкоджають досягненню цілей товариства, докладний зміст яких наведений в оскаржуваному рішенні від 25.04.2012 року.

В засіданнях суду 05.07.2012 року оголошувалася перерва до 11.07.2012 року, згідно ст. 77 ГПК України.

В судовому засіданні 11.07.2012 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріалів справи, Позивач являвся учасником ТОВ „Торгівельно-транспортна компанія", з часткою в статутному капіталі товариства, яка дорівнювала 40 відсоткам.

25 квітня 2012 року відбулися чергові загальні збори учасників ТОВ „Торгівельно-транспортна компанія", в яких взяли участь 100 % учасників товариства, зокрема, ОСОБА_1 (40% статутного капіталу), ОСОБА_5 (30% статутного капіталу), ОСОБА_6 (30% статутного капіталу).

За змістом протоколу зборів від 25.04.2012 № 04-12, до порядку денного зборів було включено наступні питання:

1. Визначення основних напрямків діяльності Товариства на 2012 рік, затвердження річних результатів діяльності за 2011 рік, визначення покриття збитків.

2. Зміна складу засновників Товариства.

3. Затвердження нової редакції статуту Товариства.

4. Надання повноважень щодо реєстрації Статуту, інших документів в новій редакції.

5. Затвердження посадової інструкції генерального директора Товариства.

Із питання другого порядку денного, зборами прийнято рішення про виключення Позивача зі складу учасників товариства, та проведення з ним розрахунку у відповідності до вимог ст.ст. 54, 64 Закону України „Про господарські товариства". Рішення прийнято 60% голосів.

В мотивувальної частини оскаржуваного рішення, в якості підстав для виключення Позивача зі складу учасників товариства, наведено ряд фактичних обставин, за результатами обговорення яких, збори дійшли висновку, що ОСОБА_1, будучи одночасно учасником та директором товариства, систематично порушував своїх обов'язки, що передбачені статутом Товариства, вчиняв дії, які не забезпечили досягнення товариством своїх статутних цілей (отримання прибутку), та самочинно, без будь-якої згоди з іншими учасниками товариства, приймав вкрай невигідні для Товариства рішення.

Серед обставин, які стали підставою для виключення Позивача зі складу учасників товариства, в оскаржуваному рішенні наведено, зокрема, про порушення стосовно Позивача кримінальної справи по факту використання за відомо підробленого документа, протоколу зборів учасників ТОВ „ТТК" від 12.02.2007 № 239 про надання товариством поруки за виконання ОСОБА_1 зобов'язань перед банком з повернення кредиту на суму 1 000 000,00 доларів США. Окрім того, в мотивувальній частині рішення також наведено факти перевищення ОСОБА_1, як директором ТОВ „ТТК" своїх службових повноважень, та вчинення без згоди інших учасників товариства ряду вкрай невигідні для Товариства правочинів.

Відповідно до положень ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог і заперечень.

Позивач в порушення наведеної процесуальної норми не спростував факт існування обставин, покладених в основу оскаржуваного рішення про виключення його зі складу учасників товариства, натомість, Відповідач зі свого боку представив суду докази порушення стосовно ОСОБА_1 кримінальних справ, за фактом вчинення дій, які саме і стали підставою для виключення Позивача зі складу учасників товариства.

За змістом статті 64 Закону України „Про господарські товариства" підставою для виключення особи зі складу учасників товариство може бути систематичне невиконання або неналежне виконання нею обов'язків учасником товариства, або перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства.

Як вище встановлено судом, в оскаржуваному рішенні зборів (протокол № 04-12 від 25.04.2012 року) наведена вичерпна мотивація, із якої збори дійшли висновку щодо необхідності виключення Позивачки зі складу учасників товариства.

З урахуванням вищенаведених обставин, суд дійшов висновку щодо ґрунтовності рішення зборів учасників ТОВ „Торгівельно-транспортна компанія" від 25.04.2012 року в частині висновку про вчинення Позивачем дій передбачених ст. 64 Закону України „Про господарські товариства", та як наслідок законності виключення останнього зі складу учасників товариства.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд вважає за необхідне зауважити, що особа, маючи статус учасника товариства з обмеженою відповідальністю, повинна усвідомлювати, що її дії, в тому числі громадянина або посадової особи цього товариства, не повинні йти в розріз із метою діяльності товариства або перешкоджати досягненню цілей товариства, учасником якого вона одночасно являється, адже наслідком таких дій може бути виключення особи зі складу учасників товариства з підстав передбачених ст. 64 Закону України „Про господарські товариства".

Суд відхиляє доводи Позивача стосовно прийняття оскаржуваного рішення з питання, яке не було включено до порядку денного зборів, адже як убачається зі змісту протоколу зборів від 25.04.2012 року, виключення Позивача зі складу учасників товариства, було розглянуто з питання порядку денного -зміна складу учасників товариства, що не суперечить вимогам чинного законодавства.

За умов відмови в задоволенні позовних вимог щодо визнання недійсним рішення про виключення Позивачки зі складу учасників, решта заявлених позовних вимог, які мають похідний характер, задоволенню не підлягають.

Згідно ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на позивача.

Керуючись ст. 64 Закону України „Про господарські товариства", ст.ст. 1, 12, 32, 33, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Скасувати заходи до забезпечення позову у вигляді заборони Державному реєстратору Дніпропетровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області вчиняти будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо зміни кількісного складу учасників та виключення учасників юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Торгівельно-транспортна компанія" (код ЄДРПОУ 32723351), вжиті ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.05.2012 року.

Суддя О.В. Ліпинський

Повне рішення складено 13.07.2012