Рішення № 24756937, 12.06.2012, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.06.12 Справа№ 5015/6580/11

за позовом: ТзОВ «Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ», м. Львів

до відповідача: ТзОВ „Галичина-Нова", с.Ременів

про стягнення заборгованості шляхом звернення стягнення на майно

Суддя Н.Мороз

При секретарі Ю. Шиманській

Представники:

Від позивача: Бачинський А. В.

Від відповідача: Андрєєва О.А.

Суть спору:

Позов заявлено ТзОВ «Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ», м. Львів до ЗАТ „Галичина-Нова", с. Ременів про стягнення заборгованості в сумі 13576355,85 грн. шляхом звернення стягнення на майно.

Ухвалою суду від 03.11.2011р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 29.11.2011р.

29.11.2011р. розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідній ухвалі суду.

Ухвалою суду від 13.12.2011р. провадження у справі було зупинено на підставі ч.1 ст.79 ГПК України, до вирішення Господарським судом Львівської області пов'язаної з нею господарської справи №5015/7033/11.

Ухвалою суду від 07.05.2012р. поновлено провадження у справі та призначено до розгляду на 22.05.2012р.

В судовому засіданні 22.05.2012р. оголошувалась перерва про що представники сторін ознайомлені під розписку. 29.05.2012р. розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідній ухвалі суду.

В судове засідання представник позивача з'явився, позовні вимоги підтримав, позов просить задоволити. В судовому засіданні пояснив, що узв»язку з укладеним договором відступлення права вимоги № 39/5, ПАТ «АК ПІБ»передав ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ»за договором про відкриття кредитної лінії № 32-2007/к від 01.08.2007р. усі без винятку права та обов'язки. В запезпечення виконання за кредитним договором між ПАТ «АК ПІБ»та ЗАТ «Галичина Нова»було укладено договори застави та іпотеки. Після укладення договорів відступлення права вимоги за вищевказаними кредитними договорами, між Промінвестбанком та ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ»було укладено договір №39/4 відступлення права вимоги Банку ТзОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ»до поручителя - ЗАТ «Галичина-Нова»за договорами застави та іпотечним договором. Внаслідок невиконання відповідачем умов кредитного договору, у відповідача виникла заборгованість в розмірі 13576355,85 грн. Позов просить задовоилити та стягнути з відповідача заборгованість шляхом звернення стягнення на предмет застави та іпотеки.

Представник відповідача в судове засідання з"явився, проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві. В судовому засіданні ствердив, що у зв»язку з ліквідацією ТзОВ «Торгівельний дім РДС»вважаються припиненими зобов»язання ТзОВ «Торгівельний дім РДС», в тому числі і зобов»язання вказаного товариства за кредитними договорами №15-93/17-5524/07 від 17.12.2007р, та №32-2007/к від 01.08.2007р., договорами застави та іпотеки. В позові просить відмовити.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

01.08.2007 року між Акціонерно-комерційним промислово-інвестиційним банком, правонаступником якого є ПАТ «АКПІБ»та ТзОВ «Торгівельний дім РДС»було укладено кредитний договір про відкриття кредитної лінії за №32-2007/к, з врахуванням договорів про внесення змін до кредитного договору.

Відповідно до ст.ст. 638, 639 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно ч. 1, ч.2 ст. 639 ЦК України, договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо інше не встановлено законом, у даному випадку сторони уклали договір у письмовій формі. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог закону (ст. 627 ЦК України).

Відповідно до ст. 526 ЦК України, в контексті з вимогами ст.193 ГК України, зобов"язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких вимог- відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов"язання не допускається.

Згідно ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором, банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов"язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов"язується повернути кредит та сплатити проценти.

26.04.2010р. між публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з правління активами «ІЗІ ЛАЙФ» укладено договір відступлення права вимоги № 39/5. Згідно з п. 1.1. договору відступлення права вимоги, банк передає ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ»за договором про відкриття кредитної лінії № 32-2007/к від 01.08.2007р. усі без винятку права та оов'язки.

Згідно п. 1.8. договору уступки, у зв'язку з укладанням договору уступки первісним кредитором (Банком) здійснюється на користь нового кредитора (Боржника) відступлення прав за договорами, що забезпечують виконання зобов'язань за кредитним договором.

Згідно з п. 1.3. договору відступлення права вимоги № 39/5 від 26.04.2010р., до позивача переходить право вимагати замість банку від боржника виконання наступних обов»язків:

повернення грошових коштів в розмірі 6548120,00 грн., отриманих згідно кредитного договору;

повернення грошових коштів в розмірі 5548060,00 грн., що є гривневим еквівалентом станом на дату укладення договору відступлення 700000,00 доларів США, отриманих згідно кредитного договору;

повернення нарахованих станом на дату укладання договору, процентів за користування кредитом згідно кредитного договору в сумі 592850,64 грн., що є гривневим еквівалентом станом на дату укладення договору відступлення суми нарахованих процентів у доларах США в розмірі 74800,10 дол США;

повернення нарахованих станом на дату укладання договору, процентів за користування кредитом згідно кредитного договору в сумі 886809,21 грн.;

сплати нарахованої але не сплаченої комісійної винагороди в сумі 516,00 грн.;

сплати неустойки в формі та в розмірах, що визначена в кредитному договорі;

інших обов'язків, встановлених кредитним договором.

За змістом ст.546 Цивільного кодексу України, виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Згідно ст. 1 Закону України «Про заставу», застава є способом забезпечення зобов'язань. Згідно ст.575 Цивільного кодексу України, іпотека є окремим видом застав. Так, згідно частини першої зазначеної статті, іпотекою є застава нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи.

В забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором №32-2007/к між ПАТ «АКПІБ»та ЗАТ «Галичина-Нова»укладено договори іпотеки та застави, зокрема:

Іпотечний договір № 15-94/17-916/08 від 27.02.2008 року, укладений між ЗАТ «Галичина-Нова»та Промінвестбанком, як майновим поручителем за зобов'язаннями ТОВ «Торгівельний дім РДС»перед Промінвестбанком. За вказаним іпотечним договором в забезпечення виконання зобов'язань, що випливають з кредитного договору, укладеного між ТОВ «Торгівельний дім РДС»та Промінвестбанком № 15-93/17-5524/07 від 17.12.2007р. та кредитного договору № 32-2007/з від 01.08.2007р., укладеного між ТОВ «Торгівельний дім РДС» та Промінвестбанком було передано в іпотеку належне ЗАТ «Галичина-Нова»нерухоме майно, розташоване за адресою: Львівська обл., Кам'янка-Бузький район, с.Ременів, вул.Садова,1, загальною площею 10530,7 кв.м.

Договір застави транспортних засобів № 15-94/17-917/08 від 27.02.2008р., укладений між ЗАТ «Галичина-Нова»та Промінвестбанком, як майновим поручителем за зобов'язаннями ТОВ «Торгівельний дім РДС»перед Промінвестбанком. За вказаним договором застави транспортних засобів в забезпечення виконання зобов'язань, що випливають з кредитного договору, укладеного між ТОВ «Торгівельний дім РДС» та Промінвестбанком № 15-93/17-5524/07 від 17.12.2007р. та кредитного договору № 32-2007/з від 01.08.2007р., укладеного між ТОВ «Торгівельний дім РДС» та Промінвестбанком було передано в заставу Банку усі транспортні засоби, які є у власності ЗАТ «Галичина-Нова».

Договір застави майна № 15-94/17-918/08 від 27.02.2008р. укладений між ЗАТ «Галичина-Нова»та Промінвестбанком, як майновим поручителем за зобов'язаннями ТОВ «Торгівельний дім РДС»перед Промінвестбанком. За даним договором застави майна в забезпечення виконання зобов'язань, що випливають з кредитного договору, укладеного між ТОВ «Торгівельний дім РДС»та Промінвестбанком № 15-93/17-5524/07 від 17.12.2007р. та кредитного договору № 32-2007/з від 01.08.2007р., укладеного між ТОВ «Торгівельний дім РДС»та Промінвестбанком, було передано в заставу банку майно в кількості 691 одиниця- систему водопроводу, дорогу і площу заводу, тепломережі, кабельні траси, каналізаційні мережу, обладнання, оргтехніку, меблі, інструменти, устаткування, що є власністю відповідача.

26.04.2010 р. між Промінвестбанком та ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ»було укладено договір відступлення права вимоги № 39/4, договір відступлення права вимоги № 39/5.

Згідно з п. 1.1.договорів відступлення права вимоги, Банк передає своє право вимоги ТОВ «Компанія з управління активами «ІЗІ ЛАЙФ»за договорами про відкриття кредитної лінії № 15-93/17- 5524/07 від 17.12.2007 р. та кредитним договором № 32-2007/к від 01.08.2007р.

Після укладення договорів відступления права вимоги за вищевказаними кредитними договорами, між Промінвестбанком та ТОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ»були укладені відповідні договори про відступления права вимоги Банку ТзОВ «КУА «ІЗІ ЛАЙФ»до поручителя - ЗАТ «Галичина-Нова»за договорами застави та іпотечним договором.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.04.2012 р. по справі № 27/118Б затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Торгівельний дім РДС», ліквідовано юридичну особу- ТОВ «Торгівельний дім РДС»та припинено провадження у справі № 27/118Б. Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 30.05.2012 р. зазначену ухвалу Господарського суду Донецької області залишено без змін.

За приписом ст.104 Цивільного кодексу України, ст. 33 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Таким чином, ТОВ «Торгівельний дім РДС»вважається таким, що припинено. Вказаний факт підтверджується витягом з СДРПОУ від 08.06. 2012 р. про припинення юридичної особи - ТОВ «Торгівельний дім РДС»в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до ст.598 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Статтею 609 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов'язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов'язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.

Відповідно до ст.З Закону України „Про іпотеку", іпотека має похідний характер від основного зобов'язання і є дійсною до припинення основного зобов'язання або до закінчення строку дії іпотечного договору.

Згідно ст.593 Цивільного кодексу України, ст.17 Закону України „Про іпотеку", п.1 ст. 28 Закону України «Про заставу», право застави припиняється у разі, зокрема, припинення зобов'язання, забезпеченого заставою.

Таким чином, враховуючи припинення зобов'язань за кредитними договорами, в забезпечення зобов'язань за якими було укладено ЗАТ «Галичина-Нова»іпотечний договір № 15-94/17-916/08 від 27.02.2008 р., договір застави транспортних засобів № 15-94/17-917/08 від 27.02.2008р., договір застави майна № 15-94/17-918/08 від 27.02.2008р., зобов'язання сторін за вказаними договорами також є припиненими.

Рішенням господарського суду Донецької області від 07.06.2012 року по справі №5006/2/27/пн/2012за позовом ТзОВ «Галичина-Нова»до ПАТ «АК ПІБ»та до ТзОВ «КУА «ІЗІ Лайф», визнано припиненими правовідносини по вищевказаному іпотечному договору, договору застави майна та договору застави транспортних засобів та визнано відсутнім у ПАТ «АК ПІБ»та ТзОВ «КУА «ІЗІ Лайф»права вимоги виконання ТзОВ «Галичина-Нова»зобов»язань за іпотечним договором №15-94/17-916/08 від 27.02.2008р., договором застави транспортних засобів №15-94/17-917/08 від 27.02.2008р. та застави майна №15-94/17-918/08 від 27.02.2008р.

Враховуючи викладені обставини, зобов'язання між ТОВ «Галичина-Нова»та Промінвестбанком та ТзОВ «КУА ІЗІ ЛАЙФ»визнано припиненими, припинено є і зобов'язання боржника - ТзОВ «Торгівельний дім РДС»перед кредиторами у зв'язку з його ліквідацією.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об"єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку в позові відмовити повністю.

Судові витрати залишити за позивачем, згідно ст. 49 ГПК України.

Керуючись cт.ст. 104,526, 546, 575, 598, 609,638, 639, 1054 ЦК УКраїни, ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Суддя Мороз Н.В.

Рішення складено 15.06.2012р.