Ухвала суду № 24756619, 14.06.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 5011-62/7581-2012 14.06.12

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Іглсі Трейдінг Лімітед», Кіпр, Ларнака, реєстраційний № НЕ 226398

до відповідача 1: Публічного акціонерного товариства «Златобанк», м.Київ, ЄДРПОУ 35894495

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)», м.Рівне, ЄДРПОУ 32451624

про вжиття заходів до забезпечення позову

Суддя Любченко М.О.

Представники:

від позивача:

від відповідачів:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Іглсі Трейдінг Лімітед», Кіпр, Ларнака звернувся до господарського суду міста Києва із позовом до відповідачів, 1. Публічного акціонерного товариства «Златобанк», м.Київ, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)», м.Рівне про:

- визнання відсутнім права застави та іпотеки у Публічного акціонерного товариства «Златобанк»на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»за договорами застави та іпотеки;

- визнання недійсними договору іпотеки від 13.03.2012р. за реєстр. №1278; договору застави №03/09/KL/S-4 від 29.02.2012р.; договору застави від 13.03.2012р. за реєстр. №1281; договору застави від 13.03.2012р. за реєстр. №1282.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що спірні договори передбачають можливість вибуття із власності відповідача 2 обтяженого заставою та іпотекою майна, внаслідок чого рішення про їх підписання мало прийматись на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)».

За твердженням позивача, виходячи з того, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Іглсі Трейдінг Лімітед»є учасником відповідача 2, який володіє 50% статутного капіталу товариства, але не приймав участі у загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»щодо надання згоди на підписання договору іпотеки від 13.03.2012р. за реєстр. №1278; договору застави №03/09/KL/S-4 від 29.02.2012р.; договору застави від 13.03.2012р. за реєстр. №1281; договору застави від 13.03.2012р. за реєстр. №1282, вказані угоди є недійсними, а у Публічного акціонерного товариства «Златобанк»відсутнє право застави та іпотеки на майно відповідача 2.

До позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Іглсі Трейдінг Лімітед»додана заява від 07.06.2012р. про вжиття відносно відповідача 2 заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, яке є предметом обтяження згідно із спірними договорами та яке належить відповідачу 2 (згідно переліку).

14.06.2012р. до господарського суду надійшли доповнення від 12.06.2012р. до вказаної вище заяви, згідно яких позивач просив накласти арешт на майно, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»та виступає предметом обтяження згідно оскаржуваних договорів застави та іпотеки, а саме:

- об'єкти нерухомого майна (в кількості 9) за адресою Рівненська обл., м.Рівне, вул.Курчатова, буд.62а, номер за реєстром прав власності 32377255, згідно договору іпотеки від 13.03.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»та Публічним акціонерним товариством «Златобанк», який посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_1 за реєстр. №1278;

- піднавіс літера Н-1, соціально-побутове приміщення літера П-2 за адресою Рівненська обл., м.Рівне, вул.Курчатова, буд.62а, номер за реєстром прав власності 32375677, згідно договору іпотеки від 13.03.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»та Публічним акціонерним товариством «Златобанк», який посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_1 за реєстр. № 1278;

- основні засоби: обладнання, що знаходиться за адресою Рівненська обл., м.Рівне, вул.Курчатова, буд. 62а, перелік якого зазначено в додатку №1 до договору застави №03/09/KL/S-4 від 29.02.2012 року, балансовою вартістю 56 948,82 грн., згідно договору застави №03/09/KL/S-4 від 29.02.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»та Публічним акціонерним товариством «Златобанк»;

- транспортний засіб марки УРАЛ, модель 43202, тип - вантажний-С паливо цистерна 027606, колір - зелений, 1984 року випуску, д.н. НОМЕР_1, згідно договору застави від 13.03.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»та Публічним акціонерним товариством «Златобанк», який посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_1 за реєстр. №1281;

- трактор марки MF8480, 2008 року випуску, номер об'єкту ТЗ11087, д.н. НОМЕР_2, згідно договору застави від 13.03.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»та Публічним акціонерним товариством «Златобанк», який посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_1 за реєстр. №1282.

Обґрунтовуючи вимоги про вжиття заходів до забезпечення позову, позивач стверджує про можливість вчинення відповідачем 1 дій, спрямованих на звернення стягнення на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)», яке було передано в іпотеку та заставу Публічному акціонерному товариству «Златобанк». За таких обставин, за твердженням позивача, у разі невжиття заходів до забезпечення позову у випадку задоволення позовних вимог по цій справі виконання рішення суду може бути утруднено. Крім того, з огляду на те, що майно, яке виступає предметом оскаржуваних договорів застави та іпотеки, може бути у будь-який час відчужене відповідачем 1, позивач буде вимушений вчиняти додаткові дії для поновлення своїх порушених прав.

Розглянувши матеріали позову та оцінивши наведені позивачем обставини в якості підстав для забезпечення позову, суд дійшов висновку, що заява позивача від 07.06.2012р. з урахуванням доповнень б/н від 12.06.2012р. про вжиття заходів до забезпечення позову підлягає задоволенню, з огляду на таке:

Згідно із ст.65 Господарського процесуального кодексу України з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського спору при підготовці справи до розгляду суддя вирішує, в тому числі, питання про вжиття заходів до забезпечення позову.

Як встановлено ст.66 вказаного Кодексу України, господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 Господарського процесуального кодексу України заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

За приписами ст.67 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, в тому числі, накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві.

Відповідно до змісту п.1 Постанови №16 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову»при вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Аналогічні положення містяться у п.45 Постанови Пленуму №13 від 24.10.2008р. Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" та Інформаційному листі №01-8/2776 від 12.12.2006р. Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики забезпечення позову».

У п.3 Постанови №16 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову»сформульована позиція Вищого господарського суду України про доцільність вирішення питання забезпечення позову на стадії попередньої підготовки справи до розгляду.

Як вказувалося вище, предметом позовних вимог є визнання недійсними укладених між відповідачами договорів іпотеки від 13.03.2012р. за реєстр. №1278; застави №03/09/KL/S-4 від 29.02.2012р.; застави від 13.03.2012р. за реєстр. №1281; застави від 13.03.2012р. за реєстр. №1282 та визнання відсутнім права застави та іпотеки у Публічного акціонерного товариства «Златобанк»на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»за переліченими договорами.

Тобто, у разі задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Іглсі Трейдінг Лімітед» судом може бути встановлено, що підписання вказаних правочинів не створює будь-яких правових наслідків для відповідачів, а звернення стягнення на предмети іпотеки та застави є неспроможним.

У Постанові №16 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову»зазначено, що заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії (п.3 Постанови №16 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову»).

Як зазначалося вище, метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Як вказує позивач, із оголошення в мережі Інтернет Публічного акціонерного товариства «Златобанк»позивачу стало відомо про те, що відповідач 1 пропонує для реалізації об'єкти заставного майна, яке заходиться за адресою: Рівненська обл., м.Рівне, вул..Курчатова, буд.62а, транспортні засоби у кількості 16 одиниць.

Виходячи зі змісту витягів з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, Державного реєстру обтяжень рухомого майна вказані об'єкти були передані в заставу та іпотеку за спірними договорами, питання щодо недійсності яких є предметом розгляду у цій справі.

Враховуючи зміст вказаних документів, суд дійшов висновку щодо існування реальної можливості відчуження переданого в іпотеку та заставу майна, що фактично свідчить про правомірність та обґрунтованість тверджень позивача у викладеній частині.

При цьому, за висновками суду, вжиття заходів до забезпечення позову у вигляді накладення арешту на майно, що було передано в іпотеку та заставу за спірними договорами, пов'язано з предметом позовних вимог, є співмірним та адекватним заходом із заявленими позивачем вимогами. Наразі, вжиття наведених заходів до забезпечення позову сприятиме запобіганню порушення прав позивача на час вирішення спору в суді.

За таких обставин, приймаючи до уваги висновки суду про те, що застосування такого заходу до забезпечення позову як накладення арешту на спірне майно повністю узгоджується з принципами розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника та пов'язано з предметом позовних вимог, заява від 07.06.2012р. (з урахуванням змісту доповнень від 12.06.2012р.) позивача про вжиття заходів до забезпечення позову є правомірною та такою, що підлягає задоволенню.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст.65, 66, 67 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву від 07.06.2012р. (з урахуванням змісту доповнень від 12.06.2012р.) Товариства з обмеженою відповідальністю «Іглсі Трейдінг Лімітед», Кіпр, Ларнака про вжиття заходів до забезпечення позову, задовольнити.

Накласти арешт на майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»(33018, Рівненська область, м.Рівне, вул.Курчатова, буд.62а, ЄДРПОУ 32451624), а саме:

- об'єкти нерухомого майна (в кількості 9) за адресою Рівненська обл., м.Рівне, вул.Курчатова, буд.62а, номер за реєстром прав власності 32377255, згідно договору іпотеки від 13.03.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»та Публічним акціонерним товариством «Златобанк», який посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_1 за реєстр. №1278;

- піднавіс літера Н-1, соціально-побутове приміщення літера П-2 за адресою Рівненська обл., м.Рівне, вул.Курчатова, буд.62а, номер за реєстром прав власності 32375677, згідно договору іпотеки від 13.03.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»та Публічним акціонерним товариством «Златобанк», який посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_1 за реєстр. № 1278;

- основні засоби: обладнання, що знаходиться за адресою Рівненська обл., м.Рівне, вул.Курчатова, буд. 62а, перелік якого зазначено в додатку №1 до договору застави №03/09/KL/S-4 від 29.02.2012 року, балансовою вартістю 56 948,82 грн., згідно договору застави №03/09/KL/S-4 від 29.02.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»та Публічним акціонерним товариством «Златобанк»;

- транспортний засіб марки УРАЛ, модель 43202, тип - вантажний-С паливо цистерна 027606, колір - зелений, 1984 року випуску, д.н. НОМЕР_1, згідно договору застави від 13.03.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»та Публічним акціонерним товариством «Златобанк», який посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_1 за реєстр. №1281;

- трактор марки MF8480, 2008 року випуску, номер об'єкту ТЗ11087, д.н. НОМЕР_2, згідно договору застави від 13.03.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)»та Публічним акціонерним товариством «Златобанк», який посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_1 за реєстр. №1282.

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Іглсі Трейдінг Лімітед»(Eaglesee Trading Limited, що знаходиться за адресою: Грігорі Афкентіоу, 8 Ел. Па Лівадіотіс, офіс 306, Р.С.6023, Ларнака, Кіпр та зареєстрована 28.03.2008р. реєстратором товариств Кіпру за №НЕ 226398).

Боржники:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Рівненський насіннєвий завод (Євронасіння)» (33018, Рівненська область, м.Рівне, вул.Курчатова, буд.62а, ЄДРПОУ 32451624).

Публічне акціонерне товариство «Златобанк» (01030, м.Київ, Шевченківський район, вул.Б.Хмельницького, буд.17/52, ЄДРПОУ 35894495).

Ухвала суду набирає законної сили в день її прийняття, згідно із ст.115 Господарського процесуального кодексу України є обов'язковою на всій території України та може бути пред'явлена до примусового виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження», протягом 1 (одного) року з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя Любченко М.О.