ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
=====
УХВАЛА
"11" червня 2012 р.Справа № 5016/267/2012(18/5)
м. Миколаїв
Кредитори:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Реалтінвестсервіс", 73021, м.Херсон, вул.Патона, 4.
2. Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк", 03057, м. Київ, пр. Перемоги, 41, в особі Миколаївської філії АТ "Брокбізнесбанк", 54030, м. Миколаїв, вул. Нікольська, 25-А.
3. Заводський районний центр зайнятості, 54010, м. Миколаїв, вул. 6-та Поперечна, 32.
4. Міське комунальне підприємство "Миколаївводоканал", 54008, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 161.
5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Зоря-Сервіс", 54001, м. Миколаїв, вул. Велика Морська, 89.
6. Публічне акціонерне товариство "Херсонський суднобудівний завод", 73019, м. Херсон, Каратнинний острів, 1.
7. Миколаївське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, 54017, м. Миколаїв, пр-т Леніна, 93.
8. Управління Пенсійного фонду України в Заводському районі м. Миколаєва, 54029, м. Миколаїв, вул. Робоча, 2-А.
9. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Заводському районі м. Миколаєва, 54010, м. Миколаїв, вул. Морехідна, 14, к.109-111.
10. ОСОБА_1, АДРЕСА_1
11. Заводський відділ державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції, 54015, м. Миколаїв, вул. Робоча, 1.
12. ОСОБА_2, АДРЕСА_2.
13. Центральний районний центр зайнятості м. Миколаєва, 54001, м. Миколаїв, вул. Нікольська, 68.
14. Товариство з обмеженою відповідальністю Судоремонтна компанія "Миколаївська верф", 54040, м. Миколаїв, вул. Крилова, 40/1, кв. 107.
15. Приватне акціонерне товариство "Миколаївський машинобудівний завод", 54011, м. Миколаїв, вул. Індустріальна, 1/6.
16. Публічне акціонерне товариство "Миколаївобленерго", 54017, м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40.
17. Дочірня компанія "Укртрансгаз"національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"в особі Миколаївського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів філії управління магістральних газопроводів "Харківтрансгаз", 54028, м. Миколаїв, Херсонське шосе, 102..
18. Державна податкова інспекція у Заводському районі м. Миколаєва Миколаївської області Державної податкової служби, 54029, м. Миколаїв, вул. Г. Петрової, 2-а.
19. Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕЛЕКТ", 50065, м. Кривий Ріг, вул. Революційна, 17.
20. Товариство з обмеженою відповідальністю "КОНСАЛТИНГ -ГАММА", 50002, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, 219.
21. Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОПРАЙД", 69000, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, буд. 10, оф. 2.
22. Публічне акціонерне товариство "Криворіжаглобуд", 50026, м. Кривий Ріг, пр. Південний, 1а.
23. Приватне підприємство "Покрівсервіс", 50000, м. Кривий Ріг, вул. Першотравнева, 12.
24. Державне агентство резерву України, 01601, м. Київ, вул. Пушкінська, 28.
25. Публічне акціонерне товариство "Юнекс Банк", 04070, м. Київ, вул. Почайнинська, 38.
26. Дочірня компанія "Газ України"Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1.
Боржник: Публічне акціонерне товариство "Чорноморський суднобудівний завод", 54000, м.Миколаїв, вул. Індустріальна, 1, ідентифікаційний код 14312980.
Розпорядник майна: Дикий І.А., АДРЕСА_3.
Суддя Давченко Т.М.
при секретарі Карманчук І.П.
за участю представників:
від кредитора 2: ОСОБА_4, дов. № 67/03 від 07.03.2012р.;
від кредитора 3: ОСОБА_5, дов. № 06-974/08 від 11.06.2012р.;
від кредитора 4: ОСОБА_6, дов. № 1308/36 від 13.10.2011р.;
від кредитора 5: ОСОБА_7, дов. № 1 від 25.01.2012р.;
від кредитора 8: ОСОБА_8, дов. № 2680/07 від 08.02.2012р.;
від кредитора 9: ОСОБА_9, дор. № 1 від 04.01.2012р.;
від кредитора 10: ОСОБА_1;
від кредитора 16: ОСОБА_10, дов. № 01/33-12 від 30.12.2011р.;
від кредитора 18: ОСОБА_11, дов. № 80/9/10-00 від 02.03.2012р.;
від кредитора 19: ОСОБА_12, дов. від 05.10.2010р.;
від кредитора 25: ОСОБА_13, дов. № 43 від 07.06.2012р.;
від кредитора 26: ОСОБА_14, дов. № 206/10 від 01.06.2012р.;
від боржника: ОСОБА_15, дов. від 10.01.2012р.;
розпорядник майна: Дикий І.А.
Суть спору: про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Чорноморський суднобудівний завод»
Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 15.02.2012р. порушено провадження у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Реалтінвестсервіс»про визнання Публічного акціонерного товариства «Чорноморський суднобудівний завод»банкрутом на підставі ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Ухвалою суду від 27.02.2012р. введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Дикого І.А.
14.05.2012р. судом затверджено реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Чорноморський суднобудівний завод" на загальну суму 843 373 436 грн. 31 коп.
28.05.2012р. на адресу господарського суду від розпорядника майна боржника Дикого І.А. надійшло клопотання від 21.05.2012р. вих. № 28-05/12-1 про затвердження мирової угоди від 25.05.2012 р., загальні положення якої наступного змісту:
«Голова комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Чорноморський суднобудівний завод" -Товариство з обмеженою відповідальністю елект», що діє на підставі рішення комітету кредиторів від 18.05.2012 року, оформленого протоколом засідання комітету кредиторів №1, якого представляє на підставі Статуту директор Ларін А.О. з однієї сторони, та
Публічне акціонерне товариство "Чорноморський суднобудівний завод" (який надалі іменується "Боржник"), який представлений Генеральним директором Калашніковим В.М., що діє на підставі Статуту, з іншої сторони,
уклали цю Мирову угоду на підставі статей 35, 36, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про наступне:
1. Предмет угоди.
1.1. Цією угодою визначається порядок відстрочення, розстрочення та погашення боржником вимог кредиторів, що були заявлені до Боржника під час провадження у Господарському суді Миколаївської області справи №5016/267/2012(18/5), про банкрутство Боржника після опублікування оголошення в газеті "Урядовий кур'єр" №44(4688) від 07.03.2012 року.
2. Вимоги кредиторів, щодо яких укладена мирова угода.
2.1. Ця мирова угода укладена щодо наступних вимог кредиторів:
- ТОВ «Селект», забезпечені заставою вимоги першої черги в розмірі 14 748 554 гривень 23 коп. та вимоги четвертої черги в розмірі 355 621 112 гривень 97 коп.;
- Управління пенсійного фонду України в Заводському районі м. Миколаєва, вимоги другої черги в розмірі 50 041 775 гривень 59 коп.;
- Центрального районного центру зайнятості у м. Миколаєві вимоги другої черги в розмірі 570 гривень;
- Заводського районного центру зайнятості у м.Миколаєві, вимоги другої черги в розмірі 991 456 гривень 15 коп.;
- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Заводському районі м. Миколаєва, вимоги другої черги в розмірі 1450577,35 гривень та вимоги шостої черги в розмірі 300 258 гривень 61 коп.;
- Миколаївського обласного відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, вимоги другої черги в розмірі 288098 гривень 65 коп.;
- Державної податкової інспекції в Заводському районі м. Миколаєва, вимоги третьої черги в розмірі 14 867 012 гривень 15 коп. та вимоги шостої черги 34 550 гривень 55 коп.;
- Державного агентства резерву України, вимоги третьої черги в розмірі 11 184 461,07 гривень та вимоги шостої черги в розмірі 10 313 114 гривень 22 коп.;
- ПАТ ЕК «Миколаївобленерго», вимоги четвертої черги в розмірі 12362048 гривень 26 коп. та вимоги шостої черги в розмірі 61 490 гривень 79 коп.;
- ТОВ «Зоря-Сервіс», вимоги четвертої черги в розмірі 3455076,73 гривень;
- МКП «Миколаївводоканал», вимоги четвертої черги в розмірі 799700 гривень;
- ДК «Газ України»НАК «Нафтогаз України», вимоги четвертої черги в розмірі 213 168 гривень 52 коп.;
- Миколаївське лінійно-виробниче управління магістральних газопроводів Філії «Управління магістральних газопроводів «Харківтрансгаз»Дочірня компанія «Укртрансгаз»Національної акціонерної компанії «Нафтогаз»вимоги четвертої черги в розмірі 198 421 гривень 84 коп. та вимоги шостої черги в розмірі 2000 гривень;
- Акціонерного банку «Брокбізнесбанк»в особі Миколаївської філії вимоги четвертої черги в розмірі 295 041 гривень 45 коп.;
- ОСОБА_1 вимоги шостої черги в розмірі 1000 гривень;
- ОСОБА_2 вимоги шостої черги в розмірі 3000 гривень;
- Заводського відділу державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції, вимоги четвертої черги в розмірі 4 482 170 гривень 11 коп.;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГ-ГАММА», вимоги четвертої черги в розмірі 215 722 044 гривень 49 коп.;
- Публічного акціонерного товариства «Юнекс Банк», забезпечені заставою майна боржника вимоги першої черги в розмірі 50 553 596 гривень 49 коп.;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаївська верф», вимоги четвертої черги в розмірі 91 641 гривень 60 коп.;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопрайд», вимоги четвертої черги в розмірі 39 916 гривень;
- Публічного акціонерного товариства «Криворіжаглобуд», вимоги четвертої черги в розмірі 23 811 гривень 17 коп.;
- Приватного підприємства «Покрівсервіс», вимоги четвертої черги в розмірі 795 309 гривень 55 коп.;
- Приватного акціонерного товариства «Миколаївський машинобудівний завод», вимоги четвертої черги в розмірі 5 616 027 гривень 60 коп.;
- Публічного акціонерного товариства «Херсонський суднобудівний завод», вимоги четвертої черги в розмірі 88 377 917 гривень 17 коп.;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Реалтінвестсервіс», вимоги четвертої черги в розмірі 436000 гривень.
2.2. Ця мирова угода не стосується вимог конкурсних кредиторів, що не були заявлені у порядку передбаченому статтею 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і відповідно до закону є погашеними, а також вимог поточних кредиторів.
3. Порядок погашення вимог кредиторів на які розповсюджується мирова угода.
3.1. Відповідно до статей 35 та 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Боржнику цією мировою угодою надається відстрочка у погашенні боргів, зазначених у розділі 2 цієї мирової угоди і віднесені до другої, третьої, четвертої та шостої черг, на строк до 1 січня 2015 року.
3.2. Відповідно до статей 35 та 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Боржнику надається розстрочка для погашення боргів зазначених, в розділі 2 цієї мирової угоди, в порядку передбаченому пунктом 3.3. цієї мирової угоди.
3.3. Погашення вимог повинно здійснюватись у наступних пропорціях:
- з моменту затвердження судом цієї мирової угоди до 20.07.2012 року Боржник повинен погасити забезпечені заставою вимоги кредиторів зазначені в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.01.2015 року до 01.07.2015 року Боржник повинен погасити 50% боргу кожного кредитора другої черги, зазначених в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.07.2015 року до 31.12.2015 року Боржник повинен остаточно погасити вимоги кожного кредитора другої черги зазначеного в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.01.2016 року до 01.07.2016 року Боржник повинен погасити 50% боргу кожного кредитора третьої черги, зазначених в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.07.2016 року до 31.12.2016 року Боржник повинен остаточно погасити вимоги кожного кредитора третьої черги зазначеного в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.01.2017 року до 01.10.2017 року Боржник повинен погасити 50% боргу кожного кредитора четвертої черги, зазначених в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.10.2017 року до 01.07.2018 року Боржник повинен остаточно погасити вимоги кожного кредитора четвертої черги зазначеного в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.07.2018 року до 01.10.2018 року Боржник повинен погасити 50% боргу кожного кредитора шостої черги, зазначених в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.10.2018 року до 31.12.2018 року Боржник повинен остаточно погасити вимоги кожного кредитора шостої черги зазначеного в розділі 2 цієї угоди.
3.4. Погашення боргу здійснюється шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі в національній валюті України на поточний рахунок кредитора.
3.5. Боржник має право виконати свої зобов'язання за цією мировою угодою достроково.
3.6. Боржник може погасити вимоги кредитора в інший спосіб, ніж зазначено в пункті 3.4. цієї угоди, якщо такий спосіб не суперечить вимогам діючого законодавства України, та якщо кредитор дасть письмову згоду на погашення боргу в іншій спосіб.
3.7. Зобов'язання перед кредиторами, що визначені розділом 2, цієї мирової угоди, можуть погашатись шляхом видачі векселів, якщо така видача не буде порушувати вимоги законодавства України та якщо на погашення зобов'язань шляхом видачі векселів певного виду та строку погашення, надасть згоду кредитор, на користь якого такі векселі будуть видаватись.
4. Гарантії прав кредиторів під час дії цієї мирової угоди.
4.1. З метою забезпечення прав кредиторів, вимоги яких будуть погашатись відповідно до цієї мирової угоди, Боржник зобов'язується не допускати зменшення вартості своїх активів протягом всього строку дії цієї угоди.
4.2. У випадку не виконання Боржником умов цієї мирової угоди, відповідно до вимог статті 39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода може бути розірвана у судовому порядку. В такому випадку справа про банкрутство боржника підлягає поновленню, а вимоги кредиторів відновлюються у незадоволеній частині.
4.3. У випадку порушення щодо боржника нової справи про банкрутство строки виконання вимог кредиторів, зазначених в розділі 2 цієї мирової угоди вважаються такими, що наступили, а обсяг вимог таких кредиторів визначається в межах цієї мирової угоди, а у випадку її часткового виконання, в межах невиконаної частини.
5. Прикінцеві положення.
5.1. Ця Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження судом і діє до повного виконання Боржником своїх зобов'язань за цією угодою, або до її розірвання, визнання недійсною в порядку передбаченому статтею 39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", або до порушення провадження нової справи про банкрутство щодо Боржника.
5.2. Ця Мирова угода, відповідно до статті 604 Цивільного кодексу України припиняє зобов'язання Боржника перед Кредиторами по раніше існуючим зобов'язанням четвертої та шостої черг, та встановлює нові зобов'язання на підставі цієї Мирової угоди зі всіма наслідками передбаченими статтею 604 Цивільного кодексу України.
5.3. Ця мирова угода є також мировою угодою в процесі виконавчого провадження між стягувачем і боржником в розумінні статті 49 Закону України «Про виконавче провадження»і є підставою для закінчення виконавчого провадження стосовно Боржника по виконанню наступних виконавчих документів: наказів Господарського суду Миколаївської області №10/325 від 12.12.2005р., №10/298 від22.06.2006р., №10/661 від 07.02.2001р., №12/26 від14.05.2007р., №12/228 від 07.09.2007р., №10/571 від 13.12.2007р., виданих на користь ФСС НВВПЗ, наказів господарського суду Миколаївської області №10/12 від 20.03.2006р., №10/634 від 17.01.2007р., №14/242 від 02.08.2007р., виданих на користь ФСС ТВП, виконавчого листа Господарського суду Миколаївської області №1/794 від 10.12.2007р., виданого на користь Заводського районного центру зайнятості, виконавчого листа Заводського районного суду м. Миколаєва №2/2845 від 28.05.2008 року, виданого на користь ОСОБА_2, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-5757/09/1470 від 17.02.2010 року на користь СДПІ з ВПП у м. Миколаєві, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-2003/09/1470 від 22.04.2010 року на користь СДПІ з ВПП у м. Миколаєві, виконавчого листа виданого Господарським судом Миколаївської області №1/407/08 від 08.12.2008 року на користь СДПІ з ВПП у м. Миколаєві, виконавчого напису нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу ОСОБА_20 №3241 від 11.08.2010 року на користь ТОВ «Реалтінвестсервіс», виконавчого листа Господарського суду Миколаївської області №2-404/08 від 04.08.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-1299/10/1470 від 05.08.2010 року на користь СДПІ з ВПП у м. Миколаєві, наказу Господарського суду Миколаївської області №18/202/09 від 27.07.2010 року на користь ПАТ «Криворіжаглобуд», виконавчого листа Господарського суду Миколаївської області №2/71/09 від 08.09.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-1875/10/1470 від 31.08.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа Господарського суду Миколаївської області №2/70/09 від 08.09.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-3679/10/1470 від 13.10.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-3590/10/1470 від 27.09.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-7161/10/1470 від 31.12.2010 року на користь СДПІ з ВПП у м. Миколаєві, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-8554/10/1470 від 15.03.2011 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-3378/10/1470 від 15.08.2011 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-3589/10/1470 від 07.09.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, наказу господарського суду Миколаївської області №2/282 на виконання рішення від 10.01.03 на користь Центрального районного центру зайнятості в м. Миколаєві, наказів Господарського суду Миколаївської області №10/336/05 від 03.05.2006р., №10/102 від 14.06.2004р., №10/103 від 14.06.2004р., №2/295 від 18.10.2004р. виданих на користь ПАТ «Миколаївобленерго», виконавчих листів №2-3226 від 13.05.2004, №2-486/05 від 28.01.2008 року виданого на користь ОСОБА_1, наказів Господарського суду Миколаївської області №1695/5 від 15.05.2002р., №2/203 від 27.06.2003р., №2/203 від 14.07.2003 р., №10/128 від 10.04.06р., виданих на користь Дочірньої компанії «Укртрансгаз», наказів Господарського суду Миколаївської області №3/293 від 28.02.2005р. та №3/293/04-НР від 05.12.2005р. виданих на користь Дочірньої компанії «Газ України», постанов на стягнення виконавчого збору винесених Заводським відділом ДВС ММУЮ вимоги по яким включені до розділу 2 цієї мирової угоди.
5.4. Рішення про укладення мирової угоди ухвалене комітетом кредиторів на засіданні 18 травня 2012 року, оформлене протоколом комітету кредиторів № 1. На ухвалення мирової угоди надані письмові згоди ТОВ «Селект»та ПАТ «Юнекс Банк»кредиторів вимоги яких забезпечені заставою.
5.5. Кредитори можуть замінити свою особу будь-якою іншою особою, або уступити свої вимоги за цією угодою в порядку передбаченому цивільним законодавством України.
5.6. Кредитори можуть в будь-який момент відмовитись від погашення Боржником боргу за цією угодою (простити борг), така відмова оформлюється документом який підписують повноважні представники кредитора та боржника.
5.7. У випадку визнання недійсним якогось положення цієї угоди, інші положення угоди продовжують діяти, якщо це не суперечить вимогам законодавства».
Судом заслухані пояснення присутніх кредиторів, які підтримали клопотання розпорядника майна про затвердження мирової угоди. Разом з тим, представники кредиторів 2, 3, 4, 8, 10, 16, 18 заперечували, оскільки мировою угодою передбачені довготривалі строки погашення кредиторських вимог.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх представників, суд вважає можливим затвердити мирову угоду укладену 25.05.2012р. між комітетом кредиторів Публічного акціонерного товариства "Чорноморський суднобудівний завод" та боржником -Публічним акціонерним товариством "Чорноморський суднобудівний завод" у справі про банкрутство останнього, затверджену комітетом кредиторів Публічного акціонерного товариства "Чорноморський суднобудівний завод" на підставі наступного.
Згідно ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.
Згідно п. 1 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону.
Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.
Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів боржника № 11 від 18.05.2012р., комітет кредиторів прийняв рішення про надання голові комітету кредиторів повноважень на підписання мирової угоди та звернення до суду з клопотанням про затвердження мирової угоди і припинення провадження у справі про банкрутство боржника.
Згідно листа від 25.05.2012р. кредитор-Товариство з обмеженою відповідальністю "Селект", вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, не заперечує проти укладання даної мирової угоди. Листом від 25.05.2012р. Публічне акціонерне товариство "Юнекс Банк" (вимоги якого забезпечені заставою майна боржника) надало згоду на укладення мирової угоди у даній справі.
Суд не бере до уваги заперечення зазначених кредиторів, оскільки умови мирової угоди не суперечать законодавству, у зв'язку з чим суд вважає за можливе задовольнити клопотання розпорядника майна боржника від 28.05.2012р.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 35 - 40Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86 ГПК України, - господарський суд, -
УХВАЛИВ:
Клопотання розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Чорноморський суднобудівний завод" Дикого А.А. від 21.05.2012р. вих. № 28-05/12-1 про затвердження мирової угоди від 25.05.2012 р. - задовольнити.
Затвердити мирову угоду укладену 25.05.2012р. між комітетом кредиторів Публічного акціонерного товариства "Чорноморський суднобудівний завод" та боржником -Публічним акціонерним товариством "Чорноморський суднобудівний завод" у справі про банкрутство останнього, затверджену комітетом кредиторів Публічного акціонерного товариства "Чорноморський суднобудівний завод" (протокол засідання від 18.05.2012 р.), загальні положення якої наступного змісту:
«Голова комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Чорноморський суднобудівний завод" -Товариство з обмеженою відповідальністю елект», що діє на підставі рішення комітету кредиторів від 18.05.2012 року, оформленого протоколом засідання комітету кредиторів №1, якого представляє на підставі Статуту директор Ларін А.О. з однієї сторони, та
Публічне акціонерне товариство "Чорноморський суднобудівний завод" (який надалі іменується "Боржник"), який представлений Генеральним директором Калашніковим В.М., що діє на підставі Статуту, з іншої сторони,
уклали цю Мирову угоду на підставі статей 35, 36, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про наступне:
1. Предмет угоди.
1.1. Цією угодою визначається порядок відстрочення, розстрочення та погашення боржником вимог кредиторів, що були заявлені до Боржника під час провадження у Господарському суді Миколаївської області справи №5016/267/2012(18/5), про банкрутство Боржника після опублікування оголошення в газеті "Урядовий кур'єр" №44(4688) від 07.03.2012 року.
2. Вимоги кредиторів, щодо яких укладена мирова угода.
2.1. Ця мирова угода укладена щодо наступних вимог кредиторів:
- ТОВ «Селект», забезпечені заставою вимоги першої черги в розмірі 14 748 554 гривень 23 коп. та вимоги четвертої черги в розмірі 355 621 112 гривень 97 коп.;
- Управління пенсійного фонду України в Заводському районі м. Миколаєва, вимоги другої черги в розмірі 50 041 775 гривень 59 коп.;
- Центрального районного центру зайнятості у м. Миколаєві вимоги другої черги в розмірі 570 гривень;
- Заводського районного центру зайнятості у м.Миколаєві, вимоги другої черги в розмірі 991 456 гривень 15 коп.;
- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Заводському районі м. Миколаєва, вимоги другої черги в розмірі 1450577,35 гривень та вимоги шостої черги в розмірі 300 258 гривень 61 коп.;
- Миколаївського обласного відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, вимоги другої черги в розмірі 288098 гривень 65 коп.;
- Державної податкової інспекції в Заводському районі м. Миколаєва, вимоги третьої черги в розмірі 14 867 012 гривень 15 коп. та вимоги шостої черги 34 550 гривень 55 коп.;
- Державного агентства резерву України, вимоги третьої черги в розмірі 11 184 461,07 гривень та вимоги шостої черги в розмірі 10 313 114 гривень 22 коп.;
- ПАТ ЕК «Миколаївобленерго», вимоги четвертої черги в розмірі 12362048 гривень 26 коп. та вимоги шостої черги в розмірі 61 490 гривень 79 коп.;
- ТОВ «Зоря-Сервіс», вимоги четвертої черги в розмірі 3455076,73 гривень;
- МКП «Миколаївводоканал», вимоги четвертої черги в розмірі 799700 гривень;
- ДК «Газ України»НАК «Нафтогаз України», вимоги четвертої черги в розмірі 213 168 гривень 52 коп.;
- Миколаївське лінійно-виробниче управління магістральних газопроводів Філії «Управління магістральних газопроводів «Харківтрансгаз»Дочірня компанія «Укртрансгаз»Національної акціонерної компанії «Нафтогаз»вимоги четвертої черги в розмірі 198 421 гривень 84 коп. та вимоги шостої черги в розмірі 2000 гривень;
- Акціонерного банку «Брокбізнесбанк»в особі Миколаївської філії вимоги четвертої черги в розмірі 295 041 гривень 45 коп.;
- ОСОБА_1 вимоги шостої черги в розмірі 1000 гривень;
- ОСОБА_2 вимоги шостої черги в розмірі 3000 гривень;
- Заводського відділу державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції, вимоги четвертої черги в розмірі 4 482 170 гривень 11 коп.;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГ-ГАММА», вимоги четвертої черги в розмірі 215 722 044 гривень 49 коп.;
- Публічного акціонерного товариства «Юнекс Банк», забезпечені заставою майна боржника вимоги першої черги в розмірі 50 553 596 гривень 49 коп.;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаївська верф», вимоги четвертої черги в розмірі 91 641 гривень 60 коп.;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Автопрайд», вимоги четвертої черги в розмірі 39 916 гривень;
- Публічного акціонерного товариства «Криворіжаглобуд», вимоги четвертої черги в розмірі 23 811 гривень 17 коп.;
- Приватного підприємства «Покрівсервіс», вимоги четвертої черги в розмірі 795 309 гривень 55 коп.;
- Приватного акціонерного товариства «Миколаївський машинобудівний завод», вимоги четвертої черги в розмірі 5 616 027 гривень 60 коп.;
- Публічного акціонерного товариства «Херсонський суднобудівний завод», вимоги четвертої черги в розмірі 88 377 917 гривень 17 коп.;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Реалтінвестсервіс», вимоги четвертої черги в розмірі 436000 гривень.
2.2. Ця мирова угода не стосується вимог конкурсних кредиторів, що не були заявлені у порядку передбаченому статтею 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і відповідно до закону є погашеними, а також вимог поточних кредиторів.
3. Порядок погашення вимог кредиторів на які розповсюджується мирова угода.
3.1. Відповідно до статей 35 та 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Боржнику цією мировою угодою надається відстрочка у погашенні боргів, зазначених у розділі 2 цієї мирової угоди і віднесені до другої, третьої, четвертої та шостої черг, на строк до 1 січня 2015 року.
3.2. Відповідно до статей 35 та 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Боржнику надається розстрочка для погашення боргів зазначених, в розділі 2 цієї мирової угоди, в порядку передбаченому пунктом 3.3. цієї мирової угоди.
3.3. Погашення вимог повинно здійснюватись у наступних пропорціях:
- з моменту затвердження судом цієї мирової угоди до 20.07.2012 року Боржник повинен погасити забезпечені заставою вимоги кредиторів зазначені в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.01.2015 року до 01.07.2015 року Боржник повинен погасити 50% боргу кожного кредитора другої черги, зазначених в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.07.2015 року до 31.12.2015 року Боржник повинен остаточно погасити вимоги кожного кредитора другої черги зазначеного в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.01.2016 року до 01.07.2016 року Боржник повинен погасити 50% боргу кожного кредитора третьої черги, зазначених в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.07.2016 року до 31.12.2016 року Боржник повинен остаточно погасити вимоги кожного кредитора третьої черги зазначеного в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.01.2017 року до 01.10.2017 року Боржник повинен погасити 50% боргу кожного кредитора четвертої черги, зазначених в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.10.2017 року до 01.07.2018 року Боржник повинен остаточно погасити вимоги кожного кредитора четвертої черги зазначеного в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.07.2018 року до 01.10.2018 року Боржник повинен погасити 50% боргу кожного кредитора шостої черги, зазначених в розділі 2 цієї угоди;
- з 01.10.2018 року до 31.12.2018 року Боржник повинен остаточно погасити вимоги кожного кредитора шостої черги зазначеного в розділі 2 цієї угоди.
3.4. Погашення боргу здійснюється шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі в національній валюті України на поточний рахунок кредитора.
3.5. Боржник має право виконати свої зобов'язання за цією мировою угодою достроково.
3.6. Боржник може погасити вимоги кредитора в інший спосіб, ніж зазначено в пункті 3.4. цієї угоди, якщо такий спосіб не суперечить вимогам діючого законодавства України, та якщо кредитор дасть письмову згоду на погашення боргу в іншій спосіб.
3.7. Зобов'язання перед кредиторами, що визначені розділом 2, цієї мирової угоди, можуть погашатись шляхом видачі векселів, якщо така видача не буде порушувати вимоги законодавства України та якщо на погашення зобов'язань шляхом видачі векселів певного виду та строку погашення, надасть згоду кредитор, на користь якого такі векселі будуть видаватись.
4. Гарантії прав кредиторів під час дії цієї мирової угоди.
4.1. З метою забезпечення прав кредиторів, вимоги яких будуть погашатись відповідно до цієї мирової угоди, Боржник зобов'язується не допускати зменшення вартості своїх активів протягом всього строку дії цієї угоди.
4.2. У випадку не виконання Боржником умов цієї мирової угоди, відповідно до вимог статті 39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода може бути розірвана у судовому порядку. В такому випадку справа про банкрутство боржника підлягає поновленню, а вимоги кредиторів відновлюються у незадоволеній частині.
4.3. У випадку порушення щодо боржника нової справи про банкрутство строки виконання вимог кредиторів, зазначених в розділі 2 цієї мирової угоди вважаються такими, що наступили, а обсяг вимог таких кредиторів визначається в межах цієї мирової угоди, а у випадку її часткового виконання, в межах невиконаної частини.
5. Прикінцеві положення.
5.1. Ця Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження судом і діє до повного виконання Боржником своїх зобов'язань за цією угодою, або до її розірвання, визнання недійсною в порядку передбаченому статтею 39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", або до порушення провадження нової справи про банкрутство щодо Боржника.
5.2. Ця Мирова угода, відповідно до статті 604 Цивільного кодексу України припиняє зобов'язання Боржника перед Кредиторами по раніше існуючим зобов'язанням четвертої та шостої черг, та встановлює нові зобов'язання на підставі цієї Мирової угоди зі всіма наслідками передбаченими статтею 604 Цивільного кодексу України.
5.3. Ця мирова угода є також мировою угодою в процесі виконавчого провадження між стягувачем і боржником в розумінні статті 49 Закону України «Про виконавче провадження»і є підставою для закінчення виконавчого провадження стосовно Боржника по виконанню наступних виконавчих документів: наказів Господарського суду Миколаївської області №10/325 від 12.12.2005р., №10/298 від22.06.2006р., №10/661 від 07.02.2001р., №12/26 від14.05.2007р., №12/228 від 07.09.2007р., №10/571 від 13.12.2007р., виданих на користь ФСС НВВПЗ, наказів господарського суду Миколаївської області №10/12 від 20.03.2006р., №10/634 від 17.01.2007р., №14/242 від 02.08.2007р., виданих на користь ФСС ТВП, виконавчого листа Господарського суду Миколаївської області №1/794 від 10.12.2007р., виданого на користь Заводського районного центру зайнятості, виконавчого листа Заводського районного суду м. Миколаєва №2/2845 від 28.05.2008 року, виданого на користь ОСОБА_2, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-5757/09/1470 від 17.02.2010 року на користь СДПІ з ВПП у м. Миколаєві, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-2003/09/1470 від 22.04.2010 року на користь СДПІ з ВПП у м. Миколаєві, виконавчого листа виданого Господарським судом Миколаївської області №1/407/08 від 08.12.2008 року на користь СДПІ з ВПП у м. Миколаєві, виконавчого напису нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу ОСОБА_20 №3241 від 11.08.2010 року на користь ТОВ «Реалтінвестсервіс», виконавчого листа Господарського суду Миколаївської області №2-404/08 від 04.08.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-1299/10/1470 від 05.08.2010 року на користь СДПІ з ВПП у м. Миколаєві, наказу Господарського суду Миколаївської області №18/202/09 від 27.07.2010 року на користь ПАТ «Криворіжаглобуд», виконавчого листа Господарського суду Миколаївської області №2/71/09 від 08.09.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-1875/10/1470 від 31.08.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа Господарського суду Миколаївської області №2/70/09 від 08.09.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-3679/10/1470 від 13.10.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-3590/10/1470 від 27.09.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-7161/10/1470 від 31.12.2010 року на користь СДПІ з ВПП у м. Миколаєві, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-8554/10/1470 від 15.03.2011 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-3378/10/1470 від 15.08.2011 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, виконавчого листа виданого Миколаївським окружним адміністративним судом №2а-3589/10/1470 від 07.09.2010 року на користь УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва, наказу господарського суду Миколаївської області №2/282 на виконання рішення від 10.01.03 на користь Центрального районного центру зайнятості в м. Миколаєві, наказів Господарського суду Миколаївської області №10/336/05 від 03.05.2006р., №10/102 від 14.06.2004р., №10/103 від 14.06.2004р., №2/295 від 18.10.2004р. виданих на користь ПАТ «Миколаївобленерго», виконавчих листів №2-3226 від 13.05.2004, №2-486/05 від 28.01.2008 року виданого на користь ОСОБА_1, наказів Господарського суду Миколаївської області №1695/5 від 15.05.2002р., №2/203 від 27.06.2003р., №2/203 від 14.07.2003 р., №10/128 від 10.04.06р., виданих на користь Дочірньої компанії «Укртрансгаз», наказів Господарського суду Миколаївської області №3/293 від 28.02.2005р. та №3/293/04-НР від 05.12.2005р. виданих на користь Дочірньої компанії «Газ України», постанов на стягнення виконавчого збору винесених Заводським відділом ДВС ММУЮ вимоги по яким включені до розділу 2 цієї мирової угоди.
5.4. Рішення про укладення мирової угоди ухвалене комітетом кредиторів на засіданні 18 травня 2012 року, оформлене протоколом комітету кредиторів № 1. На ухвалення мирової угоди надані письмові згоди ТОВ «Селект»та ПАТ «Юнекс Банк»кредиторів вимоги яких забезпечені заставою.
5.5. Кредитори можуть замінити свою особу будь-якою іншою особою, або уступити свої вимоги за цією угодою в порядку передбаченому цивільним законодавством України.
5.6. Кредитори можуть в будь-який момент відмовитись від погашення Боржником боргу за цією угодою (простити борг), така відмова оформлюється документом який підписують повноважні представники кредитора та боржника.
5.7. У випадку визнання недійсним якогось положення цієї угоди, інші положення угоди продовжують діяти, якщо це не суперечить вимогам законодавства».
Провадження у справі припинити.
Ухвалу направити кредиторам, боржнику, розпоряднику майна та Головному управлінню юстиції у Миколаївській області.
СуддяТ.М.Давченко
Судове рішення № 24693472, Господарський суд Миколаївської області було прийнято 11.06.2012. Форма судочинства - Господарське, форма рішення - Ухвала суду. На цій сторінці ви зможете знайти важливі відомості про це судове рішення. Ми надаємо зручний та швидкий доступ до поточних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі останніх судових прецедентів. Наша база даних включає повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам швидко знаходити важливі відомості.
Це рішення відноситься до справи № 5016/267/2012(18/5). Юридичні особи, які зазначені в тексті цього судового документа: