Рішення № 24486999, 02.04.2012, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

02.04.12 р. Справа № 5006/36/35пд/2012

Суддя господарського суду Донецької області Гриник М.М.

при секретарі судового засідання Захаровій В.Б.

розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

за позовною заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н», м.Дніпропетровськ

до відповідача Горлівської міської ради, м. Горлівка

про визнання додаткової угоди недійсною

представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2 за довір. б/н б/д

від відповідача: ОСОБА_3 за довір. №01-320 від 30.01.2012

Товариство з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н», м.Дніпропетровськ звернулось до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Горлівської міської ради, м. Горлівка, про визнання додаткової угоди до договору оренди землі №040715200398 від 12.12.2007р., зареєстрованої Горлівському міському відділі Донецької регіональної філії державного підприємства «Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах» 22.04.2008р. за реєстровим №040815200547, недійсною.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що спірна додаткова угода до договору оренди підписана з боку позивача директором Опанасюк Л.І., яка, на думку позивача, не мала повноважень на підписання спірної додаткової угоди, що збільшує обсяг відповідальності товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н» перед третіми особами та визначає суттєве, майже у 3 рази, збільшення витрат товариства. При цьому згода загальних зборів на вказані дії директору товариства не надавалася. На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203, 215 ЦК України, позивач вважає додаткову угоду до договору такою, що не відповідає вимогам чинного законодавства, що спричинює її недійсність.

Ухвалою суду від 27.02.2012р. позовна заява прийнята до розгляду та порушено провадження у справі №5006/36/35пд/2012, сторони зобов'язані надати документи та виконати певні дії.

Відповідач у відзиві на позов проти позовних вимог не заперечував, при цьому повідомив, що протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н» від 30.01.2012р. визначено межі компетенції директора товариства, а саме: обмеження повноважень щодо укладання угод та договорів без попереднього погодження з учасниками товариства та затверджено посадову інструкцію директора товариства, зі змістом якої директора ознайомлено. Крім того, Горлівська міська рада вказує на той факт, що згідно довідки Горлівської ОДПІ заборгованість відповідача за договором оренди землі №040715200398 від 12.12.2007р. відсутня.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні, яке відбулось 02.04.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Судом, відповідно до вимог статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протокол, який долучено до матеріалів справи.

Розглянувши подані матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд Донецької області, -

ВСТАНОВИВ:

04.12.2007 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н» та Горлівською міською радою укладено договір оренди землі, згідно якого орендодавець (відповідач) надав, а орендар (позивач) прийняв в строкове платне користування земельну ділянку загальною площею 13,0428 га із земель промисловості, транспорту, зв'язку, оборони та іншого призначення, згідно рішення Горлівської міської ради від 26.10.2007р. №V/23-22, яка знаходиться за адресою: вул. Шашуріна, 2-е, Микитівський район, м. Горлівка, Донецька область, для обслуговування будівель та споруд по виробництву феросплавів та іншої продукції, не віднесеної до інших угруповань. Договір оренди підписано представниками обох сторін та зареєстровано у Горлівському міському відділі Донецької регіональної філії державного підприємства «Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах» 12.12.2007р. за реєстровим №040715200398. До договору сторони підписали акт прийому-передачі земельної ділянки №398 від 12.12.2007р.

16.04.2008р. до договору оренди землі №040715200398 від 12.12.2007р. сторони підписали додаткову угоду №1, в якій погодили викладення пунктів 5 та 9 договору в наступній редакції: «нормативна грошова оцінка земельної ділянки згідно довідки про нормативну грошову оцінку №943 від 18.02.2008 року (130428 кв.м) складає: 6662262 грн. (51,08 грн./кв.м)» - пункт 5 договору; «орендна плата вноситься орендарем у вигляді грошових внесків та розмірі: грошова плата вноситься на рахунок одержувача: ВДК у м. Горлівка, в місцевий бюджет Микитівського району р/р №33215812700020 в УДК у Донецькій області м. Донецьк, код ОКПО 34686448, МФО 8340169, код плати за оренду землі 13050200 в розмірі: 16655,66 грн. у місяць; розрахунок розміру орендної плати: таблиця №1 - додається і є невід'ємною частиною додаткової угоди» - пункт 9 договору. Інші умови договору сторонами не змінені. Дана додаткова угода є невід'ємною частиною договору оренди земельної ділянки №040715200398 від 12.12.2007р. та набуває чинності після підписання сторонами та її державної реєстрації. Додаткову угоду до договору оренди підписано представниками обох сторін та зареєстровано у Горлівському міському відділі Донецької регіональної філії державного підприємства «Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах» 22.04.2008р. за реєстровим №040815200547.

Як зазначено раніше, між сторонами укладено договір оренди земельної ділянки від 04.12.2007р. за реєстровим №040715200398 та підписано акт прийому-передачі земельної ділянки №398 від 12.12.2007р. З боку позивача договір підписано директором Опанасюк Л.І. На підписання вказаного договору директору, як виконавчому органу було надано згоду рішенням загальних зборів Товариства. Спірна додаткова угода до договору оренди підписана з боку позивача також директором Опанасюк Л.І. Підписання вказаної додаткової угоди суттєво ускладнює діяльність господарського товариства та збільшує витрати підприємства майже в три рази, що може призвести до банкрутства позивача. На підписання додаткової угоди позивачем згода виконавчому органу не надавалась. Тобто, директором додаткову угоду підписано без відповідних на то повноважень.

Позивач, вважаючи, що спірна додаткова угода до договору підписана з боку товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н» директором з перевищенням наданих йому статутом повноважень. За вказаних обставин, керуючись ст.ст. 203, 215 ЦК України, позивач вважає додаткову угоду до договору такою, що не відповідає вимогам чинного законодавства, що спричинює її недійсність.

Проаналізувавши умови додаткової угоди №1 до договору оренди землі №040715200398 від 12.12.2007р., суд дійшов наступного висновку:

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спір про визнання угоди недійсною в даній справі, суд повинен встановити наявність чи відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка підписала спірну додаткову угоду від імені орендаря (товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н»).

Додаткова угода №1 до договору оренди землі з боку позивача підписана директором товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н» Опанасюк Л.І., яка діяла на підставі статуту.

Згідно статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н» в редакції, яка діяла з 29.07.2008р., тобто в момент підписання спірної додаткової угоди до договору оренди землі, директор вправі вирішувати всі питання, що стосуються діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції зборів, а також з урахуванням обмежень, передбачених статутом та рішеннями зборів (п. 9.1). Директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, укладати та підписувати будь-які угоди цивільно-правового характеру з урахуванням обмежень, встановлених цим статутом (п. 9.7).

Відповідно до ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Відповідно до п. 8.1.10 статуту до компетенції зборів належить прийняття рішень про укладення договорів (угод, контрактів) на суму, що перевищує 50000,00 грн.

В матеріалах справи міститься протокол загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н» від 30.01.2008р., на порядку денному яких вирішувалися питання: 1) про визначення меж компетенції директора товариства з умовами обмеження щодо укладання угод та договорів; 2) щодо затвердження посадової інструкції директора товариства. По першому питанню вирішено визначити межі компетенції директора товариства з умовами обмеження щодо укладення угод та договорів. Без попереднього погодження умов з учасниками товариства директор не має права укладати наступні угоди та договори, що збільшують обсяг відповідальності товариства перед третіми особами; направлені на будь-яке відчуження майна та майнових активів товариства; мають на меті подальше (у майбутньому) визначення умов передання на користь третіх осіб майна та майнових прав товариства; визначають збільшення витрат товариства. По другому питанню порядку денного вирішено затвердити посадову інструкцію директора товариства. Позивач надав до суду завірену копію вказаної посадової інструкції, в п.8 розділу ІІІ «Права» якої викладені обмеження повноважень директора, аналогічні тим, що затверджені протоколом загальних зборів учасників товариства.

Додатковою угодою сторони фактично збільшили розмір орендної плати, у зв'язку з чим загальна сума орендної плати, яка підлягає сплаті орендарем на рік склала 199867,92 грн. (16655,66 грн. в місяць х 12 місяців), що перевищує 50000,00 грн. та збільшує витрати товариства. Докази отримання попереднього погодження загальних зборів учасників товариства на вчинення правочину директором товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н» Опанасюк Л.І. у матеріалах справи відсутні.

Таким чином, спірна додаткова угода до договору оренди землі підписана директором товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н» Опанасюк Л.І. з перевищенням наданих йому статутом та посадовою інструкцією повноважень.

Підставами виникнення повноваження на здійснення правочиноздатності у відносинах за участю юридичної особи , за змістом ч.2 ст. 92 Цивільного кодексу України, є вказівки установчих документів або закону, якими передбачається право (повноваження) певного органу чи органів юридичної особи діяти в її інтересах, зокрема, визначення в статуті господарського товариства переліку та структури його органів, а також компетенцію та обсяг повноважень кожного з них.

Із п. 9.2 роз'яснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111 вбачається, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 того ж Кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Згідно долученої відповідачем до матеріалів справи довідки Горлівської ОДПІ за № 918/0119-113 від 26.03.2012р. заборгованість зі сплати за землю за договором оренди, укладеними між сторонами по справі та зареєстрованим 12.12.2007р. за реєстровим №040715200398 станом на 26.03.2012р. відсутня.

В матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували той факт, що позивач здійснював дії, направлені на фактичне виконання спірної додаткової угоди (платіжні доручення з відмітками банку про проведення платежу в якості оплати орендної плати в збільшеному розмірі), рахунки-фактури, виставлені орендодавцем орендарю на оплату оренди земельної ділянки в збільшеному розмірі, та інше, що унеможливлює встановлення факту подальшого схвалення товариством правочину, вчиненого директором товариства з перевищенням повноважень.

Факт невиконання умов додаткової угоди підтвердили і представники позивача та відповідача в судовому засіданні.

На підставі викладеного суд дійшов висновку про те, що при укладенні додаткової угоди №1 до договору оренди землі сторони вчинили правочин, який за своїм змістом та суттю суперечить актам цивільного законодавства України, що є підставою для визнання вказаного правочину недійсним згідно ст. 203 ч. 1, ст. 215 ч. 1 ЦК України.

Відповідно до ст. 216 ч. 1 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Таким чином, позовні вимоги суд вважає обґрунтованими та ткими, що підлягають задоволенню.

Виходячи з того, що з боку відповідача не було припущено будь-яких неправильних дій, внаслідок яких виник спір по цій справі, згідно із ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати підлягають віднесенню на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 12; 32-34; 36; 43; 49; 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Н», м.Дніпропетровськ до Горлівської міської ради, м. Горлівка, про визнання додаткової угоди до договору оренди землі №040715200398 від 12.12.2007р., зареєстрованої у Горлівському міському відділі Донецької регіональної філії державного підприємства «Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах» 22.04.2008р. за реєстровим №040815200547, недійсною - задовольнити.

Визнати недійсною додаткову угоду до договору оренди землі №040715200398 від 12.12.2007р., зареєстровану у Горлівському міському відділі Донецької регіональної філії державного підприємства «Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах» 22.04.2008р. за реєстровим №040815200547.

Рішення господарського суду може бути оскаржене до Донецького апеляційного господарського суду протягом десяти днів. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Гриник М.М.

Повний текст рішення складено та підписано 09.04.2012р.