Рішення № 24486797, 31.05.2012, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

31.05.12р. Справа № 39/5005/2632/2012

За позовом ОСОБА_1, м. Вільногірськ, Дніпропетровська область

до Публічного акціонерного товариства "Буддеталь", м. Вільногірськ, Дніпропетровська область

про визнання недійсним рішення спостережної ради

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 дов. від 07.02.2011р. № 159

ОСОБА_2, дов. від 07.02.2012р. № 159

від відповідача: ОСОБА_3, дов. від 03.10.2011р. № 330

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просить визнати недійсним рішення Спостережної ради ВАТ „Буддеталь" (надалі Відповідач) від 29 квітня 2008 року про усунення ОСОБА_1 (надалі Позивач) з посади голови правління ВАТ „Буддеталь". Свої вимоги Позивач обґрунтував тим, що вирішення питання про відкликання голови правління товариства, відноситься до виключної компетенції вищого органу товариства - загальних зборів акціонерів.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що повноваження Спостережної ради товариства щодо розгляду питання про відкликання голови правління, як члена правління товариства, передбачені п. 8.3.7 Статуту ВАТ „Буддеталь", а отже, на думку Відповідача, ос4каржуване рішення прийнято Спостережною радою товариства в межах наданих їй статутом повноважень. Окрім того, заперечуючи проти заявленого позову, Відповідач подав заяву про застосування строку позовної давності щодо вимог позивача про визнання недійсним оскаржуваного рішення.

17.05.2012 року до суду надійшли письмові пояснення, за змістом яких Позивач просить суд визнати причину пропуску строку позовної давності поважною, та відновити порушене право Позивача, шляхом задоволення заявленого позову.

В судовому засіданні 31.05.2012 року представник Позивача просив суд задовольнити позов шляхом визнання оскаржуваного рішення недійсним як в частині усунення Позивача з посади голови правління, так і в частині призначення тимчасово виконуючого обов'язки голови правління. Зважаючи на те, що збільшення позовних вимог має відбуватися шляхом подачі відповідної письмової заяви (ст. 22 ГПК України), суд не приймає до уваги усне клопотання представника Позивача, в зв'язку з чим, розгляд справи відбувається в межах первісно заявленого позову щодо визнання недійсним оскаржуваного рішення про усунення ОСОБА_1 з посади голови правління ВАТ „Буддеталь".

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Відкрите акціонерне товариство "Буддеталь" змінило назву на Публічне акціонерне товариство "Буддеталь".

В засіданні суду 31.05.2012 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно даних реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ „Буддеталь", Позивач являється власником 204507 шт. простих іменних акцій ВАТ „Буддеталь", що становить 29,8638 % у статутному капіталі. Товариства.

Рішенням загальних зборів акціонерів від 10.04.2000 року, Позивача було обрано головою правління товариства.

Як убачається з матеріалів справи, 29.04.2008 року Спостережною радою ВАТ „Буддеталь" було прийнято ряд рішень, зокрема, про усунення з посади голови правління ВАТ „Буддеталь" ОСОБА_1, призначення тимчасово виконуючого обов'язки Голови правління товариства, та затвердження дати проведення позачергових загальних зборів ВАТ „Буддеталь".

Статтею 46 Закону України "Про господарські товариства" (яка була чинна на час прийняття оскаржуваного рішення) передбачено, що в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу. Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів на наглядову раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

Таким чином, спостережна рада акціонерного товариства вправі виконувати власні функції, які віднесені статутом до її компетенції, а також окремі функції загальних зборів акціонерів, але виключно за наявністю відповідного рішення вищого органу акціонерного товариства.

Відповідно до п. 8.3.7. Статуту ВАТ "Буддеталь" до компетенції Спостережної ради Товариства, окрім іншого відноситься затвердження та відкликання членів Правління товариства.

Відповідно до вимог ст. 159 ЦК України (в редакції, чинній на час прийняття оскаржуваного рішення), питання обрання і відкликання виконавчого органу товариства, віднесено до виключної компетенції вищого органу товариства -загальних зборів акціонерів, і не можуть бути передані іншим органам товариства.

З огляду на те, що усунення Позивача з посади голови правління товариства, безпосередньо є питанням відкликання виконавчого органу товариства, зазначене питання відповідно до визначеної законом компетенції органів акціонерного товариства, мали вирішуватися виключно загальними зборами акціонерів цього товариства.

З урахуванням вищевикладеного, рішення Спостережної ради ВАТ „Буддеталь" від 29.04.2008 року в оскаржуваній частині про усунення ОСОБА_1 з посади голови правління ВАТ „Буддеталь", прийняті зазначеним органом товариства з перевищенням його компетенції.

Аналогічна правова позиція щодо перевищення своєї компетенції органами товариства (спостережною радою, правлінням) у разі прийняття ними рішень з питань віднесених до повноважень загальних зборів (ст. 159 ЦК України, ст. 41 Закону України „Про господарські товариства"), викладена в п. 38 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року „Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Приймаючи оскаржуване рішення в зазначеній частині з перевищенням своїх повноважень, Спостережна рада ВАТ „Буддеталь" фактично припустило порушення прав Позивача, як акціонера зазначеного товариства, зокрема, права на управління справами товариства (ст. 10 Закону України „Про господарські товариства") шляхом участі у загальних зборах акціонерів, як органу, що мав вирішувати зазначені питання в межах своєї виключної компетенції, визначеної законом.

Виходячи з вищевикладеного, за умов встановлення судом факту прийняття оскаржуваного рішення Спостережною радою товариства з перевищенням повноважень, що в свою чергу призвело до порушення корпоративних прав Позивача, суд вважає заявлені вимоги обґрунтованими й такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі, в межах заявленого позову.

Суд відхиляє доводи Відповідача відносно пропуску строку позовної для звернення з вимогою про визнання недійсним оскаржуваного рішення, а також доводи Позивача щодо наявності поважної причини пропуску позовної давності.

Відхиляючи зазначені доводи сторін, суд виходить з наступного. Як убачається з матеріалів справи, 25.07.2008 року, в межах встановленого трирічного строку позовної давності, Позивач звернувся до Вільногірського міського суду Дніпропетровської області з позовом до ВАТ „Буддеталь" про визнання незаконним рішення Спостережної ради товариства від 29.04.2008 року.

24.01.2011 року ухвалою Вільногірського міського суду Дніпропетровської області провадження у цивільній справі було закрито, у зв'язку з непідвідомчістю даної справи загальному суду, так як має місце корпоративний спір.

З огляду на викладене, відповідно до ст. 264 ЦК України, перебіг позовної давності перервався в момент подання позивачем позовної заяви в порядку цивільного судочинства (25.07.2008 року), після закриття провадження у цивільній справі без вирішення спору по суті (24.01.2011 року), трирічний строк позовної давності почався заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується.

За таких обставин, позовну заяву подано до господарського суду Дніпропетровської області в межах загального строку позовної давності.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на Відповідача.

Керуючись ст.ст. 4, 12, 32, 33, 34, 43, 44, 49, 59, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсними рішення Спостережної ради Відкритого акціонерного товариства „Буддеталь" від 29 квітня 2008 року про усунення ОСОБА_1 з посади голови правління ВАТ „Буддеталь".

Стягнути з Публічного акціонерного товариства „Буддеталь" (51700, Дніпропетровська обл., м. Вільногірськ, вул. Промислова, 21, код ЄДРПОУ 05466750) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 1073 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору, видати наказ.

Суддя О.В. Ліпинський

Повне рішення складено 05.06.2012